从非正式契约角度看利益相关者参与现代公司治理的影响

陈浩　刘明

摘要：文章基于雷士照明股权争夺的案例，从利益相关者参与公司治理和非正式契约的视角，深入的分析了利益相关者参与公司治理的原因、动机和作用。研究发现，利益相关者参与公司治理不仅能够更好的保障利益相关者的利益，而且能够完善公司治理结构，实现公司的良性发展，很好的契合了当前利益相关者参与公司治理的趋势并为其提供了理论支撑。

关键词：非正式契约；利益相关者；公司治理；雷士照明

一、 案例介绍

雷士照明是一家覆盖光源、建筑、电器等领域的集团公司，创立于1998年，此后迅速成长为我国照明产品的龙头企业，在国外30多个国家和地区设有分公司或经营机构。

回顾雷士的发展历程，公司经历了创业之初的三人组产权结构，随之合伙人经营战略的分歧，三人组变成了一人独资，但限于资金压力，吴长江在三人组分手后便开始引入投资者，软银赛富、高盛先后介入并成为第一、第三股东。随着2010年公司在香港交易所上市，吴长江股权进一步被稀释到22.33%，成为公司第二大股东但仍旧担任公司总经理。次年，施耐德进入雷士并成为第三大股东。自软银赛富成为第一大股东后，吴长江希望通过增持公司股票的方式重获控制权但并没有实现。而后随着施耐德进入雷士，吴长江的话语权又遭到威胁，控制权进一步削弱，于是不得不离开。吴长江出走后不久，雷士的员工、经销商和供应商跟他站到了一起，员工罢工，经销商停止下单，供应商停止供货。重压之下，雷士公司不得不重新思考解决对策，在这种情况下成立一个临时运营管理委员会管理公司日常运营，吴长江任该委员会负责人。至此，股权争夺风波告一段落。

雷士照明股权之争是一个关于创始人和私募投资者之间比较经典的案例。本案不同于一般股权争夺案例之处在于，雷士照明公司的主要利益相关者供应商、经销商和企业员工作为一个整体参与到股权争夺之中并扮演了关键的角色。在以往管理实践和理论研究中，利益相关者都是处于一个弱势被动的位置，公司的控制权之争通常发生在公司的大股东之间，作为利益相关者的影响作用有限。

二、 案例分析

1. 引言。控制权争夺是公司治理领域研究的热点话题。本文选取雷士照明股权争夺这一事件，一是因为该控制权争夺事件影响较大、较公开、时间较长，为研究提供了丰富和可靠的材料支撑。二是因为本案例还有相比其他股权争夺案例不具有的独特性，即公司利益相关者在这一事件中扮演了关键性的作用，对于研究利益相关者治理问题提供了很好的案例材料。此外，本文选取的非正式契约视角也具有一定的新颖性，以往已有学者展开对利益相关者参与公司治理结构问题的研究，但鲜有关于利益相关者参与公司治理尤其是在公司控制权变革情境下的研究。本文从非正式契約的角度出发，并结合交易成本理论以及企业生态学的相关观点分析了利益相关者参与公司治理的动机、利弊，希望通过对雷士股权争夺案例的分析，能够丰富和发展企业利益相关者参与公司治理问题的研究，同时也为进一步完善我国企业尤其是上市公司的公司治理结构提供前车之鉴，进一步促进企业的健康发展。

2. 相关概念。公司控制权（哈特1995）指对公司股东与投资人书面达成协议以外的事件的处决权利，包括确定控制权和剩余控制权两类。企业在谈判、合同或规定中已经达成共识的，不可随便改变，需要按照章程处理的即确定控制权。剩余控制权指事先未达成协议的，在未规定或不确定时期使用的权利。控制权决定战略决策、人员任免、利益分配等重大问题，一般掌握在大股东或者其代理人手中。其他股东出于保护自身权益的需要也会努力争取部分控制权，对于众多无法通过争取控制权维护利益的中小股东以及公司的利益相关者则只能依靠完善的治理结构保障自身的利益。

利益相关者一词最早由Freeman在1984年首先提出，他认为利益相关者是指那些所有能够影响组织目标实现并受到组织运营过程影响的所有组织和个人。并进一步将其分为直接和间接利益相关者，前者如公司股东、公司债权人、企业员工、供应商等直接对组织目标实现有影响的个人或组织，后者如政府、公众、社会团体、媒体等间接对组织目标实现有影响的个人或组织。利益相关者在以往的研究中一直被视为企业利益保护的对象，但在利益相关者参与公司治理研究中他们也可以提升公司治理效率，为实现公司的目标服务。

任何交易的发生都依赖于契约，契约分为正式契约和非正式契约。正式契约是指通过订立合同等形式受到第三方保护并可以约束双方行为的合同关系；非正式契约则指那些约束交易行为的规范、习俗、声誉和信念等。正式契约受到第三方的监督和保护，非正式契约虽然不受法庭或其它第三方中介的保护，但为了节约交易成本，在企业的日常活动中经常依靠非正式契约开展活动。企业之间存在着广泛的正式契约与非正式契约关系。

3. 案例分析。

（1）雷士照明与利益相关者的契约关系。任何企业的发展都需要与公司员工、供应商、分销商等建立稳定的合作关系，而这种合作关系的维系是通过契约实现的，这里的契约可以是正式契约也可以非正式契约。契约的签订通常是合作双方多次讨论协商达成的结果，一旦达成就会有一定的稳定性，契约的稳定性对于企业稳定生产运营作用巨大。

雷士照明虽是一家成熟上市公司，但是作为一家在中国情境下成长起来的民营家族式企业，它有着强烈的创始人色彩。创始人吴长江在企业中的地位是独一无二的，这主要源于他在企业发展壮大过程中扮演的关键作用，而这种关键作用在雷士公司的表现就是他与公司利益相关者之间形成的非正式契约关系。这种非正式契约关系表面上是公司与利益相关者的契约关系，实质上是吴长江与利益相关者的契约关系。这些利益相关者主要包括上游供应商、下游经销商和企业员工。

首先，在与上游供应商的关系方面，雷士凭借强有力的渠道资源，先后吸引通用电气、施耐德电器和德豪润达与本公司展开战略合作，并将世通及旗下的三友、上海阿卡得、江山飞普斯纳入了自己的组织架构。在与这些公司契约关系中，正式契约先行，非正式契约补充。通过雷士与上述公司的合作，吴长江与这些公司的高层管理者建立了密切的个人关系以及信任关系。

其次，在与下游经销商的关系方面，雷士一直大力支持他们的渠道建设。雷士每年在拓展渠道网络建设方面的资金都会占到公司收入的7%左右；并在2011年拿出4亿多扶持资金用于经销商发展，还经常召开经销商大会，保持双方的密切合作。相应地，这些渠道商不仅在企业正常运营的时候为企业源源不断的创造收益，而且在雷士创始人几次面临“下野”危机的时候，毅然决然的力保吴长江。他们之间的契约关系已经远远超出了正式契约中规定的义务与责任，维系他们合作关系的实质是彼此之间的信任关系，或者存在的非正式契约关系。在这一關系中，雷士与下游经销商的关系是非正式契约为主，正式契约为辅，非正式契约发挥着更加关键的作用。

此外，在与公司员工的关系上，雷士吴长江显然做的比公司与员工签订合同规定的义务做的多的多。在对待高层管理人员上，吴长江和他们多沟通交流，并在沟通交流中传播自己的价值观，达成互相认同，通过这种交流方式建立起来的友谊关系使得他在公司虽然是一言堂，高层团队也是紧紧围绕在他身边。在对待普通员工方面，吴长江曾经协助员工在公司IPO时购买公司股票，款项全都汇至吴长江的私人银行账户。若员工没有充分地信任吴长江的品性和能力，是很难想象员工会将款项交由他全权代为处理。可见，吴长江与员工的关系表现在契约关系上就是非正式契约为主，正式契约为辅。

（2）公司利益相关者为什么参与公司治理？现代公司治理结构的核心任务之一就是维护利益相关者的利益，公司利益相关者利益的维护，一般是通过董事会的合理安排、以及监事会的监督间接实现的，很少直接参与公司治理。但是，目前关于利益相关者治理的研究已经表明，利益相关者作为一个特殊群体参与公司治理对企业而言具有很多好处，如更好的保护利益相关者权益、更充分的监督公司行为的合法性等。但目前的研究却没有很好回答利益相关者为什么参与公司治理这一问题。

在雷士照明股权争夺一事中，作为利益相关者的上游供应商、下游经销商和企业内部员工一方，他们与雷士的正式契约关系也没有因为吴长江的离职终止，即他们仍旧存在着稳定的合作关系，在这种情况下为什么会出现利益相关者的集体抗议呢？问题的答案或许就在他们与吴长江建立的非正式契约关系上。吴长江在时，他们可以获得正式契约之外的部分利益，比如渠道商可以获得雷士每年的渠道支持方面的资金，甚至在他们陷入资金短缺情况下获得雷士无条件的支持，这些“义务”并不在他们与雷士公司签订的正式契约关系中，但是在他们与吴长江的非正式契约中，当吴长江离职，雷士与他们的信任关系也就此打破，本来存在非正式契约关系虽然没有被直言打破，但是这种可能性却很高。这种不确定性使得他们的利益面临着被侵犯的风险，在这种情况下，他们有着继续维持与雷士非正式契约关系的愿望，所以他们希望吴长江留任也就理所当然。

作为公司利益相关者都有着维护自身利益的动机，但是所有的利益相关者都在自身利益可能受到损害时参与公司治理并最终影响公司治理结构的情况显然是不可能的。利益相关者参与公司治理成功的关键在于掌握或控制着公司的核心竞争力来源。雷士照明核心竞争力就在于其遍布全国各地的销售网络，没有下游经销商的合作，雷士将失去核心竞争力，破产将难以避免。正是这种情况使得以下游经销商为代表的利益相关者群体参与公司治理才能够实现并取得成功。可见，掌握着企业核心竞争力来源是促使利益相关者参与公司治理的主要原因。

（3）公司利益相关者参与公司治理的利弊。利益相关者参与公司治理的本质上就是要让所有对企业进行了专用性资产投入的个人和组织参与到监督公司的日常管理和运营的活动中来。利益相关者参与公司治理对企业具有许多好处，以雷士照明此次股权争夺风波为例，这些作用主要体现在以下方面：

第一，有利于更好的保护利益相关者的利益，形成健康的企业发展生态。按照企业生态学的观点，企业能否发展不仅取决于自身，而且取决于与周围环境的互动，企业是处于一个生态圈中的个体。雷士照明之所以能够取得成功，很大原因是因为它处于一个健康的企业生态圈中，在这个生态圈中，各利益相关者之间形成了很好的信任关系和稳定的合作关系。正是这一生态圈的存在，使得雷士照明资金困难时期，可以轻松的获得合作伙伴的资金支持，在销售产品时获得经销商渠道支持。当然，雷士照明对供应商、经销商也提供了极大的支持。彼此的倾力支持使他们形成了一个稳定的命运共同体。利益相关者参与公司的治理活动，会使这种健康的生态圈得以维持和继续发展。

第二，利益相关者参与公司治理有利于降低交易成本，提升企业运作效率。由于利益相关者对公司治理的参与，会进一步加强利益相关者与企业的非正式契约关系，企业间的合作将更多的基于非正式契约而非正式契约。由于这种非正式契约关系的存在，大大简化了彼此之间的交易手续，提高了效率，经销商可以在没有付款的条件下先行获得销售的产品，雷士也可以在没有付款的情况下获得供应商的原料供应，许多企业间的交易变得更像是企业的内部交易行为，交易成本因而大大降低，企业运作效率也得到大幅提高。

第三，利益相关者参与公司治理有利调动相关者的资源服务于公司发展。从资产专用性、资源依赖理论视角来看，利益相关者是企业生产经营关键资源的提供者，Blair（1999）等学者认为公司的资产主要来自于股东及其利益相关者，股东并非唯一来源。所以，利益相关者也承担着公司经营成败的风险。正是因为这种风险的存在，使得利益相关者将自身视为企业成败的关键一分子，有利于充分调动起积极性为企业服务。雷士照明案例中，供应商、分销商和企业员工以主人翁的心态，积极地提出建议并采取行动，而不是作为一个被动的接受者，他们的行为对此次事件的平息和公司的健康发展起到了至关重要的作用。

但是，利益相关者参与公司治理也存在一些潜在的弊端。一方面，利益相关者与企业之间的非正式契约关系很大程度上表现为利益相关者与企业领导者之间的契约关系，当双方的主要管理者由一方发生变化时就会对这种关系造成极大的伤害，雷士照明吴长江离职就是一个鲜明的例子，如果吴长江未能顺利回归雷士照明，可以预测利益相关者与雷士多年建立的合作关系很可能就毁于一旦，这种看似稳定实则很不稳定的合作关系对企业存在着潜在的巨大风险。此外，由于非正式契约不受法律保护，一旦双方发生任何的纠纷只能寄希望于彼此之间的协商，这对于保护企业资产而言是极其不利的。另一方面，利益相关者的目标与公司的目标并不完全一致，在某些情况下甚至存在着很大的冲突，当企业需要更换新的供应商以提升产品质量，或者扩大销售网络以更好的覆盖市场时就会伤害到现有供应商和经销商的利益，势必引起他们的反对，如果将他们引入到公司治理结构中势必会对公司的决策产生不利的影响。

三、 研究结论

本文以雷士照明股权争夺这一事件为例，从非正式契约的角度分析了公司利益相关者参与公司治理的原因和利弊。研究发现，利益相关者首先为了保护自身利益而参与公司治理，又因为其掌握了公司的關键性资源，所以很容易取得成功。其次，利益相关者参与公司治理会给企业带来一些独特的好处，如形成健康的企业发展生态圈，降低组织间交易成本、提升运营效率，保护利益相关者的权益和调动利益相关者的资源为企业发展服务。但也存在合作关系依托于主要领导人造成的稳定性差、目标不一致带来的风险。

此外，本研究发现影响利益相关者参与公司治理的关键因素是非正式契约。利益相关者与企业稳定的合作关系实质上是基于非正式契约关系，而不是正式契约关系；利益相关者利益受到损害主要是因为非正式契约关系被破坏。通过雷士照明的案例可以看出，非正式契约的建立以及维系难度要远远高于正式契约，但是一旦这种非正式契约得以建立，发挥的作用也要远远强于正式契约。然而，对于一个成熟的现代企业而言，这种非正式契约从长期来看并不利于企业的发展。

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基金项目：中国人民大学科学研究基金（中央高校基本科研业务费专项资金资助）项目（项目号：14XNH130）。

作者简介：陈浩（1988-），男，汉族，山东省高唐市人，中国人民大学商学院博士生，研究方向为企业创新、企业领导力；刘明（1989-），男，汉族，江苏省徐州市人，中国人民大学商学院硕士生，研究方向为公司治理。

收稿日期：2015-03-10。