VC的陷阱，看哪些条款会威胁到创业者的利益

太美

很多创业者期待天使投资人真的如天使般善心，愿意长期扶助创业企业的同时，也要明确地认识到，有些投资人是单纯追求财务上的收益最大化的。那么我们就来看看 VC 们可能会使用哪些手段威胁创业者的利益。

在遇到这些条款时，如果创业者的议价能力足够强，要果断地作出调整或直接拒绝。

法律咨询费用

处理投融资交易的律师是很贵的，但是只要你们请了律师，这笔钱就一定要有人出。对于 VC 的投资经理而言，他们可不愿意告诉合伙人钱被用来做法律咨询了。

因此，资方不可能为律师额外出钱，如果创业者不愿支付，所获估值就会被压低，省下的这部分钱就是律师费。

所以，为了拿到一个正常的估值，你应该负担这部分费用。值得注意的是，你的这一行为等于是花钱雇佣与你立场相悖的律师，因此你必须设定消费上限，不能让律师无休止地纠缠下去，无休止地赚你自己的钱。

认股权

一种反稀释的方法，允许资方以固定的价格收购企业之后发行的股票，尤其在之后的融资轮次中。

这意味着资方可以以较低的股价不断保持自己的股份，从而获得每一融资轮次中股票涨价的收益。这显然损害了之后想加入的其他资方的利益，会导致公司的后续融资变得艰难。而且，复杂的股权结构会增加所有股权架构调整工作的难度。所以尽量不要给资方认股权。

估值

估值虚高会带来至少两种危害。第一，投资者会沉浸在被别人抬得虚高的身价里，或者干脆拿到了远超预算的投资，股票涨价，账面充盈，这一切令投资者和其他员工丧失了危机意识。最后当企业烂掉，你会发现当初的高估值完全没有意义，你手里的股票无法兑到那么多的现金。

第二，估值实在夸张，导致后续轮次的融资难以进行。假如你在天使轮拿到了一亿元的估值，到了 A 轮还有哪个资方能够继续抬高估值投你呢？

棘轮条款

棘轮条款通常是温和的，不会具有明显的侵略性。很多时候加权平均的防稀释或者优先股的转换权价格调整是有据可循的。

但也有比较可怕的防稀释条款。有一种防稀释体现在，如果后续融资时股票降价，那么资方的股票数量会得到重新调整。比如，某次融资中，你以公司 10% 的股份作为交换，以每股 10 美元的价格向风投公司发行 10 万股，借此募集了一百万美元。下一轮融资中，你发行的每一股是 5 美元，最初的风投公司会根据条款获得额外的 10 万股，在原始的资产构成表上，新的资本注入之前，他现在就拥有你公司 20% 的股份，而不是本来的 10%。

因为反稀释条款往往是迭代重复的，受到棘轮保护的便只有资方，而公司的股价和其他持股人的利益会由此不断缩水，尤其当公司遇到困境，估值下调的时候。棘轮条款逼着创业者不断抬升估值和股价，这听上去很美，实际上常常是无法回头的。

期权

期权是个好东西，但不合理的行权期就不是了。行权期只有一个季度的期权和要求离职时立即反向套现的霸王条款没两样。

既然设置期权，就让它的时间足够长，长到公司的价值足以实现的那天。

复杂的条款

复杂的条款本身就是有害的，它难以理解，可能在将来带来意想不到的麻烦。

投资意向很明确但出价低得离谱

很可能是资方欣赏你和团队，他们希望与你们达成合作，但是你手里的项目实在是问题多多或者根本上就不好，这时候，多和资方聊聊，对项目计划书做出一些修改，资方也许会欣然抬价并达成交易。