地方国有企业董事会运行检查及思考

戴黎华

经过对本地市直国有企业董事会运行情况的检查了解分析，揭示了目前地方国有企业董事会运行中存在的问题，如何科学地解决这些问题，对进一步加强国有企业董事会建设有着极为重要的意义。

董事会/运行特点/存在问题

一、地方国有企业董事会现状：

（一）董事会与政府及下属公司的关系

1、董事会与地方政府的关系

作为国有独资企业，表面上政府不参与经营，但实际上国有企业承担较多的政府职能，如作为政府融资平台，发行债券、投资担保等，政府对企业较多的干预使国有企业的董事会及管理层的独立性受到一定的限制。

2、集团董事会与下属子公司关系

集团董事会由于历史及体制原因，目前存在多数集团董事会成员兼任下属公司董事长或总经理等高管，集团许多职能部门兼任下属公司的业务指导及考核，集团公司与下属子公司间独立性不够等问题。集团董事会虽不参与下属子公司的日常经营和运作上的决策，只行使股东权力，但以股东身份指导企业进行重大战略决策及培养帮助企业成长。

（二）董事会运行特点

1、董事会制度形式化，运行情况各有不同。董事会组织架构、制度体系、决策程序、运行效率、基础工作等方面都有明确规定。上市公司董事会决策过程透明、公开、民主，各董事敢于讲真话和发表不同意见。对参会人员意见，形成书面会议记录并签字。其他地方国有企业董事会基本只按公司章程规定召开定期会议，有些甚至几年不开董事会。

2、初步建立了董事会与国资委以及监事会、经营班子之间的沟通协调机制。一是组建了外派监事会试点，实施专职监事制度，监督成员公司董事会规范运作。二是修订完善重大事项报告制度。三是对高管人员及外派专职监事建立责任追究机制，增强相关人员的风险防范意识，强化制度执行和规范操作。

3、董事会专门委员会基本上未能发挥作用，大多数地方国有企业董事会下未设立专门委员会，有的虽设立却未能发挥应有的作用。

二、董事会存在的主要问题

（一）出资人对董事会建设相对滞后。

一是集团正职及副职均有政府组织部门任命，只有部门副职由地方国资委参与考察，董事会、党委会、经理层三会人员严重重叠。二是董事缺位，换届不够及时。三是监事会主席缺位情况严重，对董事及高管履职评价不够，其作用发挥有待进一步提高。

（二）涉及政府性议题不能提前知晓，董事独立发表意见受一定限止。

地方国有企业承担许多政府职能，担保、投资决策等重大决策事项较多，又事先不能提前知会，董事不能事前做一些全面了解，因为不了解，有些意见就不好发表，独立发表的意见建议受到一定的限止。

（三）董事会决策执行情况未建立跟踪反馈机制。

董事会决策议题中大多项目在执行中未确立专人定期跟踪及书面反馈制度，如一些已立项的重大投资项目、附条件通过的重大融资项目等进展情况，有的在执行过程中有变化，未能及时以书面形式反馈董事会，使一些重要信息无法对称。

（四）未建立下派董、监事考核机制。

一些集团虽对下属子公司派出了董、监事但在制度建设方面却不够完善，比如集团未对下属企公司派出的董、监事制定履职要求和考核规定等相关制度。

三、加快地方国有企业董事会建设的思考。

（一）探索研究外部董事的试点工作。

国有独资公司完全内部化的董事会结构容易造成董事会履职行为与经营班子履职行为的高度重叠，不利于集团公司治理水平的提升。在所有权和控制权分离的条件下，建立完善外派董事制度、确保外派董事规范高效履职则是做好董事会建设的关键环节，必须充分认识建立健全外派董事制度的重要意义。外派董事制度通过外部董事对内部人形成一种制约，可委派熟悉行业经营管理、金融服务、法律及财务管理等方面的专家，作为外部董事参加董事会，以改善董事会结构并切实提升董事会决策、管控的水平。一方面可以提供相关业务咨询和外部信息支持。另一方面可以强化董事会对公司高级管理人员的监督，减弱内部人控制所带来的负面作用。

（二）建立和健全董事会专门委员会及董事会办事机构，提高董事会决策能力和决策水平。

集团董事会应设立日常办事机构，配备专职工作人员。根据需要逐步设立董事会下的专门委员会，激活其效能，让专业委员会按各议事规则的规定有序运作，就职责范围内的事项提供咨询建议做实董事会职责，提升董事会运作效率和质量。必要时，各专门委员会可聘请外部中介机构，就相关问题展开独立研究，费用由公司开支。

（三）进一步规范国有独资公司董事会的议事规则和议事程序。

我市国有独资公司在董事会会议议事规则和议事程序上与规范法人治理的要求尚有很大的差距，尤其是在董事会会议议题的确定、会议项目的调研、会议材料的准备、会议议题的讨论、会议决议的作出等方面，都还不是很规范。要解决这一问题，一是可参照国务院国资委制订的《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》及时修订相关制度，来进一步完善和规范公司董事会的议事规则和议事程序。二是加强对相关制度执行情况的检查，及时纠正违反规定的行为，不断提高公司董事会的决策效率和决策水平。

（四）进一步健全责任追究和监督机制。

要按照谁行使权力、谁承担责任的原则，健全责任追究机制。一是健全对董事的责任追究。董事违反法律法规和《公司章程》，给公司造成损失，或者在董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》规定，致使公司遭受损失时，无法证明对该决议投反对票的，董事应承担赔偿责任。二是强化对总经理及经理层的责任追究。总经理执行董事会决议，对董事会负责，总经理不得超越职权行使权力，也不能拒绝执行董事会决议。三是加强对党组织违规的责任追究。党组织应当按照《党章》第三十二条的规定，认真履行自身职权，如果在履行职权或维护党的纪律方面失职或越权，国资委党委必须予以追究。四是充分发挥监事会、财务总监的监督作用。可以考虑赋予监事会聘请会计师事务所进行审计及评价董事会和董事工作情况的权利。借鉴我市推行财务总监制度的经验，改变监事会有关成员的安置性质，明确监事、财务总监的任职资格，加强对监事、财务总监的考核评价和责任追究，使监事、财务总监能独立有效地开展工作，发挥监事会、财务总监对董事会、经理层的监督作用，促进董事会建设工作。

（五）进一步建立持续跟踪与考核评价制度。

地方国资委应建立关于董事会和董事的持续跟踪和考核评价制度，认真检查董事会整体运作和董事个人工作情况，尤其对董事长的年度业绩考核，要与其推进董事会建设情况挂起钩来，从而督促各项制度的切实贯彻执行。可借鉴央企董事会建设及运行的成功经验，结合地方国企实际，建立董事会重大决策执行情况跟踪反馈机制。

参考文献：

[1]中国公司董事会运作现状一叶孤舟

[2]新加坡淡马锡公司董事会运行考察报告（北京国资委）

[3]国有企业董事会规范运行的思考汤建华

[4]国有独资公司董事会建设研究刘强