论民营企业海外并购的风险控制——以PW公司并购德国BN公司为例

管宏斌

（宁波世铭资产评估有限公司，浙江 宁波 315000）

论民营企业海外并购的风险控制
——以PW公司并购德国BN公司为例

管宏斌

（宁波世铭资产评估有限公司，浙江 宁波 315000）

我国企业的海外并购始于 20世纪 80年代，近几年海外跨国并购已经逐渐成为我国当前对外直接投资的主要形式，但其中存在不少风险。现以我国PW公司并购德国BN公司为案例，对海外并购的风险进行分析和防范，可为我国民营企业并购决策提供科学的依据，为民营企业进行海外并购奠定良好的基础。

民营企业；海外并购；风险

我国企业的海外并购始于 20世纪 80年代，近几年随中国政府提出的“走出去”战略不断深化实施[1]，海外跨国并购已经逐渐成为我国当前对外直接投资 （FDI）的主要形式，而民营企业是当前海外并购的主要力量。海外并购本身是一项的高风险的投资活动，本文以PW公司并购德国BN公司为例进行民营企业的海外并购风险分析。

1 民营企业海外并购背景介绍

1.1 PW企业介绍

PW公司是PW集团下面的一家子公司，是一家专业从事各类有色合金精密细丝研发、生产、销售服务于一体的宁波市高新技术企业。公司成立于2006年，现拥有总资产4.17亿，员工总人数350人，已形成年产12000吨的高精密电极丝及其它高精密线材的生产能力，其中，电极丝销量全球最大，中国的市场占有率为25%。PW公司战略定位为：全球市场占有率25%、产品结构及产品质量最具竞争力、拥有最多知识产权、强势本土市场地位及在发达国家具竞争力的全球化经营企业。

1.2 德国BN公司介绍

德国BN公司成立于1889年，是PW公司所在行业成立时间最早一家公司。其公司的创始人是这个行业的第一个专利发明者。1890-1897年，发明了第一台多线拉线机，并在1893年获得发明专利。1897年，收购BH铁厂来制造钢铁线材。1898-1964年，扩大生产力，并在1923年正式成立BN公司，同时建成拉线工具厂和五金厂。他们建立的电镀车间，1979年推出首款镀层EDM线并申请专利。同时建设现代化的生产工厂。1981年，将BN公司出售给TKS公司，BN公司成为了TKS公司的全资子公司。1990年，建设新的拉线、退火和电镀大厅。2000年，成为EDM线的全球市场领导者。2004年，母公司又将BN公司出售给投资集团，2006年推出获得专利的topas和高性能EDM线。同时，收购了一家公司的客户群和机器，并在中国设立分销点。2010年，经历所有业务领域的密集重组之后，利润增长（有所好转，还在亏损）。同时，通过使用以产品组为导向的生产单元来优化EDM线制造工艺。2012和2013年间，推出获得专利的topas和G高性能EDM线。2014年，通过可持续的业务发展实现稳健的增长。他们的主要措施是通过专门为客户开发新产品线促进销售额增加、工作灵活的新工厂协议来降低人事开支，目的是通过以上的新措施让公司止亏为盈，恢复以前的盈利水平。重组专家制定的一系列的新改方案，目的就是找一个好买家，卖一个好价格。

1.3 海外并购实施背景

PW公司从2011年开始，公司通过战略转型升级，通过品牌战略成功实现转型升级。通过开发新产品，开拓新市场，产品结构优化、内部成本优化、效率提升、品质提升、控制费用等措施，也就是说通过“开源”与“节流”两个举措并存方式调整，大大提升公司竞争力。2011年至2014年，规模复合增长率为9.2%，利润复合增长率为45%，增长性好。为了达成公司战略目标和企业使命，根据战略规划，拟收购一家行业领先的EDM线的制造商和销售商，整合提升成为这个行业的领先者。在EDM行业中，公司一直是BN公司的追随者和竞争者。两家公司对产品、客户群、知识产权等方面的信息是比较了解的。两家公司的联姻首先是符合两家公司的战略目标的。其次是收购后，对两家公司的资源整合、效率提升、市场整合与开拓、技术效应等方面都有一定的协同效应的。基于在这样的一个大环境下，从2014年下半年开始，PW公司着手开始准备对BN收购的相关事宜。当然，在这个收购过程中，PW公司还同时同另外一家欧洲公司进行洽谈、调查，以作为收购公司的备选方案。确保公司收购的成功。

2 民营企业海外并购存在的风险分析

2.1 民营企业海外并购实施前的风险分析

并购前，应该从行业、战略、竞争格局、目地等方面进行并购的必要性分析，从而为并购前风险控制提供相关的支撑。在PW并购案中，其战略目标是通过并购成为全球行业的领导者，在充分分析行业状况和竞争格局后，提出了并购行业内第一、第二品牌的目标，从而促进公司的品牌提升。外部环境上，在2008年金融危机后，欧美等发达国家由于人力资本、货币贬值、新兴国家的竞争企业的冲击，盈利能力越来越弱，甚至很多企业出现了亏损。这也为对PW公司提出并购提供了很好的契机。在内部控制上，公司所在的集团公司成了战略投资部，集聚了高端专业的战略、并购人才，对集团及公司的战略整合和发展提出了另一个高度。同时，PW抓住国内、国外行业发展的契机，从2013年开始进行了大幅投资，公司的硬件可以从全球领域来看，无论是规模还是设备的性能，都是一流的。公司也加强研发，从2012年开始，每年有两至三个发明专利进行申请，同时也进行了国际知识产权的申请和保护。公司的研发能力在国内是属于行业第一，但在国际上还只能是二线品牌。结合以上因素，无论从外部环境上，还是内部环境上，无论是硬件配置上，还是软件的开发上，PW公司都符合进军国际一流品牌的条件，但尚缺少在这个行业中的品牌影响力和技术积累力，如果通过自身发展，需要很长的一段路需要走，但通过国际并购，可以整合这方面的资源，加快促成公司的国际化品牌的进程。由于是行业的横向并购，对行业竞争的格局是非常熟悉，行业的发展前景是非常好的。PW公司在并购前，对并购的必要性和并购可能存在的风险进行充分的分析、对比和评估，选定了两家并购标的，一家是德国的BN公司，一家是法国的SM公司。这两家公司都是这个行业数一数二的企业，都是发展很成熟的企业，而且由于前面所说的因素影响，企业出现了亏损，对PW并购提供了机会。

2.2 民营企业海外并购实施中的风险分析

海外并购中，两个关键的风险要素决定了并购的成败，一个是并购企业的尽职调查，一个是商业谈判。

从并购方来说，信息不对称风险是投资过程中的最重要风险之一，为降低该风险，聘请在会计、审计、税务、金融、组织行为管理等方面具备明显专业优势和人才优势的会计师事务所、律师事务所等中介机构，对被投资企业进行财务尽职调查成为降低投资过程中信息不对称风险的最常用手段。尽职调查能合理评估并购风险、合理确定收购价格和收购条件及合理构建整合方案。财务、税务、法律尽职调查中，应有明确的目标、目地和结果，需要选择不仅专业的而且与公司合作默契的中介机构，制定项目计划，对中介机构的项目经理面试是至关重要的。在PW并购案中，公司成立了项目组专门负责并购事宜，制定项目计划，按关键、重要时间节点开展国际并购事宜。团队对外负责收集信息、对方公司最新动态跟踪与中介机构的沟通；对内进行评估并购的进程、风险控制、重要节点把控等，每个星期项目组成员至少需要进行召开一次会议，进行评估项目进程以及重要、关键事项的商讨与定夺。聘请的专业机构，分成国外与国内同时进行调查，以充分评估财务、税务、法律、劳工、技术等方面的风险与潜在机会。在尽职调查过程中，公司也着手与被并购公司进行实际接触，进行现场的调研取证以及对外围市场的考察，以确保并购的成功与风险控制。根据尽职调查结果和公司战略发展，公司对并购的协同与价值进行测算，为商务谈判做好准备。在商务谈判前，对被收购公司的优势、劣势应非常清楚明了[2]。对并购估值应制定一个最低价与最高价方案以及报价方案与报价方式等流程要制定严格的计划与程序。同时，也需要制定一套应急预案程序，在商务谈判过程中，偏离目标与战略时进行启动。商务谈判中，更多的是对并购后，为达成并购协同效应，利用商务谈判的优势，对问题点与风险点进行控制的谈判。

2.3 民营企业海外并购实施后的风险分析

并购成功后，管理层团队的组建及协同整合也是很重要的。在商务谈判过程中，已经对团队的组建进行了明确。签订了SPA协议后，要进行资产交割，在资产交割的过程中，财务是主要的介入部门。PW公司派了两个主力财务专家与审计专家对公司进行审计，出具审计报告，进行资产交割变更。同步开始进行整合。PW的并购，不改变并收购公司的主要组织结构和人员，BN公司的管理团队全部是德国人。PW公司只按照战略规划、商务计划目标、年度预算进行财务战略控制，现有的团队只需要按照达成公司制定的目标即可。在并购中，尽管公司不派人员进行管控，但是对对方公司是可以控制的。主要管控以下三个方面：

2.3.1 海外并购后的资金控制风险

在商务谈判中，已根据战略规划明确了收购资金的划拨进度。未达成商务计划设定的目标，收购资金是不能完全到位的。

2.3.2海外并购后的经营控制风险

PW公司的并购是横向并购，为了协同效应及两个公司战略整合的需要，BN公司的产品工序分成两个组成部分，前半部分通过来料加工的形式给收购公司生产，后半部分的加工由BN公司自己完成，并完成销售工作。对BN公司的总体的经营情况PW公司通过其加工的产品是可以控制的。

2.3.3 海外并购后的销售整合风险

并购后，PW公司借助于BN公司的品牌，开展亚洲市场的业务（包括中国市场高端业务的开展），亚洲的业务团队是新组建的，由德国人组成，但总部是设在中国或在香港，对于新组建的亚洲销售团队是可以进行控制与规划的。同时，原来PW公司在欧洲、美洲市场对BN的竞争也会消除，PW公司不再重点开拓欧洲、美洲市场，由BN公司进行保持与开拓。对目标市场与客户的熟知，可以利于PW公司对BN公司的控制。在PW公司的并购中，根据可以遇见与设想的风险控制，在商务谈判的过程已进行了规避。并购后，是对执行偏差的风险控制。

3 民营企业海外并购的风险防控要点

首先要做到控制海外并购的战略风险，收购的目标一定要与公司的长期战略规划相匹配，同时决定收购时，要制定收购的战略，以控制收购前、中、后的风险，达成收购目标与任务。

其次要控制海外并购的行业风险，立足与本公司的行业，进行横向收购。对行业的发展前景、竞争格局、行业环境等方面非常熟悉，为提高收购的效率和协同效应提供了支持。

再次要控制海外并购的实施管理风险。应成立项目组，把并购作为一个大项目进行管理，对整个收购过程的关键节点、流程控制时时进行检讨修订，对项目过程中可能面临的风险不断进行控制与完善。

第四要控制海外并购的信息不对称风险，尽职调查除了涉及财务、税务、法律、劳工、知识产权等方面完善的尽职调查外，还聘请了国内与国外两个个中介机构同时进行调查，以充分调查清楚并收购公司可能存在的风险点，做到磨刀不误砍柴工。此外，要对被并购企业文化的理解和尊重，要对目标企业的文化采取一种独立的立场，给予其足够的重新认识[3]。

最后要控制海外并购的谈判风险，从并购公司问题点解决方案出发进行商务谈判，很多的收购公司在商务谈判中，更多的是对收购价格的协商谈判，而PW的商务谈判，由于处于同一行业，对BN公司的优势与劣势有非常清楚的认识，要想并购成功，就是如何去减弱或消灭掉BN公司的劣势与问题点，在商务谈判中，已经对并购后经营问题点提出了解决方案，对解决方案的一致性协议是商务谈判的重点，为并购后的整合大大减少了风险。从另一个层面，也是保障收购价格公允的另一种表现方式。此外，谈判中的商务计划书的样板有千万种，PW公司按照脚踏实地及自己擅长的方式，针对自己想要了解的重要信息及关键战略指标出发，设定战略商务计划书模板，让对方按照固定的模板做方案。对于理解BN公司的总体经营情况、经营环境、法律环境等方面信息，可以更高效与快捷。

[1]常秀珍.基于模糊综合评判的民营企业海外并购风险研究——以国美的电器并购开利拉美为例，[J]. 会计之友，2013，（12）：43-44.

[2]普华永道，刘晏来，黄耀.2014年中国地区企业并购回顾与2015年前瞻[Z].2014：23-24.

[3]宋秀珍.我国民营企业海外并购的风险及其规避对策[J]. 经济研究导刊， 2013，（12）：19.

【责任编辑：黄素华】

Risk Control of Private Enterprises in Overseas M ergers and Acquisitions——On PW Co.Ltd in China Mergering BN Co.Ltd in Germany

GUAN Hong-bin
（Ningbo Shiming Certified Public Accountants， Ningbo 315000， China）

Chinese enterprises’ overseas merger and acquisition started with 1980’s， which has become the main form of foreign investment，but there exist many risks.By taking PW Co.Ltd in China mergering BN Co.Ltd in German as an example， this paper analyzes the risks and their prevention， hoping to provide a scientific basis for decision-making of mergers and acquisitions for private enterprises.

private enterprises； overseas merger and acquisition；risk

F276.5

A

1671-9565（2015）04-022-04

2015-11-21

管宏斌（1973-），男，浙江宁波人，宁波世铭资产评估有限公司总经理，宁波世明会计师事务所有限公司副主任会计师，中国注册评估师，中国注册税务师，主要从事会计方面研究。