国机集团董事会运作揭秘

严学锋

董事会试点后，国机集团董事长、党委书记、总经理分设的模式运作顺畅、企业健康快速发展，在央企系统被称为“国机现象”。良好的董事会文化自然是董事会运作之魂，在具体的角色定位、制度建设、决策机制等方面，国机集团董事会究竟是怎么运作的？

到位不缺位，补位不越位

国务院国资委通过一系列制度文件明确了央企董事会建设的总体思路，厘清了国资委、董事会、董事长、总经理等相关主体的角色属性和功能定位。国机集团董事会认为，角色定位的把握要坚持“到位不缺位，补位不越位”的原则。

董事会是公司的商业大脑，不是另一个经理层，需要集中精力把方向、议大事、防风险，突出体现宏观决策和战略引领作用。

对董事会成员来说，首当其冲的是董事长。在董事会试点央企，很多董事长都是由原来的总经理担任，角色转换的过程也是董事长重新自我定位的过程。任洪斌转任董事长后，给自己定了几条原则，即“不该做的不做，不该说的不说，不该听的不听”。作为董事长，不该管的不管，但该管的一定要管好，也就是说要更加注重宏观决策、风险控制、协调关系，把握好企业发展的方向和重点。

董事会其他成员也都明晰自己在董事会建设中的角色定位。曾任国机集团副董事长的陈志对自己的定位是：“作为集团副董事长，我的主要职责是协助董事长做好董事会的工作，当好助手，敢于负责，敢于担当”。而董事、总经理徐建的定位则是：“作为董事会成员和经理层负责人，我的主要角色是做好董事会和经理层的连接纽带”。

同时，多驾马车的领导架构下，国机集团强调责任有分工，工作讲配合，履职重沟通。其一是包容分享。董事长充分发挥每位董事的作用、董事会充分发挥经理层的作用。在外部董事张来亮看来，审议重大事项时，董事长任洪斌能够充分听取董事们的意见，暂缓审议了一些不成熟的项目。第二是德威并重。国机集团强调“不利于团结的话不说，不利于团结的事不做，不利于团结的话不听”。任洪斌对《董事会》直言自己很反感办公室政治，“如果企业领导爱听是非，有些人就天天到你这里来说。如果你不爱听，他就收敛了”。其三是责任第一。无论是总经理负责制还是董事会制度，国机集团一直倡导企业发展的责任重于泰山，任何人都没有理由、权利因为个人好恶影响企业发展。

不唯书、不唯上、只唯实

制度建设是董事会建设的重要内容，是董事会文化、角色定位在体制层面的体现。国机集团在董事会制度体系建设中，秉承了“不唯书、不唯上、只唯实”的原则，没有简单地将已有制度体系改头换面，而是根据公司的特点、治理结构和决策层级等具体情况，开展全方位的再造。

2007年，国机集团成为董事会试点央企后，着手制定相关治理文件。对此任洪斌明确提出，治理文件是董事会运作的纲领，必须确保其权威性，该是什么样就是什么样，不应考虑领导个人的因素，要做到“不唯书、不唯上、只唯实”。具体来说就是求实、求真、求和。求实，就是要实实在在，所有的制度将来都能运行;求真，就是制度要符合集团客观运行规律，是集团运行情况的真实反映;求和，即集团未来不同治理结构层面要和谐，运行顺畅。

基于此，次年国机集团组织人员走访一些先期试点央企，将先进经验吸收到制度草案中，同时聘请了专业咨询公司，确保制度的规范性。2009年5月，国机集团第一届董事会第一次会议审议通过了公司章程、董事会工作制度等8个治理文件。

制度的权威性，一方面来自起草阶段的求真务实，另一方面则需要在实践中不断完善。国机集团董事会提出，每年都要对治理文件进行一次梳理，并对照规范要求和运行实际进行修订完善，以不断适应企业发展的需要，充分体现与时俱进、求真务实的理念追求。

这其中，国机集团董事会对常务委员会议事规则的修订值得注意。根据有关要求，国机集团董事会常务委员会最初成员是5名，其中外部董事3人。2010年，3名外部董事提出，集团党委书记和总经理不进入常务委员会，不利于常务委员会高效运作。董事会会议审议通过这一提议，征求国资委同意后常务委员会增加党委书记、总经理。同时，为确保外部董事的意见在常务委员会得到充分尊重，董事会修改了常务委员会议事规则：如果出现外部董事意见一致，但由于委员占少数而意见无法被采纳的情况，常务委员会决议将以外部董事的意见为准。

在形成治理文件体系的基础上，国机集团制定了多项配套制度。这些配套制度可以分为三种类型。一是董事会重要职责的承接性制度，如高级管理人员考核管理办法、薪酬管理办法。二是董事会运行效率的提升性制度，如投资管理办法、内外部重组决策审批管理办法。其中，投资管理办法针对国机集团下属企业类型多、规模不一的实际，建立企业分类管理模式，形成了各负其责、协调运作的分类管理机制。三是董事会具体工作的细化性制度，如董事会决议落实监督管理暂行办法、董事会议案管理办法。

与此同时，集团总部以及下属企业的有关制度，也按照公司治理和董事会建设的要求进行了相应调整，确保顶层制度向下推进实施的链条完整，承接有序。在外部董事吴晓根看来，国机集团董事会能够按照国资委的要求，认真解决制度建设上的问题，并做到了按照制度不折不扣地运行，难能可贵。

“提早半步”，对历史负责

董事会是公司的最高决策机构，在决策方面，国机集团董事会践行了“科学态度和对历史负责”这一准则。科学态度是指按规律办事的态度，搞企业就要按照企业规律办事;对历史负责是指在历史发展进程中，合适的时候办合适的事，既要积极进取，又要量力而行，有抱负、有理想，但不脱离实际。

在这一准则的指引下，国机集团的战略决策始终坚持“早半步”的思维，即“不错失机遇，不超越历史”。不错失机遇，是说战略制定的终极目的是企业发展，必须时时关注，提前谋划，做好预案，该出击时出击。不超越历史，不是固步自封、停滞不前，恰恰要求有超前的眼光和谋略，才能知道所处的历史阶段，做出既不超前、又不滞后的战略决策，防止战略规划因不切实际而失去指导引领意义。

“战略研讨会”是国机集团董事会进行研究决策的重要形式。2010年7月，国机集团召开战略研讨会，在由大到强的转型关键期，对集团战略定位、业务定位、管理体制等进行了研讨，提出了“两大领域和三大主业”的全新发展思路——围绕装备制造业、现代制造服务业两大领域，着力打造机械装备研发与制造、工程承包、贸易与服务三大主业，成为国机集团如今的发展思路。同时，这次会议提出的“头脑风暴”，“大胆想象、畅所欲言”，“百花齐放、百家争鸣”以及“顺序发言，不打断、不争论”等要求都成为以后历年战略研讨会的惯例。

结果合理必须程序正义。在议事安排方面，国机集团每年末制定并发布下年度定期会议安排，确定会议时间、主要议题等内容，方便各方把握整体决策进程。会议形式方面，国机集团董事会认为，定期现场会议应该是董事会会议的最佳形式，既能够保障董事有充分时间审阅议案，又为深入讨论提供了条件，应审慎召开临时会议和书面会议。在决策流程上，强调规范：一是重视会前材料和会后文件的编制，董事会议案管理办法对议案的格式、内容、流程等做了细致、明确的要求;二是会上独立决策，坚决杜绝为通过某项议案而进行事先沟通或提出要求的行为。

决策时强调坚持审慎务实，把牢决策关。国机集团董事会在已召开的48次会议中，有6次会议出现了暂缓表决，共涉及6项议案。暂缓表决的原因中，有5项是董事对可能产生的风险提出异议或质疑，需要清楚解答或变更方案才能实施，1项是因材料不够齐全、决策信息不完整。据悉，上述6项议案中，4项其后在完善材料、调整方案后重新提交并最终获通过;另外两项经理层再评估后予以终止。2011年10月，国机集团的董事会会议上，经理层提交了设立新能源公司的议案。在讨论中，外部董事觉察到中美贸易摩擦可能带来的不利影响，提出应该重新审视市场环境。其他董事也提出要完善项目风险预案，落实资金来源等问题。董事会最后认为，发展新能源产业的思路与方向值得肯定，但应该结合市场形势的新变化对新能源市场进行重新评估，因而暂缓审议该项目。不久后，美国发起对中国光伏产品的双反调查，欧盟对中国企业也开展了反倾销诉讼。董事会提出的风险判断得到验证，更重要的是有效避免了可能的投资损失。“这个项目就是科学的态度、对历史负责的例证。如果当时通过了，就经不起历史的检验，是很可怕的事情。搞企业，始终是地雷密布、风险暗藏，要有科学的态度、对历史负责。”任洪斌感慨道。

科学的决策离不开对称的信息，这对外部董事来说尤为重要。国机集团董事会通过为外部董事开设集团OA账户、及时送达重要资料、建立定期更新的文件资料柜等，实现日常信息资料的无保留提供。在此基础上，国机集团注重通过考察调研和专项汇报来实现董事对相关信息的主动获取。调研形式和内容的安排上，国机集团董事会根据不同运作阶段的工作要求，不断优化，实现了调研层次由浅到深的演变、调研内容由面到点的聚焦：初期，主要是帮助外部董事尽快了解集团业务、企业经营情况;随后，注重将集团整体工作安排与企业实际相结合，明确调研主题，使其更有针对性和指导性;近两年来，在原有常规调研的基础上，针对重大议题开展项目专题调研，督促、检查董事会决议的落实情况。迄今，外部董事调研10余次，几乎遍访集团所有二级企业，以及多个海外项目。

不同于考察调研侧重对企业的了解，专项汇报直接就提交董事会的重大项目进行针对性沟通和质询。通过专项汇报，董事会成员特别是外部董事可以就议案材料的完整性、论证的准确性与严谨性、风险分析及防范措施等关键问题进行质询，避免董事会正式会议上匆忙决策，提高董事会的议事效率。

“外部董事是从外面来的，但我们把他当作自己人，公司的所有事情要向他们公开，我们能掌握的他就能掌握。他在集团有办公室，随时可以找中层干部了解情况。”任洪斌说，“国资委给我们选的外部董事很好，负责任，做到了君子和而不同”。

要有决心把董事会建规范

董事会强大了，企业的竞争力才会强大，最终体现在可持续的绩效上。董事会试点以来，国机集团发展迅猛，营业收入由2008年的974亿元上升为2013年的2424亿元，利润总额由38亿元上升为80亿元;2011年开始进入世界五百强、2014年排名上升至第278位;连续多年位居中国机械工业企业百强榜首;2008年至今连续6年位居国资委中央企业业绩考核A级企业。

集团总经理徐建认为，董事会建设促进了集团的快速健康发展，董事会运行机制和文化理念逐步深入人心。国机集团的目标是：到2020年，争取实现利润总额250亿元至300亿元，营业收入5000亿元至6000亿元。

在外部董事张来亮看来，国机集团的董事会是一个规范有效、职责明确、制度健全、程序严谨、科学运作、充分体现出资人意志的董事会。“我认为国机集团初步形成了既符合法律法规要求，又符合国情和国机集团实际的治理模式，并且做到了平稳规范运行。”董事长任洪斌也表示，从制度建设、具体运作、运行效果等方面来看，国机集团初步达到了国资委交给集团的董事会试点目标。

诚然，国企健全董事会建设的任务复杂而艰巨，路漫漫其修远兮，需要不断求索。

任洪斌介绍，国机集团所属上市公司董事会，已放权到可以决策不超过净资产10%的投资。他建议国资委可以大胆给企业授权，并且引导和鼓励央企给下属企业再授权。“比如投资项目，下属企业常常要向集团总部介绍项目情况，再由总部决定是否做这个项目，但事实上，总部掌握情况的深度和广度往往不如实施这个项目的企业，这种情况极不利于企业发展。”

高管任免方面，国机集团已经开展了所属企业董事会选拔经理层副职的试点，下一步还会把上市公司总经理的任免权交给董事会。而在激励方面，他认为，央企下属企业是市场竞争主体，还需进一步按市场化方法激励。“我们对集团所属的一家上市公司高管、骨干员工实施限制性股票激励，考核的目标要求是，企业净利润复合增长率不能低于19%，这对企业来说要求过于苛刻，难以发挥激励效果。”

“混合所有制是趋势，将来要想搞成，规范的公司治理是关键。我们要有决心把董事会建规范，然后选好董事、建好机制，充分授权。只有采取好的董事会机制、文化，才有望实现改革的目标。”任洪斌说。