剖析信用证项下虚假贸易融资套利

文/廖起平 潘华键 编辑/韩英彤

剖析信用证项下虚假贸易融资套利

文/廖起平 潘华键 编辑/韩英彤

信用证项下贸易融资出现了风险，银行需要及时总结经验教训，但也不能因噎废食。只有这样，才能确保信用证项下贸易融资业务的长期、稳健发展。

近年来，随着国内外经济步入下行阶段，银行高风险业务不断向低风险业务转移。其中，不少国内银行接连发生了信用证承兑到期垫付的事件，涉及金额较大，而且垫付事件发生的地区相对集中，部分银行的资产质量受到了严重威胁。经调查，国内银行大部分信用证项下垫付事件均与虚假贸易融资套利活动有关，且尤以部分沿海地区（如青岛港）更为突出。这已经引起了国内有关监管部门和各商业银行的高度重视，并强化了管理。

基本特征

信用证项下虚假贸易融资套利主要是指在信用证项下运用虚假贸易背景（如伪造单据、单据空转及重复交单等），利用汇差、利差及汇利差进行的融资套利行为。一般情况下，它具有以下一些基本特征（以进口信用证项下虚假贸易融资套利交易为例）：

1. 受益人均为海外企业。实际上这些受益人均为国内企业借助海外某些国家或地区注册公司的门槛低而设立的关联企业或合作企业，因而很容易被套利者所利用。

2. 使用虚假单据，如伪造单据、单据空转及重复交单等。

3. 融资意图十分明显。一是信用证的汇票期限通常为365天，所有信用证均做了融资，而且交单日期基本均为信用证开证日的次日甚至当日；二是信用证的付款期限与商品正常的生产周期严重不符。

4. 从贸易方式看，较多信用证为转口贸易，一般运输路线为从近洋某国或地区到近洋某国或地区；还有一些信用证为一般贸易，但运输路线较短，运输起点通常为近洋某国或地区，终点为中国某内地城市。从理论上讲，转口贸易之所以能成立，是因为转口商相对于上下游均具有一定的渠道、信息或资源优势，因而可以背对背与上下游分别进行交易，并赚取买卖之间的差价。而虚假贸易融资套利的转口贸易，往往其上下游的贸易公司均位于境外一地（如中国香港）或境外两地（如中国香港和新加坡），这在商业逻辑上是一个“硬伤”：无法实现现实的、独到的价值创造角色。特别是在大宗商品这种公开透明度极高的市场，一个境外（如中国香港或新加坡）买家为什么宁愿花费更高的成本向内地卖家采购，而不直接联系价格更加实惠的海外供货商呢？如果这一问题无法得到解答，无论之后银行对合同单据的审核结果有多完美，都无法消除这一商业逻辑上的“硬伤”。

5. 进口商品均具有体积小、重量轻、价值高且价格难以确定、易存放的特点，能在虚假贸易中减少运费、储存费的支出。

6. 除大量使用外币信用证外，也有相当数量为跨境人民币信用证，且开证金额均较大。

7. 在单据要求方面，相当一部分信用证仅要求提供CARGO RECEIPT（承运货物单据）、D E L I V E R Y ORDER（提货单）或仓单等非物权运输单据，其他要求的单据仅有发票及装箱单，且所有单据均由受益人或申请人出具，没有第三方签发的单据（如提单、保单、产地证、商检证等）。

8. 在单据条款方面，正常大宗商品信用证往往会详尽规定货物品质定价机制、价格调整、所需单据不同情况下的付款条件等；而虚假贸易融资套利交易进口信用证条款则往往截然不同，仅有简单的货描，甚至不包含单价、数量，更没有对货物含量和定价机制等方面的任何要求。其中一些信用证虽然也有单价和数量，但单价和数量则长期固定不变。上述特点明显违背了正常大宗商品贸易和融资业务的惯例。

9. 融资资金并未专用于贸易交易的短期资金周转。进出口商将从银行融入的资金，用于在境内外进行利差、汇差及人民币升值收益形式的贸易融资套利交易，或投放于房地产行业、放高利贷或存放在银行等。

潜在风险

政策风险。由于虚假贸易融资套利一方面会导致外币持续流入，造成人民币升值压力；另一方面会严重干扰国家宏观经济统计并会影响国家宏观调控政策的制定，因而其会受到人民银行、外汇局及国家其他有关执法部门的严厉查处，形成政策风险。目前我国监管机构对虚构贸易背景融资套利行为的打击力度在逐步加大，但同时又未出台明确的审核标准，加大了境内商业银行的审核难度，也增加了潜在的合规风险。

亏损风险。套利交易是具有风险的，因为套利的收益率取决于未来境内市场与境外市场的汇差与利差及未来人民币的走势，而如果市场出现较大变动，套利者在套利交易开始时又没有预先锁定到期日的收益率，就会遭遇亏损。如 2014年下半年人民币贬值时，就有不少套利者出现严重亏损。因此，如果融资企业的生存主要依赖套利产生的收益，一旦失去了这个收益，其很可能在短时间内发生资金链断裂，进而引起企业倒闭或破产，最终会殃及融资银行出现垫款。

违约风险。一次完整的套利贸易的完成，需要套利者、相关关联企业或合作者、境内外银行等多方配合，且环节众多，很容易出现意想不到的问题；同时，套利活动中银行融资时间长（短则90天，长则360天左右，比一般的贸易融资时间要长很多），期间的经济形势也难免会发生重大变化。如果期间真出现了问题，如经济形势发生逆转，境内外市场汇差或利差显著缩小甚至不存在，或是人民币汇率变化不符合预期，套利者都可能会因被迫撤离而造成资金链断裂，导致对融资银行的违约风险。

行业风险。虚假贸易融资使得部分商品价格长期扭曲，扰乱了市场秩序，对正常贸易企业和生产企业打击较大，造成融资银行行业风险积聚。

信用风险。虚假贸易融资造成银行信贷资金长期游离于银行监管之外，使银行面临较大的信用风险。

法律风险。企业利用虚假贸易单据，虚构融资基础贸易，从而获得信用证进行贸易融资，会涉嫌信用证诈骗；一些套利者为了降低关税成本，增加套利利润率，选择黄金、铜和高新电子技术产品等退税额度较大的货物进行套利贸易，甚至在出口时提高货物报价，以获得高额出口退税，则会涉嫌骗取出口退税的问题。而融资银行为套利企业的虚假贸易提供融资支持，亦可能面临外汇管理部门的处罚甚至公安机关的惩处。

要严格审核每一笔信用证项下贸易的真实性。这是贸易融资风险控制的核心内容。

风控措施

一是要严格审核每一笔信用证项下贸易的真实性。这是贸易融资风险控制的核心内容。信用证项下虚假贸易融资套利极易引发融资银行的垫款风险。从银行方面把控贸易背景真实性的审核可以将这个风险从源头上控制住，同时也可以规范银行对信用证项下贸易融资套利业务的操作行为。具体的审核方法可以概括为（但不限于）以下十个方面：

（1）加强对进出口企业的KYC（了解客户）基础工作和尽职调查。银行的客户经理一定要通过各种渠道（包括现场调查、第三方咨询及反洗钱核查等）搜集多方面的信息，全面了解客户的股东背景和股权关系、主营业务、生产经营的历史与现状、面临的挑战与机会、未来发展战略与业务重点等，选择符合银行风险偏好与合规要求的客户。

（2）认真分析企业进出口量与库存结构的变化，并通过核查融资企业和交易对手的存货及费用账，判断这些变化与企业自身的生产经营能力是否匹配。

（3）跟踪了解企业的贸易流向。应通过了解企业的销售记录与销售凭证，核实购货合同与增值税发票的真实性，详细分析企业的贸易流在生产经营周期内是否按时转换为现金流；同时，定期分析企业的现金流量表，特别要关注现金的增加是来源于经营活动、投资活动还是筹资活动。具体而言，当企业原材料库存增加，同时贸易流未能按期变成现金流且现金的增加是源自筹资活动时，应及时调查企业的经营行为。注意力要更集中在商品交易本身，关注缩短供应链链条：融资企业应尽量采用上游面对厂商、下游面对终端的渠道方式，确保交易货物的来源和去向真实可靠。

（4）关注企业进出口贸易的交易对手和贸易模式。当进出口企业与母子公司或其他关联公司进行贸易往来时，银行需要特别关注基础交易的真实性。关联公司之间的贸易在金额与价格、货权控制、结算方式与单据要求等方面，往往会安排得非常灵活。其中转口贸易是关联公司之间经常使用的贸易模式。转口贸易虽然涉及很多进出口企业，但相关的基础交易和贸易单据仅仅指向一个贸易流。对此，银行客户经理在审核转口贸易背景时要有清晰的分析，理清这些交易对手之间的逻辑关系，这样才能有效地控制贸易融资的主要风险。

（5）定期分析企业在海关、外汇局及税务局等机构的申报数据，并与企业财务报表的相关数据进行对比分析。银行应通过此类的比对分析，查找企业的贸易流与相关财务数据之间的差异性，据此判断企业贸易背景真实性的可信度。

（6）银行单证部门应加强对贸易融资所涉及的相关单据的审核，即强化对贸易融资操作风险的全过程控制，通过长期跟进比对所提交的单据类型及单据中所反映的数据来查找可疑点；如发现存在疑点，应及时提示银行前台营销或网点部门，采取必要的应对措施，或直接终止叙做相关业务，以有效防范虚假贸易套利交易或重复融资。目前，国内绝大部分银行国际结算单证业务都实现了集中化处理，银行前台营销或网点部门对单证技术性审核方面的功能因此有所弱化。这就需要银行后台单证人员积极配合银行前台营销或网点部门加强对贸易背景真实性审核。其中一个非常重要和必不可少的环节就是对单据来源真实性和单据内容技术性的审核，要善于通过审核发现问题。如对海运提单来源真实性的审核，可以通过海事局网站或运输（船）公司网站等途径进行查询；又如，在单据内容技术性审核方面，如果进口开证业务授信条件中要求出口商提供全套物权可控的海运提单而出口商只提供了全套正本租船合约提单，就不完全符合授信要求；再如，单笔虚假贸易融资业务，可能表面上看似乎单证条款相符，甚至是天衣无缝，但如果该业务价格及总金额长期不变，就不符合正常的贸易规律。当然，如果没有银行前台营销或网点部门的配合，仅凭后台单证人员处理也难以完成审核，如由于后台单证人员并不了解对客户授信条件的要求，就无法知道全套正本租船合约提单在物权可控（需依照租船合约内容确定）方面是否存在问题。此时，为了防止贸易融资风险控制措施得不到落实，单证部门有必要充分了解授信条件中有关技术性风险控制的具体要求，将运输单据有无货权可控或单据金额及价格变化等重要内容的审核情况及时反馈给银行前台营销或网点部门，并由后者负责采取相应有效的风险防范措施加以控制，真正建立起银行贸易融资风险前台、中台和后台的立体防控体系。

（7）对高价值商品及大宗商品的贸易融资应从严控制。当前，企业在存货贸易项下进行的套利活动中，较多集中于黄金、珠宝、高价电子产品等价值高且方便运输的商品，以及某些特殊商品（例如铜）。对此银行应特别加以关注，对这些商品的贸易融资应从严控制。

（8）银行应指派专人负责贸易融资商品价格的逐日盯市，以确保贸易融资商品不涉及价格剧烈波动的商品。

（9）银行应当加强对物流和仓储企业进行业务资质的认定和审核、对准入准出严格把关；同时，加大银行对商品实物的监控核查力度，严防物流和仓储企业与贸易商相互勾结提供虚假提单、存货证明或仓单。在进行动产融资时，需要明确委托方或仓储方责任。为此，建议各家银行对动产融资情况进行公示。此外，建议从法律上明确我国动产融资涉及到的民事违约责任和刑事责任；同时完善保险体系，使保险进入我国动产担保融资环节，包括个人责任险和企业赔偿险。

（10）开证行应当加强对客户开证保证金来源合法性的审核，以避免因保证金来源不合法甚至涉及犯罪，而招致执法机关刑事追缴。一旦出现这种情况，即使是全额保证金开证，开证行也会失去对保证金的控制。

融资银行要建立区别不同业务属性及业务特点的国际贸易融资产品风险识别标准。

二是融资银行要建立区别不同业务属性及业务特点的国际贸易融资产品风险识别标准，特别是要严格区分自偿性贸易融资与非自偿性贸易融资在审贷理念和风险管理上的不同。

自偿性贸易融资基于对国际贸易物流及资金流的深入了解，基于单笔授信和贸易短流程的风险判断和控制。在风险管理方面必须将贷前风险控制延伸到对操作环节及单据的控制与判断上，并将贷中及贷后的操作管理作为风险控制的重点，而不只是简单地理解为对操作环节技术性风险的把控。因此，在操作管理上重点是要控制贸易交易各环节的物流、资金流和信息流，其中对第一性还款来源的考察尤为重要，以确保贸易融资还款来源的自偿性得以实现。为此，可通过操作模式的设计，将授信企业的销售收入自动导回授信银行的特定账户中，以此归还融资款或作为归还授信的保证。

非自偿性贸易融资则是基于对授信主体的把握，基于对主体信用风险、额度风险的控制。在风险管理方面必须重点加强对主体准入和贷后的管理，并重点强化对企业总体经营情况的把握；而在操作管理方面，则强调合规管理。

对待自偿性贸易融资业务，切忌重审轻查，即只重视授信审批等环节的把握，而忽视贷前调查、操作管理和贷后检查等环节；更不能套用自偿性贸易融资业务的产品名称或运作方案，却不能严格落实自偿性贸易融资业务的管理要求，使业务流程管理与风险控制措施流于形式。要以贷后操作作为风险控制的核心，相对降低对企业财务报表的评价权重；在准入控制方面，强调操作模式的自偿性和封闭性评估，实施贷后的全程控制。而对待非自偿性贸易融资业务，则必须严格按照类流贷业务的管理要求去执行操作。

三是要重点关注经济新常态时期的商品价格、周转率，在资金流向上尽量实行封闭式操作，从用途、期限等方面加以严格控制。首先，要严格控制融资资金的使用用途，防止融资被挪用至以下几个方向：（1）投入房地产开发、民间借贷等收益比较高的领域；（2）购买各类高收入人民币理财产品，获得利息收入；（3）用于固定资产购置和建设；（4）对外投资，如收购采矿权等；（5）参与期货、股票等金融市场交易；（6）弥补流动资金不足等。这些领域大多是政策限制较多、银行授信管理要求较严的领域，因而也是风险较高的领域。其次，要根据对行业的分析制定出详细的进出口贸易商的贸易经营周期表，以使“融资期限应与进出口商的贸易经营周期相匹配”的风控要求具有可操作性并得到有效落实。

四是要建立、健全银行信息控制系统，特别是在目前各家银行全面上收国际结算单证业务集中处理的情况下，更应该通过内部控制流程与业务操作系统和管理信息系统的有效结合，加强对业务和管理活动的系统自动控制。

五是银行界应参照现有涉黑、涉恐和涉洗钱监测与分析系统建立关于虚假贸易的监测与分析系统。通过该系统综合工商管理部门、海关、外管及银行等方面的信息，分析企业间是否存在股份控制关系、借贷资金担保关系，董事、法人或高级管理人员是否为同一人或互为亲属，进而判断企业间是否存在关联关系，并以此建立涉及虚假贸易的企业黑名单。这样，一旦某企业有虚构贸易背景的行为，即可通过该系统对该企业及其关联企业在全行业进行封杀。这一系统的建立能使打击虚假贸易行为常态化、持续化，并在套利活动前实现对风险的控制，任何违法的贸易诈骗将难再逍遥法外。

六是融资银行应查实商品是否进行过重复抵押，同时还应要求企业使用期货对抵押品套期保值。

七是对于代理业务，应确保参与跨境人民币交易的双方银行签订的协议可以得到落实。为境外参加银行开立人民币同业往来账户的境内银行，应与境外参加银行签订代理结算协议，在问题发生前就要约定好双方的权利和义务、账户开立的前提和条件、如何修改账户以及其手续流程、信息如何报送等，并应确保整个代理结算的过程都处于签订好的协议框架内，以控制法律方面的风险。

八是必须确保贸易链条内相关企业与银行关键审批人之前无任何利益关系。

除上述融资银行本身需采取的防范措施之外，我国监管部门也应尽快制定并出台切实可行的、针对虚构贸易背景融资套利行为的明确审核标准；同时，还应从国家层面进一步完善人民币汇率市场化与利率市场化形成机制，减少国内外人民币汇率和本外币利率出现较长时间的单向偏离，以从根本上压缩信用证项下虚假贸易融资套利投机交易的市场空间。

总之，对于没有真实基础交易背景的虚拟交易的信用证项下贸易融资套利行为，必须依靠全社会的力量共同加以抵制。尤其是融资银行，更应将各类贸易看作正常的商品贸易对待，通过各种手段防范、制止以贸易为名的非正常资本运作。不论在任何业务处理环节，一旦发现企业贸易背景真实性存在问题，如不能通过其他措施化解风险，均应立即终止相关业务的办理。千万不要为片面追求短期效益而牺牲银行自身的风险控制，放任客户叙做虚假贸易融资。唯有如此，才有可能从根本上遏制违规经营和违法犯罪，建立起防范化解风险的长效机制，提升信用证项下贸易融资的资产质量。信用证项下贸易融资出现了风险，银行需要及时总结经验教训，但也不能因噎废食。只有这样，才能确保信用证项下贸易融资业务的长期、稳健发展。

（本文仅代表作者个人观点）

作者廖起平系中国银行国际结算单证处理中心（广州） 高级业务经理作者潘华键系中国银行国际结算单证处理中心（广州） 助理经理