破解国内保理审单困局

文/杨幸 编辑/白琳

破解国内保理审单困局

文/杨幸 编辑/白琳

挽救国内保理市场的唯一途径就是克服信息不对称，也就是找到能够更有效验证贸易背景的方法。

近年来，我国商业银行的国内保理业务成为贸易金融产品中的热门。这其中有多方面的原因，但归根结底是国内保理基于赊销贸易提供的综合金融服务的自身特点很好地契合了国内市场的需求。这一点对国内保理的发展起到了决定性的作用。然而，国内保理备受瞩目的另一面却是风险事件的频频发生。这不禁让我们心生疑问：国内保理究竟怎么了？

应该说，国内保理的风险频发有其外在的原因。我国的社会信用体系尚处在不断完善的阶段，保理的相关法律和制度还不健全。在“硬件”缺失的同时，产品同质化使商业银行间的同业竞争不断加剧，致使银行与客户的博弈天平不断向客户倾斜。为满足客户流动资金贷款的需求，并控制自身的风险资产规模，贸易融资产品成为了流贷的替代品。而愈演愈烈的流贷贸易融资化则大大加剧了银行的隐性风险。不过上述这些外因并非问题的关键，要防范国内保理的风险，更需关注的是国内保理产品自身存在的问题。

风险背后的真相

一个大家似曾相识的案例：A公司向M银行申请办理国内保理融资业务，转让其与B公司合同项下的应收账款，并提交了包括合同在内的全套商业单据以及经B公司签章确认的应收账款转让确认文件。在转让确认文件中，B公司明确承诺将于应收账款到期日将款项付至M银行指定的账户。但在应收账款到期日，M银行并未收到B公司的任何款项。此时，A公司已经深陷债务危机，无力偿还银行融资。

经调查，A公司与B公司的交易并不存在，商业单据均系伪造。A公司知晓M银行国内保理业务的办理条件后，私刻B公司印章并伪造应收账款转让确认文件，向M银行申请国内保理融资。

M银行在应收账款转让确认环节上存在重大失误，故B公司不负有任何责任。最终，M银行只能向已濒临破产的A公司主张权利。

这是一个非常简单却又极具代表性的保理风险案例。之所以说其似曾相识，是因为多数银行都有过类似的经历。卖方正是利用了银行在管理上的疏忽，成功套取了银行信贷资金。诚然，保理融资并不是一笔简单的融资，其下还有复杂的债权转让关系，因此在业务办理过程中，银行操作风险非常易于发生，一旦某个环节出现漏洞，就可能给银行带来风险。

操作风险毕竟只是银行自身的风险，风险也不必然意味着损失。然而，正如案例所示，在绝大多数给银行带来巨大损失的惨痛案件中，隐藏在操作风险背后的罪魁祸首是欺诈！目前，我国正处于经济下行期，商业欺诈的案件也在不断浮出水面，这与国内保理业务的风险爆发是高度关联的，也印证了国内保理业务风险主要来源于欺诈的观点。不论是卖方欺诈，还是买方欺诈，甚至是买卖双方联合欺诈，欺诈案件的不断出现意味着国内保理的风险管理存在着缺陷。

贸易背景核实的“中后卫”

在贸易融资业务中，欺诈的主要表现形式就是虚假贸易背景。在这场与欺诈展开的“猫鼠游戏”中，银行所有的风险防范工作都应紧紧围绕一个核心——贸易背景的核实。如果将保理业务比作足球比赛，核实贸易背景就是决定比赛胜负的那只“足球”，而所有风控措施就是场上的“防守球员”，其中承担核心防守任务的“中后卫”就是单据审核。

话到这里，就要先谈下审单的“鼻祖”信用证。信用证是开证行对出口商做出的独立付款承诺。开证行确定付款责任的标准就是“单证一致、单单一致”，因此审单是信用证的核心工作。尽管信用证强调仅审核单据的表面一致，但代表货权的海运提单以及其他形式的第三方运输单据，都保障了贸易背景的真实性。现代发达的航运业使得进口商在开证行付款前往往已经掌握了到港货物的实际情况。即便发生出口商欺诈的情况，开证行和进口商也有时间向法院申请止付令，解除单据相符下的付款责任。

仅审核单据表面相符的原则给信用证业务带来了便利，但对审单的过分依赖也存在很大的弊病。随着大型跨国贸易公司的发展，国际大宗商品交易日益活跃，利用信用证只审核单据的缺陷，境内外多方联合套利，甚至进行信用证欺诈的案件也屡见不鲜。因此，信用证需要核实贸易背景的要求也已经摆上桌面。目前，国家已经要求银行对信用证项下转口贸易和敏感商品贸易的背景进行核实。

国内保理审单困局

与信用证审单确定银行付款责任不同，国内保理业务审单的目的是为了审核自偿性能否实现，也就是通过审单验证贸易背景是否真实、卖方是否已经履约、应收账款是否有效转让。这几点是确定买方到期付款进而实现保理自偿性的重要前提条件。由于保理审单从信用证遗传了良好的基因，便于痕迹化操作管理，且对新技术的依赖程度不高，因此，作为保理融资放款前的必要工作，单据审核顺理成章地成为国内保理风险防范的最重要抓手。

但事实证明，在我国目前的经济和社会环境中，国内保理的风险防范过多地倚赖审单，不仅收效甚微，甚至会加剧风险。这一困局是由国内保理审单的局限性造成的。

一是审单标准不统一。目前，银行业没有统一的国内保理审单标准和原则，商业银行仍处于各自摸索研究阶段。由于国内保理审单人员大多出身于信用证，当审单人员需要依靠自己的经验进行判断和把握时，保理审单工作就不同程度地留下了信用证审单的烙印。这进一步导致保理审单尺度难以形成统一的标准。

二是商业单据不规范。在国内贸易中，往来单据多为买卖双方自己出具的，形式多样且实际效力不足。即使企业提供了公路或铁路运输的第三方单据，但是此类运输单据并非货权凭证，且效力和标准化程度远远不及海运提单和空运单，载有的内容与增值税发票等其他单据也难以匹配。

三是交易流程不相同。通过单据来验证交易流程是保理审单的重要技术手段。虽然国内赊销贸易的交易流程大体上相同，但不同行业和客户的交易习惯常常给交易流程带来各种变化。判断这些变化是否合理时，审单人员的经验尤为重要。但由于工作性质，审单人员对行业流程并不熟悉，仅基于单据的表面相符审核，很难对交易流程的合理性做出正确判定。

四是验证成本太“昂贵”。因为商业单据和交易流程的影响，验证贸易背景总是“雾里看花”。要揭开这层面纱，银行需要动用更多的资源，包括人力成本和时间成本。但一笔业务留给审单人员的时间并不充裕，可利用的手段也很匮乏，因此，与可能获得的信息价值相比，验证成本实在过于昂贵。

五是审单人员非独立。在商业银行的组织架构中，审单人员位于中后台。而为了应对激烈的同业竞争，商业银行将政策更多地向前台经营部门倾斜。面对来自经营部门或者自身内部考核的压力，审单人员难以保持独立性和客观性。这进一步削弱了审单工作的实际作用。

因为上述局限性的存在，审单人员只能更为机械地、严格地审核单据，这便产生了非常大的副作用——逆向选择和道德风险。

逆向选择和道德风险

在经济学中，逆向选择和道德风险一直是个有趣的课题。其出现的根本原因是信息不对称和制度安排的不合理。在一个商品市场中，买方对商品质量的了解是不如卖方的。由于信息不对称，买方不愿意付出高价，卖方为了保证利润只能卖出更差的商品。当知晓商品质量下降后，买方愿意付出的价钱将更低，这又促使卖方再一次降低商品的质量。如果不能解决信息不对称的问题，逐渐失去买方信任的市场将成为酸溜溜的“柠檬市场”，市场规模也将持续萎缩直至完全消失。

这一现象也出现在了国内保理领域。在国内保理业务中，银行作为应收账款的“买方”，面临的信息不对称就是交易卖方的“一面之词”是否属实，而制度安排就是单据审核。由于缺少可以有效验证贸易背景的第三方运输单据，为了能更好地防范风险，银行通常会要求卖方提供更充分的证明材料，或要求买方对应收账款的转让进行书面确认。这些要求对于基于赊销贸易的国内保理而言，难度还是比较大的。正常的赊销贸易中，卖方都处于相对弱势的地位，所持有的商业单据不足以满足银行的需要，而且国内企业对保理业务的认识普遍比较简单，买方对卖方将应收账款转让给银行通常不会积极配合。因此，这些单据要求给国内保理业务竖起了很高的门槛。

正因为严格审单和单据门槛的存在，卖方要获得保理融资就必须要有“完美”的单据和买方的“配合”，企业为满足银行的需要而制作单据已成了公开的秘密。但当这种情形愈演愈烈并给银行带来风险时，银行为加强风险防范，就会对单据审核要求不断加码。而这会进一步促使企业单据作假。几轮较量之下，劣币不断驱逐良币，关联企业成了国内保理业务的主要客户；与此同时，有心算计银行的不法分子也越来越多，这就是国内保理欺诈案件防不胜防的根源。

敢问路在何方

既然审单制度并不能有效地验证贸易背景，一味地提高单据审核的要求反而会使国内保理业务成为新的“柠檬市场”。挽救国内保理市场的唯一途径就是克服信息不对称，也就是找到能够更有效验证贸易背景的方法。

首先，打造立体的“后防线”。客观来说，审单失灵并不是审单自身的问题，而是各种外界因素共同导致的。一支防守好的球队绝不会仅仅依靠一名优秀的中后卫。越早发现虚假贸易背景，银行可能遭受的损失就越小，因此防线应当向前推移，这需要相关部门认真履职，做好贷前调查和授信审批工作，守好国内保理业务的“中前场”。

此外，审单要发挥出更大的作用，还需要发票查验、应收账款转让登记、应收账款持续转让、定期对账等“边后卫”的协助配合。最后还需要一名“明星门将”——回款管理，守好自偿性的最后一道大门。

只有构造立体的后防线，全流程风险管理才不是一句空谈，真实的贸易背景也将逐步呈现在我们眼前，我们常挂嘴边的KYB和KYC才能真正落实到位。

其次，采用先进的“防守技术”。我国企业的生产经营活动不断地进行管理现代化变革，ERP系统已经被广泛运用于企业管理。因此银行核实贸易背景的手段也应当与时俱进，推进并完成银行系统与企业ERP系统的对接。这样就可以更直观、更及时地了解客户的情况，掌握保理业务与真实的企业生产经营活动是否匹配。

除了与企业系统对接，银行还可以充分利用TSU系统平台。TSU是基于SWIFT开发的新功能，为贸易各参与方（包括银行）提供了一个非常好的信息交互平台，帮助企业客户获取更广泛的供应链融资服务，顺应了目前市场发展的主流方向。尽管目前TSU系统还处于发展阶段，使用的企业较少，运输、保险、商检等信息尚未并入系统，但TSU的高效、安全、低成本以及高质量客户的优势也非常显著。银行应该积极挖掘TSU系统的数据匹配“Data Matching”功能，抓住客户、控制风险、占有市场。

只有构造立体的后防线，全流程风险管理才不是一句空谈，真实的贸易背景也将逐步呈现在我们眼前。

最后，解放思想“引进外援”。为了解决信息不对称，“引进外援”也是一种切实可行的重要方法。目前，国内保理的主要形式为单保理，这种模式下，银行难以同时掌握买卖双方的情况。对此，银行可以采用双保理的模式，由买卖双方各自的保理商共同合作，完成贸易背景的核实和风险防范工作。具体做法是在买方保理商提供买方信用风险担保的前提下，卖方保理商向卖方提供保理融资。引入买方保理商无疑是一种更优的模式。

在“引进外援“方面，银行需要多开动脑筋、解放思想。这方面，支付宝的大数据应用给我们带来很多启发。在无法获取更多信息时，银行可以利用第三方交易平台数据。为了保障买卖双方的权益，各种官方或非官方的第三方交易平台都在快速地发展中，比如房地产交易、药品交易、大宗商品交易等。这些第三方平台不仅可以为买卖双方提供交易撮合、信用评级、保证金制度等服务，也可以为银行提供历史交易数据，帮助银行确认当前交易状态。与第三方交易平台的合作将帮助银行更好地控制风险、开展业务。

路漫漫其修远

国内保理由国际保理衍变而来，在本土化过程中难免会出现“水土不服”的情况。但这并非产品之错。只要认真调理，国内保理必将在巨大的国内市场迅速展现出强大的活力。就现状而言，国内保理业务的成败皆系于如何有效地核实贸易背景，继而有效地评估买方信用风险，确保国内保理业务自偿性的实现。在向这一目标行进的过程中，审单验证贸易背景的方法受到了很多的限制，因此银行必须辅以更多其他手段。

“TRUST BUT VERIFY（信任，但要验证）”这句西方格言很好地诠释了核实贸易背景的核心精神，它也符合现代文明社会无罪推定的法治精神。在信任的基础上，我们不仅需要验证，更要有效率地验证。毫无疑问，大数据是解决信息不对称的绝好工具。但在大数据的实际运用方面，商业银行仍显得无助和迷茫。问题和答案都已在眼前，留给银行的就是锲而不舍地探索研究，并在实践中进行检验，使国内保理真正健康地发展。

作者单位：中国民生银行
贸易金融事业部保理业务部