境外投资管理办法

◆政策背景

2009年3月，商务部颁布了《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号，以下简称“《旧办法》”），对提高境外投资便利化水平，规范和促进境外投资发挥了重要作用。境外投资在快速发展的同时，也面临着新形势和新挑战，出现了一些新情况和新问题，如国际投资环境日趋复杂，境外投资主体和行业日益多元，企业对外投资主体地位未能真正落实、部分企业社会责任、风险意识不强等，迫切需要对现行管理体制进行调整和优化，为企业更好地“走出去”提供制度保障。

2013年11月，中共十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，“要扩大企业对外投资，确立企业对外投资主体地位，改革涉外投资审批体制”。2013年12月，国务院发布的《政府核准的投资项目目录（2013年本）》规定：“国内企业在境外投资开办企业（金融企业除外）事项，涉及敏感国家和地区、敏感行业的，由商务部核准；其他情形的，中央管理企业报商务部备案，地方企业报省级政府备案”。为此，商务部启动了《旧办法》的修订工作。2014年9月6日，商务部发布了其最新修订的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号，以下简称“《新办法》”）。《新办法》将于2014年10月6日起施行，并取代《旧办法》。

《新办法》进一步确立了企业对外投资的主体地位，首次明确企业开展境外投资，依法自主决策、自负盈亏，切实落实企业对外投资主体地位，有利于落实企业投资决策自主权，推进境外投资便利化进程。同时，也体现了国家鼓励和支持有比较优势的各种所有制企业开展境外投资的导向，有利于促进我境外投资的快速发展。此外，还有利于发挥地方商务主管部门的工作积极性，规范行政行为，提高行政水平，为境外投资管理体制的顺利运转创造良好条件。

◆《新办法》的适用范围

《新办法》所规范的境外投资是指“在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为”。

《新办法》附则还明确了中央企业的定义，中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业及其所属企业、中央管理的其他单位。

需要注意的是，（1）《新办法》适用于境内企业境外投资，而不包括境内自然人境外投资；以及（2）《新办法》适用于境内企业“投资”于境外非金融类企业，而不包括境外金融类企业。另外，事业单位法人开展境外投资、企业在境外设立分支机构以及企业赴香港、澳门、台湾地区投资需参照《新办法》执行。

《新办法》规定企业境外投资不得有以下情形：

（1）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；

（2）损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；

（3）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；

（4）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。

◆核准与备案的适用范围

1.核准

根据《新办法》，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。

这里的“敏感国家和地区”是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。在《新办法》所附的《境外投资备案表》和《境外投资申请表》中，提供了上述类别国家名单的查询路径。其中与我国未建交的国家名单可参见中华人民共和国外交部网站（cs.mfa.gov.cn/zlbg/bgzl/qtzl/t1094257.shtml）；受联合国制裁的国家名单可参见联合国中文网站（www.un.org/chinese/sc/committees/list_compend.shtml）。需要注意的是，根据《新办法》，商务部必要时可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。

这里的“敏感行业”是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。关于我国限制出口的产品和技术的行业，具体可参见我国《禁止出口货物目录》和《中国禁止出口限制出口技术目录》。

2.备案

根据《新办法》，企业境外投资如不涉及敏感国家和地区、敏感行业，则实行备案管理。

◆核准与备案的机关

根据《新办法》，对属于核准情形的境外投资，一律应报商务部核准。其中，中央企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。

对属于备案情形的境外投资，由商务部或省级商务主管部门备案。其中，中央企业报商务部备案，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。

◆核准与备案的时限

根据《新办法》，对属于核准情形的境外投资，《新办法》将核准时限缩短了5个工作日。其中，对中央企业的核准，将在20个工作日内做出决定。对地方企业的核准，将在30个工作日内做出决定。

对属于备案情形的境外投资，商务部或省级商务主管部门应当自收到《境外投资备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《企业境外投资证书》。

◆申请核准与备案的主体

对于两个以上企业共同开展境外投资的情形，《新办法》第十四条规定：“应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案或申请核准。如果各方持股比例相等，应当协商后由一方办理备案或申请核准。如投资方不属同一行政区域，负责办理备案或核准的商务部或省级商务主管部门应当将备案或核准结果告知其他投资方所在地商务主管部门。”

对于企业之间转让境外企业股份的情形，《旧办法》规定：“由受让方负责申请办理变更手续，商务部或受让方所在地省级商务主管部门应当把相关核准文件抄送其他股东所在地省级商务主管部门。”而《新办法》删除了该条内容。

◆境外投资事项的变更

《新办法》第十五条规定：“企业境外投资经备案或核准后，原《企业境外投资证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续。”

◆境外投资事项的终止

就企业终止已备案或核准的境外投资的情形，《新办法》第十七条规定：“企业应当在依投资目的地法律办理注销等手续后，向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门报告。原备案或核准的商务部或省级商务主管部门根据报告出具注销确认函。终止是指原经备案或核准的境外企业不再存续或企业不再拥有原经备案或核准的境外企业的股权等任何权益。”

◆境外投资企业的再投资

就境外投资企业再投资的情形，《新办法》将《旧办法》的“备案制度”修改为了“报告制度”。《旧办法》规定：企业控股的境外企业的境外再投资，在完成法律手续后一个月内，应当由企业报商务主管部门备案。而《新办法》第二十五条规定：“企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。”需要注意的是，《新办法》在这里并未提及报告的具体时间要求，仅提及需要在“完成境外法律手续后”报告。

◆《企业境外投资证书》的时效

《新办法》第十六条规定：“自领取《企业境外投资证书》之日起2年内，企业未在境外开展投资的，《企业境外投资证书》自动失效。如需再开展境外投资，应当按照本章程序重新办理备案或申请核准。”需要注意的是，《旧办法》规定的失效事件为“未在东道国（地区）完成有关法律手续或未办理外汇、银行、海关、外事等相关手续”，而《新办法》所规定的失效事件为“企业未在境外开展投资”。《新办法》就失效事件在一定程度上放宽了要求。

◆境外并购事项的前期报告

就境外投资中的境外并购事项，《旧办法》以及由商务部和国家外汇管理局于2005年颁布的《企业境外并购事项前期报告制度》要求企业在确定境外并购意向后，须及时向商务部及地方省级商务主管部门和国家外汇管理局及地方省级外汇管理部门报告。而《新办法》删除了该条内容。但是，需要注意的是，（1）发改委项目核准系统还有此类似要求；以及（2）前述2005年颁布的《企业境外并购事项前期报告制度》尚未被废止。

◆其他主管部门对境外投资事项的核准

《旧办法》规定“企业应当在其对外签署的与境外投资相关的合同或协议生效前，取得有关政府主管部门的核准。”而《新办法》删除了该条内容，同是就企业申请核准所需提交的材料也删除了《旧办法》要求的“国家有关部门的核准或备案文件”，但增加了“有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料”。

需要注意的是，虽然商务主管部门对此不再做具体要求，但是其他相关主管部门可能对此仍有具体的要求。如发改委项目核准系统要求：“投资主体实施需国家发展改革委核准或备案的境外投资项目，在对外签署具有最终法律约束效力的文件前，应当取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书；或可在签署的文件中明确生效条件为依法取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书。”

国家税务总局

关于特别纳税调整监控管理有关问题的公告

一、税务机关通过关联申报审核、同期资料管理、前期监控和后续跟踪管理等特别纳税调整监控管理手段发现纳税人存在特别纳税调整风险的，应当向纳税人送达《税务事项通知书》，提示其存在特别纳税调整风险，并要求纳税人按照有关规定20日之内提供同期资料或者其他有关资料。纳税人应当审核分析其关联交易定价原则和方法等特别纳税调整事项的合理性，可以自行调整补税。纳税人要求税务机关确认关联交易定价原则和方法等特别纳税调整事项的，税务机关应当按照有关规定启动特别纳税调查调整程序，确定合理调整方法，实施税务调整。

二、纳税人在特别纳税调整监控管理阶段自行调整补税的，税务机关仍可按照有关规定实施特别纳税调查及调整。

三、纳税人在特别纳税调整监控管理阶段按照上述规定提供同期资料等有关资料的，根据企业所得税法实施条例第一百二十二条第二款的规定，其自行补税按照税款所属纳税年度中国人民银行公布的与补税期间同期的人民币贷款基准利率加收利息，不再另加收5个百分点。

（国家税务总局公告2014年第54号；2014年8月29日）

国家税务总局

关于出口货物劳务退（免）税管理有关问题的公告

一、《国家税务总局关于出口企业申报出口货物退（免）税提供收汇资料有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第30号）第三条、第九条停止执行；第二条规定的申报退（免）税须提供出口货物收汇凭证的出口企业情形，调整为下列五类：

（一）被外汇管理部门列为C类企业的；

（二）被海关列为C、D类企业的；

（三）被税务机关评定为D级纳税信用等级的；

（四）主管税务机关发现出口企业申报的不能收汇的原因为虚假的；

（五）主管税务机关发现出口企业提供的出口货物收汇凭证是冒用的。

二、经外汇管理部门批准实行外汇资金集中运营管理的跨国公司，其成员公司在批准的有效期内，可凭银行出具给跨国公司资金集中运营公司符合下列规定的收款凭证，向主管税务机关申报对外提供的研发、设计服务退（免）税，不再提供《国家税务总局关于发布（适用增值税零税率应税服务退（免）税管理办法）的公告》（国家税务总局公告2014年第11号）第十三条第（五）项第3目之（3）规定的资料。

（一）付款单位为与成员公司签订研发、设计合同的境外单位，或研发、设计合同约定的境外代付单位；

（二）收款凭证上的收款单位或附言的实际收款人须载明有成员公司的名称。

三、利用国际金融组织或外国政府贷款通过国际招标建设的项目，招标单位向其所在地主管税务机关申请开具《中标证明通知书》时，应提供财政部门《关于外国政府贷款备选项目的通知》或财政部门与项目的主管部门或政府签订的《关于××行（国际金融组织）贷款“××项目”转贷协议（或分贷协议、执行协议）》的原件和注明有与原件一致字样的复印件（经主管税务机关审核原件与复印件一致后，原件退回），不再提供国家评标委员会《评标结果通知》。此前已提供国家评标委员会《评标结果通知》的，可按原规定办理《中标证明通知书》。

四、本公告自发布之日起施行。之前已申报的出口退（免）税可按本公告的规定执行。

（国家税务总局公告2014年第51号；2014年8月28日）

财政部 海关总署 国家税务总局

关于在全国开展融资租赁货物出口退税政策试点的通知

为落实《国务院办公厅关于支持外贸稳定增长的若干意见》（国办发[2014]19号）的有关要求，决定将现行在天津东疆保税港区试点的融资租赁货物出口退税政策扩大到全国统一实施。现将有关政策通知如下：

一、政策内容及适用范围

（一）对融资租赁出口货物试行退税政策。对融资租赁企业、金融租赁公司及其设立的项目子公司（以下统称融资租赁出租方），以融资租赁方式租赁给境外承租人且租赁期限在5年（含）以上，并向海关报关后实际离境的货物，试行增值税、消费税出口退税政策。

融资租赁出口货物的范围，包括飞机、飞机发动机、铁道机车、铁道客车车厢、船舶及其他货物，具体应符合《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号）第二十一条“固定资产”的相关规定。

（二）对融资租赁海洋工程结构物试行退税政策。对融资租赁出租方购买的，并以融资租赁方式租赁给境内列名海上石油天然气开采企业且租赁期限在5年（含）以上的国内生产企业生产的海洋工程结构物，视同出口，试行增值税、消费税出口退税政策。

海洋工程结构物范围、退税率以及海上石油天然气开采企业的具体范围按照《财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）有关规定执行。

（三）上述融资租赁出口货物和融资租赁海洋工程结构物不包括在海关监管年限内的进口减免税货物。

二、退税的计算和办理

（一）融资租赁出租方将融资租赁出口货物租赁给境外承租方、将融资租赁海洋工程结构物租赁给海上石油天然气开采企业，向融资租赁出租方退还其购进租赁货物所含增值税。融资租赁出口货物、融资租赁海洋工程结构物（以下统称融资租赁货物）属于消费税应税消费品的，向融资租赁出租方退还前一环节已征的消费税。

（二）计算公式为：

增值税应退税额=购进融资租赁货物的增值税专用发票注明的金额或海关（进口增值税）专用缴款书注明的完税价格×融资租赁货物适用的增值税退税率

融资租赁出口货物适用的增值税退税率，按照统一的出口货物适用退税率执行。从增值税一般纳税人购进的按简易办法征税的融资租赁货物和从小规模纳税人购进的融资租赁货物，其适用的增值税退税率，按照购进货物适用的征收率和退税率孰低的原则确定。

消费税应退税额=购进融资租赁货物税收（出口货物专用）缴款书上或海关进口消费税专用缴款书上注明的消费税税额

（三）融资租赁出租方应当按照主管税务机关的要求办理退税认定和申报增值税、消费税退税。

（四）融资租赁出租方在进行融资租赁出口货物报关时，应在海关出口报关单上填写“租赁货物（1523）”方式。海关依融资租赁出租方申请，对符合条件的融资租赁出口货物办理放行手续后签发出口货物报关单（出口退税专用，以下称退税证明联），并按规定向国家税务总局传递退税证明联相关电子信息。对海关特殊监管区域内已退增值税、消费税的货物，以融资租赁方式离境时，海关不再签发退税证明联。

（五）融资租赁出租方凭购进融资租赁货物的增值税专用发票或海关进口增值税专用缴款书、与承租人签订的融资租赁合同、退税证明联或向海洋工程结构物承租人开具的发票以及主管税务机关要求出具的其他要件，向主管税务机关申请办理退税手续。上述用于融资租赁货物退税的增值税专用发票或海关进口增值税专用缴款书，不得用于抵扣内销货物应纳税额。

融资租赁货物属于消费税应税货物的，若申请退税，还应提供有关消费税专用缴款书。

（六）对承租期未满而发生退租的融资租赁货物，融资租赁出租方应及时主动向税务机关报告，并按照规定补缴已退税款，对融资租赁出口货物，再复进口时融资租赁出租方应按照规定向海关办理复运进境手续并提供主管税务机关出具的货物已补税或未退税证明，海关不征收进口关税和进口环节税。

三、有关定义

本通知所述融资租赁企业，仅包括金融租赁公司、经商务部批准设立的外商投资融资租赁公司、经商务部和国家税务总局共同批准开展融资业务试点的内资融资租赁企业、经商务部授权的省级商务主管部门和国家经济技术开发区批准的融资租赁公司。

本通知所述金融租赁公司，仅包括经中国银行业监督管理委员会批准设立的金融租赁公司。

本通知所称融资租赁，是指具有融资性质和所有权转移特点的有形动产租赁活动。即出租人根据承租人所要求的规格、型号、性能等条件购入有形动产租赁给承租人，合同期内有形动产所有权属于出租人，承租人只拥有使用权，合同期满付清租金后，承租人有权按照残值购入有形动产，以拥有其所有权。不论出租人是否将有形动产残值销售给承租人，均属于融资租赁。

四、融资租赁货物退税的具体管理办法由国家税务总局另行制定。

五、本通知自2014年10月1日起执行。融资租赁出口货物的，以退税证明联上注明的出口日期为准；融资租赁海洋工程结构物的，以融资租赁出租方收取首笔租金时开具的发票日期为准。

（财税[2014]62号；2014年9月1日）

国家税务总局

关于债券买卖业务营业税问题的公告

按照现行营业税政策规定，金融企业从事债券买卖业务，以债券的卖出价减去买入价后的余额为营业额，买入价应以债券的购入价减去债券持有期间取得的收益后的余额确定。

本公告自2014年10月1日起施行。此前未处理的事项，按照本公告的规定执行。

（国家税务总局公告2014年第50号；2014年8月28日）

财政部 海关总署 国家税务总局

关于取消加工贸易项下进口钢材保税政策的补充通知

经国务院批准，适当延长《财政部海关总署国家税务总局关于取消加工贸易项下进口钢材保税政策的通知》（财关税[2014]37号）中首批取消78个税号钢材产品加工贸易项下进口保税政策的过渡期。即：自2015年1月1日起，对加工贸易项下进口上述78个税号钢材产品征收关税和进口环节税；对2014年12月31日前签订的合同，且在2015年6月30日前实际进口的，允许在合同有效期内继续以保税的方式开展加工贸易。

（财关税[2014]54号；2014年8月28日）