浅谈上市公司审计委托模式

□文/王兴芝

（九江学院会计学院 江西·九江）

中国注册会计师协会发布的数据，2014年1月至4月，40家证券资格会计师事务所共为2，534家上市公司出具了2013年度财务报表审计报告，其中，标准审计报告2，450份，带强调事项段的无保留意见审计报告57份，保留意见审计报告22份，无法表示意见的审计报告5份。可见，非标准财务报表审计报告84份，占3.31%，非标报告的数量和比例都较2012年度（89份，比例为3.57%）有所下降。

上市公司比较喜欢标准审计报告这样的审计结果，但那2，450份标准审计报告对应的上市公司财务报表就一定在所有重大方面公允地反映了被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量吗？因为从震惊世界的安然事件、世通事件到我国红光实业、黎明股份、银广夏等一系列上市公司舞弊案大大削弱了投资者对注册会计师的信赖，这些上市公司的财务报表都经过了注册会计师的审计，但注册会计师却没有客观公正的指出其舞弊现象。主要是因为上市公司审计委托模式存在着很大的缺陷，影响注册会计师的独立性，使审计的结果偏向被审计单位也就是上市公司，对发现的被审计单位财务报表中存在的错误或舞弊处理不符合中国注册会计师审计准则的相关规定。

一、上市公司审计委托模式存在的问题

目前，我国上市公司的审计委托模式是上市公司聘请注册会计师对公司的财务报表进行审计，而聘请注册会计师的委托权属于股东大会，由股东大会决定聘请注册会计师的费用等问题。但由于现行上市公司审计委托模式存在缺陷，注册会计师很多时候并没有对上市公司的财务报表进行客观公正的评价。

（一）委托人与被审计人合二为一。审计是在财产所有权与经营权相分离的前提下产生的，审计关系的产生源于公司的委托代理关系。审计人、委托人和被审计人三方组成独立三角关系。审计人接受委托人的委托对被审计人的经济情况进行审计，并向委托人提供客观真实的审计报告，审计人应独立于委托人和被审计人。

在上市公司财务报表审计中，由公司的所有者委托注册会计师对管理层的经营情况进行审计。虽然在上市公司审计中股东大会是委托人，但我国上市公司股权高度集中，大股东（控股股东）控制股东大会，进而控制董事会，而控股股东又在很大程度上与公司的管理层重合。对深圳证券交易所100家上市公司进行调查，发现绝大多数公司董事长、副董事长或者董事、执行董事兼任总经理、总裁或者财务总监，只发现4家上市公司董事会和管理层没有重合，重合率占了样本总体的96%。这样身为委托人的股东大会就不能代表大多数股东的意见，成了大股东的股东大会，股东大会流于形式，大股东又参与公司管理，管理层既是公司的决策者又是管理者和监督者。这样委托人与被审计人合二为一，都是大股东或者管理层。审计委托模式中的稳定三角关系变为了直线关系，使审计人处于一个尴尬的境地。最终，独立审计不独立。

（二）实际委托方缺乏审计意愿。上市公司是公众公司，其财务报表信息使用者包括股东、债权人、客户、政府部门和潜在投资者等。为了保护广大财务报表使用者的利益，增加对上市公司财务报表的可信赖程度，《公司法》规定，上市公司的年报必须进行审计，上市公司财务报表审计成了注册会计师的法定审计业务。由于委托人与被审计人合二为一，实际委托人是大股东或者管理层，大股东控制上市公司，他们很了解公司的财务状况和经营成果等情况，对大股东而言，财务报表审计没有实质意义。如果不是公司法强制规定，上市公司不可能花冤枉钱聘请会计师事务所、注册会计师来审计自己的财务报表。

（三）注册会计师因经济利益使独立性受损。在我国，董事长代表董事会行使对注册会计师的选聘权，一些公司名义上是由股东大会负责注册会计师的选聘，实质上注册会计师的选聘仍是由董事会具体执行，股东大会只不过履行批准的程序。由于委托人与被审计人合二为一，实际上是上市公司的管理层在委托、雇佣注册会计师。管理层不仅有权决定聘请哪一家会计师事务所，还有权决定审计费用的多少及何时支付。这种委托模式直接影响了注册会计师和会计师事务所的独立性。由被审计单位的管理层直接向会计师事务所支付审计费用，形成注册会计师、会计师事务所被客户（被审计单位管理层）雇佣，从而两者之间形成一种实质上的经济利益关系。

在我国，目前审计市场是买方市场，审计市场竞争过度，市场的审计资源有限，而市场的竞争者众多，而且目前国内会计师事务所之间的执业质量、人员素质差距不大，竞争激烈。在如此严峻的市场环境下，生存问题已取代独立性成为注册会计师的首要考虑。这样是否有客户、审计收入多少决定了一家会计师事务所能否生存。审计收入多少是制约会计师事务所客观出具审计报告的重要因素。由于被审计单位管理层决定注册会计师的经济来源，可能会出现要挟注册会计师出具“标准审计报告”否则就更换会计师事务所的现象。如果前期审计费用未予结清，且金额较大，则注册会计师易受经济利益威胁而影响审计独立性。注册会计师为了自己的经济利益不得不在一些问题上做出让步，损害独立性。

二、改进上市公司审计委托模式

解决上市公司审计委托模式问题的关键就是使委托人与被审计人真正分离，委托人正确的行使审计委托权，使注册会计师与被审计人不存在经济联系。对于独立的审计委托人，很多学者都提出了自己的意见，主要有两种：一种是从公司内部确定一个合适的机构作为审计委托人；另一种是在公司外部确定一个合适的机构作为审计委托人。

（一）从公司内部确定一个合适的机构作为审计委托人。这种思路比较引人注目的是建立审计委员会（余玉苗，2000），即在上市公司内部成立一个由独立董事组成的审计委员会作为委托人，由其直接聘用和监督注册会计师，决定注册会计师的审计报酬及其支付形式；被聘请的注册会计师定期向审计委员会报告，并对其负责。结合我国的实际情况，采取这种形式有一定的困难，这主要是由于审计委员会隶属于董事会，它的经费、独立董事的报酬实际都来自于被审计单位内部，他们很难与被审计单位管理层独立，经常会受制于被审计单位管理层，这样，我国绝大多数公司为满足上市的要求而聘请的独立董事并不“独立”“、懂事”，往往只起到“摆设”的作用。总之，建立审计委员会在我国并不能优化上市公司审计委托模式，达到预期的效果，增强审计的独立性，提高审计质量。

（二）在公司外部确定一个合适的机构作为审计委托人。这种思路能使上市公司管理层失去聘请会计师事务所和向注册会计师支付审计费用的权力，会计师事务所与上市公司不再有直接的经济利益关系，上市公司管理层也就无从对注册会计师发表审计意见施加影响。这种思路主要有三种具体实施模式：

1、财务报表保险模式。财务报表保险模式是上市公司向保险公司投保财务报表保险，由保险公司聘请会计师事务所对投保的上市公司进行审计，并支付审计报酬，保险公司根据对上市公司的风险评估结果决定承保金额和保险费率，对于因为财务报表的不实陈述或漏报给投资者造成的损失，由保险公司负责向投资者赔偿。这种模式在我国不太适用，因为如果强制实施财务报表保险制度，会对注册会计师行业带来负面冲击，出现保险公司垄断，同时不能防止保险公司与上市公司之间的合谋，也不能减少注册会计师与上市公司之间的合谋，此外我国缺乏发达的风险评估市场，不利于保险公司对投保的上市公司进行风险评估并据以确定保险费率。

2、由证监会行使审计委托权。审计监督管理委员会模式，是指由证监会设立的公众公司审计委员会作为审计委托人，采用招标方式聘请会计师事务所进行审计。此模式下公众公司审计委员会代表社会公众行使对注册会计师的选聘权和监督权，上市公司每年将审计费用上缴证监会，由他根据招标决定费用的发放。这种模式主要缺点是证监会是国家机关，有时候会为了刺激低迷的经济，或者为了宏观调控，可能会对一些审计结果有偏好，同时还会导致证监会权力膨胀，容易出现证监会官员的寻租行为。如果采用此模式，需加大监督成本和反腐成本。

3、由注册会计师协会行使审计委托权。这种模式下，注册会计师协会作为审计委托人，采用招标方式聘请会计师事务所进行审计，上市公司每年将审计费用上缴注册会计师协会，由他根据招标情况决定费用的发放，注协对由其委托的审计业务进行严格的质量监管。这种模式的主要缺点是，一方面注册会计师协会与一些会计师事务所关系密切，例如事务所的所长或注册会计师可能是协会的会长，这样在招标时一些事务所有优势，会存在不公平的情况；另一方面虽然中注协严格来说是一个非盈利性质的协会组织，但我国的注册会计师协会也带有一定的行政性质，受财政部的监督和指导，容易受政府的影响。

对于由证监会或者注册会计师协会行使审计委托权的模式，笔者还是比较赞同的，二者都用招标方式聘请会计师事务所，有利于会计师事务所的公平竞争和规模化发展，并且能充分发挥自己的优势，证监会具有权威性，易于监管和制约，注册会计师协会比较熟悉注册会计师行业、会计师事务所资质和审计人员的素质，拥有事务所审计质量的检查权，具有实务可操作性。如果采用这些模式，要创造条件抑制其缺点，如需要加大监督力度和加强反腐。当然，也可以将这两种模式结合起来。

优化现行上市公司审计委托模式有着重要意义，可以提高注册会计师和事务所的独立性，改善民间审计环境，提高审计报告的质量，维护市场经济秩序。哪种模式符合我国国情，能发挥最好的作用，还需要下功夫研究。

［1］黄一鸣等.关于现行独立审计委托模式的缺陷及重构的研究［J］.华东交通大学学报，2004.6.

［2］胡继荣等.审计委托模式与审计质量——基于审计冲突理论的研究［J］.福州大学学报，2005.2.

［3］毛玉等.上市公司审计委托模式创新：国家审计委托模式［J］.财会月刊，2011.2.