论我国公司法律形态的改革

窦靖伟

(郑州大学法学院，河南 郑州450001)

一、我国公司法律形态的立法现状

公司法律形态是法律认可的公司组织形式，也是公司法的主要规范内容，“公司法的理念，规范意旨和功能发挥，都要通过公司法律形态的相关规定来实现”［1］。自公司法律制度确立以来，市场的快速发展以及投资者的强烈需求，推动着公司法律形态不断地进行改革与创新。公司法律制度作为舶来品，在我国确立时间不长，因此在公司法律形态的选择上，我国基本沿袭了大陆法系的立法传统，在《公司法》第二条规定，公司是依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，无限公司和两合公司则被排除在我国的公司组织形式之外。

虽然公司法并未对有限责任公司和股份有限公司进行定义，但通过对比《公司法》中关于两种公司形态设立与组织结构、股权(份)转让的相关规定，两种公司法律形态的特征十分明显:有限责任公司股东人数较少，公司设立和治理结构更为简单灵活，资本不需要划分为等额股份且股权的转让受到一定限制，股东以出资为限承担有限责任;股份有限公司股东人数较多，公司设立和治理结构更为严格、健全，公司资本划分为等额股份且可以自由转让，股东以认购的股份为限承担有限责任。从这些特点可以看出，两种公司法律形态的规范结构各有侧重，因为有限责任公司带有很强的人合性特征，其相关规定任意性规范所占的比例更高，预留了更大的自治空间［2］;而股份有限公司股东人数众多，尤其是上市公司规模庞大，公司的经营活动涉及众多投资者以及相关人利益，会对社会产生重大影响。《公司法》从防范社会风险的角度，设置了大量的强制性规范，约束股份有限公司及其经营者。这一制度设计看似合理，实则忽略了股份有限公司的内部差异，“发起设立的股份有限公司，资本不能对外募集，发起人数受到限制，股份也难以进入证券市场交易，与有限责任公司相比并没有本质的区别”［3］。但公司法中两种相似的公司类型却在适用不同的规则，导致发起设立的股份有限公司处境极为尴尬。不能上市募集资本，却要和上市公司一样接受严格的监管，同属封闭公司却无法适用有限责任公司诸多灵活高效的制度，这对发起设立的股份有限公司及其股东来说是不公平的。

公司法立法理念与公司法律形态的偏差，带来了两方面问题:首先，公司法对非上市股份有限公司股东的保护不够周全。由于有限责任公司股东转让所持股份受到诸多限制，如果出现大股东侵害中小股东权益的情况，中小股东就难以通过转让股份的方式退出公司，保护自身利益。为此《公司法》中设置了股东会计账簿查阅权、股东优先认股权、股东股份回购请求权等制度保护有限责任公司股东的权益，而境遇相同的非上市股份公司的股东则无法享受这些待遇，出现了诸多法律保护的空白。其次，僵化的结构不利于《公司法》的革新。较强的专业性和易变性决定了《公司法》需要频繁地进行修改，在当前的公司法律形态基础上对股份有限公司制度进行调整，就必须兼顾差别较大的上市公司与非上市股份有限公司，不仅增加了立法成本，也会导致相关制度的修改针对性不强，效果大打折扣。

公司法律形态是为了适应市场经济的发展而存在的，当它不能满足发展需要时，就必须对其进行改革［4］。截至2011年年底，我国股份有限公司超过12万家，其中上市公司2342家①参见《国家统计局2012年统计年鉴》，http://www.stats.gov.cn/tjsj/2012/indexch.htm，2013年11月10日访问。，超过98%的股份有限公司都需要面对前文提到的问题。对公司法律形态进行改革，既是保护不同利益主体权益，体现公司法制度价值的需要，也是保持公司法生命力，适应经济发展的需要。因此，我国公司法律形态的改革势在必行。

二、公司法律形态的区分标准探析

对公司法律形态进行改革，就需要找出公司法律形态的区分标准，并以此为基础合理区分公司类型，进而对公司法律规范进行相应调整。通过对比公司法的相关规定，我国有限责任公司与股份有限公司的区别，主要有以下几点:

第一，资本是否划分为等额股份。股份有限公司将股份等额化是其区别于有限责任公司的重要标志，这样可以使公司资本构成单位小额化、标准化，便于股份有限公司向社会募集资金［5］，有限责任公司没有相关规定，则是出于便捷公司设立和限制股权转让的考虑。股份等额化只有在上市公司才能体现其价值，对于非上市股份有限公司与有限责任公司而言，资本是否划分为等额股份仅仅是形式上的差别，并不影响公司的经营运作。因此，资本是否划分为等额股份难以成为公司法律形态的区分标准。

第二，股东人数的多少。《公司法》规定有限责任公司的股东人数为1至50人，股份有限公司的股东人数不低于2人，发起设立的股份有限公司股东人数不超过200人，募集设立的股份有限公司股东人数则没有上限。但在司法实践中，众多投资者采用“隐名股东”或者股权投资的方式规避法律的规定，导致有限责任公司真实股东人数超过50人的情况屡见不鲜，与此同时，大量股份有限公司的股东人数甚至没有超过50人［6］。由此可见，股东人数的多少并不能清晰地区分有限责任公司与股份有限公司。

第三，人合性与资合性。自1892年德国创设有限责任公司制度以来，“小、快、灵”的特点颇受中小投资者青睐，填补了合伙与股份有限公司之间的空白，也兼具一定的人合性。虽然在股权转让等方面与股份有限公司差别较大，但也应注意到股东出资的比例(份额)既是股东行使表决权的依据，也是普通股股利分配的标准，有限责任公司与股份有限公司在这一点上并无二异，均是典型的资合公司，在资合公司的标准面前，不必将有限责任公司的人合性看得那么重要［7］。因此，是否具有人合性的特征不是区分有限责任公司与股份有限公司的标准。

通过对比分析，股东人数、资本等额划分、人合性与资合性都不是有限责任公司与股份有限公司的本质区别，至于两种公司形态之间关于治理结构、股票发行、公司设立等方面的差异，仅仅是对公司法律形态进行区分的结果，而非区分标准本身。

国外学者曾提出商事公司的五大法律特征:法律人格、有限责任、股份自由转让、投资者共享所有权以及董事会结构下的授权经营管理［8］。股份有限公司具备所有五大特征，而有限责任公司则不具备股份自由转让这一特征。股份自由转让受到限制并不影响有限责任公司的法律地位，但有限责任公司的股票无法在公开市场自由地进行交易活动，也就不具备公开性。因此，依股份自由转让是否受到限制，可以将公司分为公开性的公司(公众公司)和封闭性的公司(封闭公司)。

公众公司的经营管理权与风险负担相分离，且涉及的投资者、债权人等利益相关者众多，公司意思自治的空间要适当收缩，通过更为严格的监督机制，使管理层与投资者的利益趋同，更为有效地保护债权人的利益。而封闭公司的经营权与所有权分离程度较低，应充分尊重股东的意思自治，设置更为灵活的制度规则，避免强制性规范对于公司经营活动的过度干预。以封闭性和公开性作为公司法律形态的区分标准，可以使不同公司法律形态的制度需求更加明确，避免了立法和司法实践中的矛盾和不便，也使公司法律形态的改革方向更加明确。因此，公司法律形态的改革应以封闭性和公开性作为区分标准，重构公司法律规范体系，使相同类型的公司适用同样的法律规则。

对应我国当前的公司法律形态，有限责任公司与股份有限公司中的上市公司分别归属封闭公司和公众公司并无争议，而非上市股份有限公司的情况则较为复杂。2013年1月1日起施行的《非上市公众公司监督管理办法》第二条将非上市公众公司界定为“股东超过200人或股票在场外市场公开转让的非上市股份有限公司”，以此为标准，将非上市股份有限公司划分为非上市公众公司和封闭性股份有限公司(或称非上市封闭公司)。因此，我国的封闭公司包括有限责任公司和封闭性股份有限公司，公众公司包括上市公司与非上市公众公司。

三、公司法律形态的改革方向

确定了公司法律形态的区分标准之后，解决有限责任公司与封闭性股份有限公司之间法律适用的差异成为改革的核心问题。由于出发点不同，国内学者对于公司法律形态改革方向的认识也不尽相同。代表性较强的观点有以下四种:

第一，将发起设立的股份有限公司并入有限责任公司，新的有限责任公司囊括了所有封闭公司。依此方式进行改革，有限责任公司与股份有限公司制度需求的差异将更为明显，通过整合有限责任公司与发起设立的股份有限公司的制度规则，建立起完整的封闭公司规范体系，使所有封闭公司适用相同的法律规范。

这一改革方式的优势在于保留了有限责任公司与股份有限公司两种公司法律形态，延续了我国的立法传统，尽管他们的内涵和外延都已发生了变化［9］。不足之处在于，由于我国事实上不存在募集设立的股份有限公司，发起设立成为我国公司唯一的设立方式，将发起设立的股份有限公司并入有限责任公司之后，上市公司将面临“从何而来”的逻辑困局。这一问题的解决方式并不复杂，依《公司法》第九条的规定，符合法定条件的有限责任公司可以将公司形态变更为股份有限公司。当公司需要申请公开发行股票时，只需变更公司形态，便可从有限责任公司进入公司上市的预备阶段。虽然变更公司形态解决了上市公司发起设立的难题，但是封闭性股份有限公司整合进入有限责任公司之后，重新变更为股份有限公司将面临复杂的变更登记程序，公司需对净资产再次评估，原在区县一级登记的需要在地市级登记机关重新进行登记，加上数额不菲的验资费用与登记费用，给公司增加了不少负担［10］。与此同时，有限责任公司变更为股份有限公司之后，在上市之前将处于一种“特殊状态”，将会出现新的法律规制的空白地带。

第二，将有限责任公司并入股份有限公司，取消有限责任公司制度，在股份有限公司内部区分为公开性股份有限公司和封闭性股份有限公司。与其他改革路径还停留在理论研究阶段不同，日本2005年公司法的修改已将这一构想付诸实践。取消了有限责任公司之后，股份有限公司划分为股份转让受限的股份有限公司和股份转让自由的股份有限公司，股份转让受限的股份有限公司相当于原有的有限责任公司和封闭性股份有限公司，原来有限责任公司的法律规范大都在股份转让受限的股份有限公司中有所体现，所以日本公司法律形态的改革仅仅是从形式上消灭了有限责任公司。这也反映了当前市场对于有限责任公司这一灵活高效的公司组织形式依然有强烈的需求，取消有限责任公司制度，不仅有违我们的立法传统，也抹杀了有限责任公司存在的价值。

日本公司法律形态改革的效果从目前来看还不是十分明显。为了将改革带来的波动减到最小，同时最大限度地尊重当事人的选择权，日本允许改革前成立的有限责任公司继续存在，这就出现了新旧公司形态“同台竞技”的局面。相信经过时间的检验，新旧公司形态孰优孰劣，改革是否成功自会一目了然。我国究竟是否应该效仿日本，取消有限责任公司制度，还需要进一步观察评估日本公司法的实施效果。

第三，维持有限责任公司与股份有限公司的二元制结构，将股份有限公司划分为封闭性股份有限公司与公开性股份有限公司。这一改革方式将重点放在了股份有限公司的内部区分上，结合《证券法》第十条第2款和《非上市公众公司监督管理办法》第二条的规定，将股份有限公司划分为封闭性股份有限公司与公开性股份有限公司，在此基础上，将公开性股份有限公司区分为上市公司和非上市公众公司。上市公司与有限责任公司基本沿用现有的法律规则，封闭性股份有限公司的封闭性与人合性与有限责任公司十分接近，在公司法改革时，可以采取“准用有限责任公司规定”的做法，在公司法律形态未发生改变的前提下，提高公司法的适应性［11］。至于非上市公众公司，因其公开发行股票，同样要进行严格的监管和规制，构建界于封闭公司与上市公司之间的非上市公众公司规范体系。这一改革方式立法成本较低，也更易于公众接受［12］，但是封闭性股份有限公司参照适用有限责任公司的法律规则之后，继续留在股份有限公司之中已没有太大意义，封闭公司制度一体化是必然的趋势。

第四，保持现有的公司法律形态，通过相关法律制度的修改解决司法实践中遇到的问题。持此观点的学者认为应当慎重抉择传统公司法律形态的废立，不仅要考虑法律环境与公司发展的客观需要，而且要全面评估新旧制度。频繁改变制度规则危及社会安定的同时，也有损法律的稳定性与严肃性［13］。我国沿用大陆法系的公司法律形态，并形成了完整的制度体系，在无法照搬英美法系制度体系，日本公司法律形态改革的效果还有待验证的情况下，没有必要大刀阔斧地改革公司法律形态，针对司法实践中出现的问题在公司法中进行相应的微调更为切合实际。笔者认为，公司法律形态的改革将会带来公司法立法模式的重大变革，对公司法律形态的改革持谨慎的态度并没有不妥之处，但这种“头痛医头，脚痛医脚”的改革方式无法从根本上解决有限责任公司与封闭性股份有限公司法律适用差异这一公司法律形态改革的核心问题。

以上四种改革路径各具特点也均有不足之处，在选择公司法律形态改革的路径时，应以最低的改革成本，最小的变动幅度解决公司法律形态存在的问题。通过对比，将股份有限公司划分为封闭性股份有限公司，非上市公众公司和上市公司，在此基础上整合封闭公司资源，将封闭性股份有限公司并入有限责任公司，最为符合这一思路。按照这一构想调整之后，新的有限责任公司包括原来的有限责任公司和封闭性股份有限公司，新的股份有限公司包括上市公司和非上市公众公司。

调整之后的公司法律形态可以克服前文提到的不足之处。首先，调整之后的有限责任公司与股份有限公司完全依据封闭性与公开性划分，确保同一类型的公司适用相同的法律规则，不仅能够破解当前的法律困境，也使有限责任公司与股份有限公司之间利益结构的区别更加明显，有利于公司法的区分立法;其次，公司形态依然包括有限责任公司与股份有限公司，保留有限责任公司，既是对投资者需求的回应，也更符合我国的立法传统;再次，将发起设立的股份有限公司区分为封闭性股份有限公司和非上市公众公司之后，非上市公众公司成为封闭公司与上市公司之间的过渡区域，避免了将发起设立的股份有限公司全部并入有限责任公司之后，股份有限公司(公众公司)仅剩上市公司的尴尬。同时也丰富了投资者的选择，设立非上市公众公司也免去了投资者将来上市时变更公司形态的负担。

四、公司法律形态改革的合理化建议

(一)重构有限责任公司法律体系

1.整合封闭公司法律资源，有限责任公司与封闭性股份有限公司制度一体化。

有限责任公司与封闭性股份有限公司制度一体化，绝不是将有限责任公司的相关规定直接套用在封闭性股份有限公司上，而是以原有的有限责任公司制度为基础，融合可以适用于封闭公司的部分股份有限公司制度，形成新的封闭公司法律制度。

公司法赋予了有限责任公司更大的自主权，在不违反法律强制性规定的情况下，可以自行规范公司内部规则。虽然提高了有限责任公司制度的灵活性，便于投资者结合自身情况制定公司章程，但是也容易在公司内部无法达成协议时，陷入公司僵局，而且很多公司草率地制定公司章程甚至直接套用工商登记部门提供的，一旦争议产生，很难找到法律依据。因此，封闭公司可以参照适用部分股份有限公司的规范，不仅减少公司运营中的冲突，提高了公司运营的效率，而且节约了立法资源和公司运营成本。通过对《公司法》的梳理，可以找出很多能够适用于封闭公司的股份有限公司规范，笔者仅举以下几例:

(1)发起人对公司设立行为承担的责任。《公司法》第九十五条规定了股份有限公司的发起人对设立行为应当承担的责任，有限责任公司制度中却没有相关规定。《公司法》第九十五条第一款与第三款针对发起设立股份有限公司的规定，在封闭公司中是有适用空间的。

《公司法解释三》第一条明确规定了发起人包括有限责任公司设立时的股东，第二条至第五条则规定了发起人在公司设立过程中、公司设立后以及公司未能成功设立时所应承担的责任，但并未提及在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，发起人的责任承担方式，《公司法》第九十五条第三款的规定仍然无法适用于有限责任公司。如果有限责任公司的发起人在公司设立过程中实施的行为损害了公司的利益，且公司设立成功，公司法应当赋予公司追究发起人损害赔偿责任的权利，这对保护其他股东以及包括债权人在内的利益相关者的权益至关重要。

(2)股东名册查阅权。《公司法》第九十八条规定了股份有限公司股东查阅公司股东名册的权利，而在有限责任公司股东查阅权中，查阅范围并不包括股东名册。公司法这样规定是考虑到了有限责任公司的股东人数较少且相对固定，股东参与公司治理的程度较高，对公司运营状况及股东构成比较了解，因而没有将股东名册列入股东查阅的范围之内。但在有限责任公司中，股东内部转让股权是不需要征得其他股东同意的，如果不允许查阅股东名册，无论是其他股东还是因受让股权成为有限责任公司新股东的投资者，都难以掌握公司内部的股份转让情况，也难以了解公司控制权的归属。因此，应当在《公司法》第三十四条关于有限责任公司股东查阅权的规定的查阅范围中加入股东名册，可以更好地保障封闭公司股东的知情权，维护股东之间的信赖关系。

(3)董事、监事选举的累积投票制。《公司法》第一百零六条规定了股份有限公司股东大会在选举董事、监事时可以使用累积投票制。虽然累积投票并非强制性规定，但该制度使中小股东可以更为有效地表达自己的意见，为中小股东权利的保护提供了一条途径，在章程中明确规定累积投票制或通过股东大会确立这一制度，可以增加公司对中小投资者的吸引力。

《公司法》仅规定了股份有限公司拥有选择适用累积投票制的权利，而并未对有限责任公司做出规定，这也和有限责任公司未将资本划分为等额股份有关。考虑到有限责任公司封闭性和人合性的特点，在封闭公司中推行累积投票制并不涉及公司以外其他主体的利益，仅关系到股东之间的权利义务，只要不违反法律的强制性规定，股东之间就累积投票权的问题达成一致意见，就可以通过修改公司章程或股东会决议，在选举董事、监事时选择实行累积投票制。

(4)董事对于董事会决议的责任及免除。《公司法》第一百三十三条第三款规定了董事应当对董事会的决议承担责任以及免除责任的情形。这一规定不仅可以监督董事履行勤勉义务，也可以在因董事会决议造成公司重大损失时获得一定的补偿。有限责任公司并没有相关规定，有限责任公司董事会作出的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，使公司遭受严重损失的，有限责任公司及其股东都难以追究参与决议董事的责任，表示异议的董事也同样没有免责条款的庇护。

为维护公司的利益，也为了维护董事的合法权益，应当在有限责任公司制度中引入董事对于董事会决议的责任及免责的相关规定。

2.调整一人公司的立法模式，取消部分特殊性规定。

为了迎合投资者更为便捷地享受有限责任制度的诉求，2005年《公司法》引入了一人有限责任公司制度，并在《公司法》第五十八条至第六十四条对一人公司的设立、注册资本、财务报告的编制以及公司人格独立的举证责任等方面进行了特别规定。与普通的有限责任公司相比，一人公司在股东人数和注册资本两个方面存在较为明显的差异。

司法实践中，高昂的法定资本额迫使大量的一人公司投资者通过添加“冒名股东”的方式规避《公司法》对于股东人数限制的规定，股东人数的下限规定为1人或者2人并无太大区别，而且2013年10月25日召开的国务院常务会议已经部署推进公司注册资本登记制度改革，取消了一人有限责任公司最低注册资本的限制①参见《国务院明确注册资本登记制度改革五大内容》，第一条:放宽注册资本登记条件:除法律、法规另有规定外，取消一人有限责任公司最低注册资本10万元的限制。http://www.chinanews.com/gn/2013/10－27/5 428959.html，2013年11月19日访问。，所以笔者认为，在一人公司与普通有限责任公司差别不大的情况下，可以将有限责任公司股东人数的下限降低至1人，将《公司法》第二章第三节关于一人公司的相关规定并入有限责任公司制度中，取消这一章节。但考虑到一人公司难以建立健全的公司治理结构，公司控制人缺乏监督制衡机制，与公司人格混同发生的几率远高于普通的有限责任公司，所以《公司法》中第六十四条关于一人公司股东举证责任的规定依然应予保留，可将其并入《公司法》第二十条，作为公司法人否认制度的特别条款。

3.取消《公司法》第二章第四节关于国有独资公司的特别规定。

《公司法》在第二章第四节对国有独资公司进行了特别规定，虽然考虑到了国有公司在公司治理方面的特殊情况，但国有公司数量众多，构成复杂，在没有厘清国有公司类型的基础上一体化立法，难以兼顾不同类型国有公司的制度需求。以单纯追求利润为目的的国有公司，除了资本来源之外与一般民营公司没有区别，适用公司法规则不存在太多障碍;而承担部分政府职能或者涉及国家战略安全的国有公司，前者如政策性银行、市政、公共交通等，后者如国家电网、铁路、资源勘探开采等，这些国有公司由政府直接监管运营比参照公司法建立完整的公司组织结构要更为高效，所以需要对国有公司进行分类改革，将非盈利性国有公司排除在《公司法》的规制范围之外。

近年来，诸多学者均提出了对国有公司进行分类改革的建议，但对国有公司分类的标准认识不尽相同，争议很多，十八届三中全会提出的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》及时地为国有公司的分类立法以及分类监管指明了方向［14］。笔者认为，对于盈利性国有公司，鼓励非国有资本参股，完善国有资产监管，以资本作为监管的纽带，建立规范的公司组织结构，直接适用《公司法》对一般公司的规定;对于公益性、自然垄断性国有公司，单独立法监管，建立更为有效、更有针对性的监管体系。在完成国有公司分类立法改革的基础上，可以删除已经没有存在价值的《公司法》第二章第四节的内容。

(二)构建完整的非上市公众公司法律体系

随着《非上市公众公司监督管理办法》的颁布实施，非公开发行与场外交易被正式纳入证券市场的监管体系，填补了非上市公众公司监管的空白。非上市公众公司制度的确立细分了股份有限公司，填补了市场监管的制度性缺陷，也为中小企业提供了便捷的融资渠道，推动了场外交易市场的建设。在《〈非上市公众公司监督管理办法〉起草说明》中倡导的“放松管制、强化自治、分层管理”理念的指引下，《全国中小企业股份转让系统管理办法》及其业务细则、《非上市公众公司股权登记存管业务实施细则》与《非上市公众公司监督管理办法》一起初步构建起非上市公众公司的制度框架。应在此基础上结合非上市公众公司的特点，制定非上市公众公司的治理规则、融资规则以及股票交易规则，形成完整的立法体系。

《非上市公众公司监督管理办法》在第二章规定了非上市公众公司的治理规则，但公司机关的机构设置、运行规则均交由公司章程自治，仅对信息披露义务做出了强制性规定。非上市公众公司因其股东人数超过法定界限或公开转让股票而具有公开性的特征，但与上市公司相比，无论是资本的流动性还是所有权控制权的分离程度都差别很大，反而与封闭公司更为接近。所以非上市公众公司的治理结构应反映出两面性:在内部治理方面，借鉴封闭公司治理规则，充分尊重当事人的意思自治，提升任意性规范的比例;在外部治理方面，适用公众公司强制性规则，维护经济秩序的稳定、保护投资者的利益。基于此，非上市公众公司可以引入上市公司的累积投票制度、表决权回避制度以及独立董事制度等规则，但这些规则的具体适用可以交由公司章程自治。与此同时，非上市公众公司需要强制性信息披露来保护投资人与利益相关者的知情权，但信息披露的范围可以小于上市公司，仅限于对投资者决策产生重大影响的相关内容［15］。

(三)调整上市公司的立法模式

我国上市公司由《公司法》、《证券法》及相关法规进行调整，《公司法》中关于上市公司的特别规定并不多，仅在第四章第五节第一百二十一条至第一百二十五条规定了上市公司的组织机构，而上市公司的其他规则都纳入《证券法》之中。

这5条针对上市公司的特殊性规定的内容与公司法中关于其他公司形态组织结构的条款有重合之处，而且这5条规定也不是上市公司区别于其他公司类型的核心条款，所以这些条款完全可以并入《证券法》，而无须在《公司法》中进行专门规定。在公司法律形态改革中，可以效仿英国的立法模式，将上市公司的调整交给证券法及其他法律规范。结合我国的国情，将《公司法》第四章第五节的规定移除，《公司法》只提供公司设立和治理的一般性制度规则，这些规则适用于包括上市公司在内的所有公司，而不再对某一特殊类型的公司进行特别规定。

［1］［11］周友苏，李红军.现代化视野下中国公司法改革前瞻［J］.社会科学，2012，(4).

［2］邓辉.论公司法的国家强制［M］.北京:中国政法大学出版社，2004.67.

［3］［4］［7］［9］王保树.公司法律形态结构改革的走向［J］.中国法学，2012，(1).

［5］李建伟.公司法学［M］.北京:中国人民大学出版社，2008.40.

［6］［10］刘小勇.论股份有限公司与有限责任公司的统合——日本及其他外国法关于公司类型的变革及启示［J］.当代法学，2012，(2).

［8］［美］莱纳·克拉克曼，［英］戴维斯等.公司法剖析:比较与功能的视角［M］.刘俊海等译.北京:北京大学出版社，2007.1.

［12］刘丹妮.中国法学会商法学研究会2011年年会综述［J］.法商研究，2011，(4).

［13］叶林，刘向林.论我国公司法立法结构的变革［J］.政法论丛，2010，(3).

［14］中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定［N］.光明日报，2013－11－16.

［15］关璐.非上市公众公司法律问题研究［D］.长春:吉林大学，2013.55.