新体制下规范和加强合资铁路公司股权管理的探讨

何祖明

（昆明铁路局企管处副处长、工程师，云南昆明650011）

新体制下规范和加强合资铁路公司股权管理的探讨

何祖明

（昆明铁路局企管处副处长、工程师，云南昆明650011）

股权管理是国铁股东规范和加强合资铁路公司管理的重要组成部分，也是管理的重要依据。结合股权管理的基本内涵和要求，简要分析当前国铁股东开展股权管理存在的困难和不足，从股权管理的制度体系、股权行使、决策机制、管理职责、保值增值、经营开发和政策支持等方面，探讨基于新体制下规范和加强合资铁路公司股权管理的体制机制建设，推动合资铁路公司持续健康发展。

合资铁路公司；产权关系；股权管理；制度体系；运行机制；管理职责；昆明铁路局

0 引言

2013年3月，国务院深化铁路管理体制改革，组建中国铁路总公司（以下简称“总公司”），实行“两级法人、三级管理”的基本架构。根据《中国铁路总公司关于明确两级企业管理关系的规定》，总公司负责规范和监督合资铁路公司（以下简称“合资公司”）国铁出资人的行为，铁路局按照总公司的规定履行出资人或出资人代表职责，依法维护合资公司和各方股东的合法权益。2014年2月，总公司领导在全路资产经营开发工作会上指出：要按照政企分开的要求，转变合资公司管理方式，积极探索建立以产权关系为纽带、符合现代企业制度要求的股权管理制度和运行机制，推动合资公司持续健康发展。

1 产权关系、股权管理、现代企业制度的基本内涵

1.1 产权关系

产权是经济所有制关系的法律表现形式，它包括财产的所有权、占有权、使用权、收益权和处置权，其管理的核心是收益权、重大决策权和选择管理者的权利。产权关系是产权主体之间，在财产的占有、支配、使用、收益、处置中发生的各种关系的总和。在市场经济条件下，产权的属性主要表现为具有经济实体性、可分离性和独立性三个方面，其

1.2 股权管理

所谓股权，是指股东因出资而取得的，依法定或者公司章程的规定和程序参与事务并在公司中享有财产利益的、具有可转让性的权利。股权管理是指所有者权益的管理，主要是对注册资本的管理，如：股东构成情况和股本结构等。股权管理应遵循的原则：一是保证公司依法行为和高效运转；二是确保股东利益最大化。股权管理的内容，主要包括公司与其股东之间的权利义务关系及其行使，一般分为股权产生、股权行使和股权处置三个阶段，而股权管理的核心是股权行使。

1.3 现代企业制度

企业制度是指以企业产权制度为核心，包括企业运行制度（经营机制）和管理制度在内的各种制度的总称，是一定社会经济制度的重要体现。现代企业制度是以市场经济为基础，以完善的企业法人制度为主体，以有限责任制度为核心，以公司企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度，其主要内容包括：企业法人制度、企业自负盈亏制度、出资者有限责任制度、科学的领导体制与组织管理制度等。

2 昆明铁路局合资公司股权管理现状

昆明铁路局管辖范围内有合资铁路12条，分别归属6家合资公司运营和建设，其中，已投入运营的线路有5条（广大、大丽、仁丽、玉蒙和水红线），正在建设的合资铁路有7条（大瑞、广大扩能、蒙河、昆玉扩能、云桂铁路、沪昆客专和昆明东南环线）。昆明铁路局作为国铁股东，行使国铁股东权利，履行国铁股东义务。合资公司股权管理基本情况如表1所示。

3 出资人与出资人代表的职责划分

根据原铁道部的有关规定，对由原铁道部出资的合资公司实行出资人代表制度，即：原铁道部履行出资人职责，铁路局履行出资人代表职责。

3.1 国铁出资人的主要职责

确定出资人代表；建立出资人和出资人代表管理的有关规章制度；确定投资收益考核指标，收取投资回报；按有关规定对出资人代表请示报告的重大事项和问题进行协调和决策；指导和监督出资人代表依法规范履行出资人职责，对出资人代表进行考核；加强对出资人代表有关管理人员的培训，促进其不断提高管理水平；按照管理权限，履行推荐人选职责及出资人的其他职责等。

表1 昆明铁路局合资公司股权管理基本情况

3.2 国铁出资人代表的主要职责

贯彻执行出资人有关决定，对所出资的合资公司行使股东权利，履行股东义务，维护出资人合法权益；对国有资本承担保值增值责任，并按规定上缴投资回报；协助出资人筹集、落实项目资金，组建合资公司；按照规定向其投资的合资公司推荐董事、监事和高管人员，建立健全推荐、请示报告、考核奖惩、日常监管、责任追究等有关管理制度；对履行职责过程中的有关重大事项进行研究并提出建议，按规定向出资人请示报告，并按照出资人的决定和要求发表意见、行使表决权；加强对推荐任职及相关人员的培训，提高其履行职责能力；完成出资人交办的其他事宜。

总公司成立后，相关文件已经明确铁路局作为国铁出资人，行使股东权利，履行股东义务，但在管理过程中，铁路局仍然履行国铁出资人代表的职责。

4 当前国铁股权管理的困难和不足

4.1 出资人与出资人代表关系不顺畅

深化铁路管理体制改革后，实行政企分开，依据总公司与铁路局的职能定位，铁路局作为国铁出资人，履行国铁出资人职责。依据铁路现行的出资方式，总公司作为出资人对铁路局出资，相应增加铁路局的注册资本金，铁路局依据公司章程，按照总公司的相关规定，再对合资公司进行出资，因此，铁路局是法律意义上的出资人，应当行使出资人的权利，履行出资人的义务。目前，总公司相关文件已将铁路局明确定位为国铁出资人，但铁路局国铁出资人的相关职责，有关方面至今尚未明确。

4.2 国铁股权运行机制不健全不完善

体制的优势要有良好机制才能充分发挥出来。深化铁路管理体制后，总公司实行“两级法人、三级管理”的基本架构。目前，由于对合资公司出资关系仍然存在不明晰、不顺畅的问题，导致国铁股权管理的运行机制不健全、不完善，股权行使不规范，管理渠道不畅通，该由公司决策的不决策，该向股东请示报告的重大事项不报告，相关程序的履行仍然不到位。

4.3 合资公司股权管理界面不清晰

股权管理的核心是股权行使，而股权行使的关键就是股东享有股权投资收益、参与重大事项决策和选择管理者等权利。按铁路现行的管理体制，总公司、铁路局在合资公司股权管理方面，存在管理界面不清、权责不对等的问题。尤其是在总公司直接管理项目的合资公司，股权管理的难度较大，如，对云桂公司、沪昆客专的股权管理方面，铁路局在参与公司重大事项决策上，介入程度有限，对公司管理人员，尤其是对中层管理人员履职行为的日常检查监督和分析评价存在困难。

4.4 铁路局内设合资办机构不统一

目前，全路18个铁路局（集团公司）均设有合资办机构，但机构设置不统一、不规范，有的设置或挂靠在企管法律部门，有的设置在计统或经营开发部门，也有的单独设立合资办机构。职能管理方面，各有侧重，各具特色，但也存在一定的问题和不足，归口管理职能不完整，如：设置或挂靠在企管法律部门的，侧重于公司法人治理结构以及委托运输管理协议方面的职能管理，提供法律支持和服务；设置在计统部门的，侧重于项目前期工作以及公司组建方面的职能管理；设置在经营开发部门的，侧重于资产资源经营开发的职能管理；单独设立的合资办机构，则重点在综合协调方面的职能管理。

4.5 铁路局内部股权管理职责不明确

昆明铁路局合资办机构，挂靠在企业管理和法律事务处，主要负责合资公司组建、公司法人治理结构相关事项，组织协调合资铁路专业化管理相关工作，以及组织研究制定合资铁路委托运输管理相关制度和办法等。对于股权管理工作，由于管理职责不明确，加之合资办管理力量不足，目前只是停留在合资公司股本结构基本数据的收集汇总管理层面，而股权投资、股权行使和股权处置等方面的职能管理尚未得到有效履行，国铁出资人的产权监管职责落实不到位。

4.6 铁路局内部股权投资相关信息不对称

结合昆明铁路局职能职责管理实际，目前，涉及国铁股权投资的相关事宜，主要是由财务部门、计统部门具体负责和操作，而投资的相关信息、资本运作等情况，挂靠在铁路局企业管理和法律事务处的合资办机构，一般情况下难以掌控，往往是通过向合资公司进行收集和传递，造成信息倒流，不利于加强和规范合资公司股权管理工作。

4.7 国有资产保值增值责任体系不健全

在委托运输管理的模式下，合资公司的运输安全生产及经营管理等方面的责任，通过委托运输管理协议转移到铁路局（国铁股东）承担，而国有资产的保值增值，在很大程度上又取决于公司运输安全生产情况和经营管理成果，客观上，形成国有资产保值增值的管理边界不清晰、职责不明确、责任体系不健全。因此，合理界定合资公司、铁路局（国铁股东）以及总公司在国有资产保值增值上的管理职责，构建科学的保值增值责任体系，理顺管理关系，明确职能定位，是确保公司资产保值增值的前提和条件。

4.8 依法落实股东投后管理权益存在困难

由于云南属于经济欠发达地区，管内合资铁路运输的公益属性大于经营属性，运量严重不足，经济效益低下，加之，刚性支出数额较大，合资公司严重亏损，如表2所示。合资公司连年亏损，一定程度上制约着公司的经营发展，同时也给国铁股东依法落实投后管理权益带来困难。

表2 昆明铁路局合资公司2011年以来实现利润情况万元

5 规范和加强国铁股权管理的思考

5.1 健全完善国铁出资人和出资人代表制度

在严格遵循国家有关法律法规规定的前提下，进一步健全国铁出资人和出资人代表制度，完善运行机制，探索推行“分类指导、分层管理”的模式，即：由铁路局负责管理项目的合资公司，如：滇西公司、滇南公司、水红公司及东南环线公司等，铁路局作为国铁出资人，履行国铁出资人的职责；由总公司负责管理项目的合资公司，如：云桂公司、沪昆客专等，总公司作为出资人，履行出资人的职责，铁路局则履行出资人代表的职责。涉及国铁派出高管人员的考核，按总公司有关管理权限，属铁路局管理权限的，由铁路局负责，依据合资公司相关程序通过的考核办法进行考核，兑现奖惩，但考核结果须经公司相关程序通过，切实做到依法合规，规范管理；属总公司管理权限的，由总公司实施考核，对于公司高管人员履职行为的日常检查监督和分析评价，由总公司授权铁路局负责，铁路局按授权范围履行相应职责。

5.2 进一步健全完善股权管理制度体系

坚持以产权关系为纽带，以股权管理为依据，加快建立符合现代企业制度要求的股权管理制度和运行机制，从总公司层面，研究制定合资公司国铁股权管理办法，明确国铁股权管理的基本规范和准则；从铁路局层面，按照总公司的管理办法要求，结合实际，研究制定国铁股权管理的运行机制，重点完善合资公司重大事项决策机制，细化股权管理实施细则和工作流程，明确股权管理归口部门，落实归口部门管理职责，加强管理力量建设，为改善合资公司经营提供保障。

5.3 进一步规范公司治理和股权行使

严格遵循国家相关法律法规，切实做到规范管理。按照相关协议和公司章程，国铁股东积极会同公司其他股东，进一步规范股东会、董事会、监事会议事规则，建立健全以利润为核心的经营业绩考核机制，完善相关制度，有效调动经营层积极性。帮助指导合资公司完善内部管理制度，依法落实经营层经营管理责任，确保公司治理权责清晰、运行高效。按照法律法规规定，规范行使股东权利，通过公司治理机制实施对合资公司的指导与监督，做到管理不越位、不缺位，依法落实投后管理权益。

5.4 进一步完善重大事项决策机制

切实维护合资公司独立法人地位，严格执行公司章程和议事规则，依法履行公司决策程序，杜绝内部审批代替股东会、董事会决策等不规范行为，对公司重大事项的决策，要事先与其他股东沟通协商，充分考虑其他股东的意见和诉求；对涉及铁路专业化管理的特定事项，建立健全信息通报制度，指导合资公司及时向其他股东通报有关情况，如：铁路运输统一指挥的有关规定、列车开行方案、铁路运价、安全管理、技术标准等，推动合资公司持续健康发展。

5.5 明确铁路局内部股权管理机构职责

加强国铁股权管理的顶层设计，从总公司层面，出台铁路局合资办机构设置以及主要管理职责的规范和意见；铁路局按照总公司的规范和意见，进一步理顺合资公司股权管理关系，明确和细化合资办管理职责，加强管理力量建设，强化股权行使、公司治理、资产监管等职能作用。研究制定股权投资、股权行使和股权处置等方面的运行机制和保障机制，完善相关制度办法，确保国铁股权管理顺畅有序、运行高效。

5.6 构建国有资产保值增值责任体系

建立健全总公司、铁路局、合资公司上下联动、各负其责的国有资产保值增值责任体系，从总公司层面，履行合资公司国有资产保值增值的指导、协调、服务和监管职责，加强与国家有关部门的沟通协调，争取有关政策支持。从铁路局层面，要切实承担并落实国有资产保值增值责任，大力开展运输主营业务的增收创效，合理安排运输组织，积极组织增运增收，依法落实受托管理责任。充分发挥国铁股东优势，加强与地方政府沟通协调，努力争取运营补贴、综合经营开发等方面的政策，支持合资公司经营创效、改革发展，不断提高股权投资收益水平。合资公司要切实承担起公司资产保值增值的主体责任，负责开展铁路客货运输、资产经营开发和其他经营业务，强化经营管理，拓展经营领域，努力提高经济效益。在委托运输管理的模式下，公司方面也要加强资产经营的日常监管工作，严格按照委托运输管理协议，履行相关权利和义务，确保实现公司资产保值增值目标。

5.7 大力推进资产资源综合经营开发

全面贯彻落实《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》（国发〔2014〕33号）和《国务院办公厅关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见》（国办发〔2014〕37号），充分发挥各类资产资源的优势，组织开展各类资产经营开发，开辟新的经济增长点，同时，积极引入资产经营开发风险管理的理念，防范经营风险。在委托运输管理的模式下，充分发挥国铁股东专业管理、统筹规划、集约经营的优势，在充分协商、依法履行公司决策程序的前提下，大力推行委托经营方式，明确双方的管理权责、经济关系和收益分配等，切实做到依法合规、规范管理。大力推进新建铁路沿线土地综合经营开发，推行“铁路建设＋综合开发”的模式，为经营开发创造有利条件。实行分类指导，按建设和运营两个不同期间，加强对合资公司开展资产资源综合经营开发的指导工作，充分发挥合资公司市场主体作用，加强对公司经营班子经营开发的考核激励机制建设。对建设期间的合资公司，重点考核安全生产、工程质量以及落实投资控制、组织综合开发等情况；对运营期间的合资公司，建立健全以利润为核心的经营业绩考核机制，完善薪酬管理制度，有效调动公司经营层的经营积极性，实现双赢目标。

5.8 积极争取国家相关政策支持

由于云南属于经济欠发达地区，管内合资铁路运输的公益属性大于经营属性，运量严重不足，经济效益低下，合资公司长期处于亏损状态。从总公司层面，加强与国家有关部门的沟通协调，在对新建合资铁路实行分类投资建设管理的同时，充分考虑云南铁路特点，按照“优先建设中西部和贫困地区铁路及相关设施”的要求，争取国家铁路公益性、政策性运输补贴的制度安排。同时，建立健全以国家投资为主导的投资机制，加大云南新建合资铁路建设项目的资本金比重，减少公司运营期间的负债压力，以便较快形成自我发展的能力和扩大内涵再生产的基础。

铁路局作为国铁股东，要发挥各类资产资源优势，帮助指导合资公司针对铁路服务城市交通、促进地方经济发展的特点，发挥体制优势和股东作用，加强与地方政府沟通协商，争取铁路运营政府补贴，减轻资金和经营压力；指导合资公司加强与地方税务部门沟通协调，争取税收优惠政策，依法减轻税赋；指导合资公司充分利用国家出台的关于铁路货物运价改革政策，加强与地方政府沟通协调，争取运价支持。同时，深入开展与铁路运输相关的电力、石油、信息等行业市场运作模式、价格政策的调查研究，制定节支方案，争取优惠政策，降低经营成本。

6 结语

深化铁路管理体制改革，组建中国铁路总公司，实行“两级法人、三级管理”的基本架构，客观上，需要加快推进符合现代企业制度要求的股权管理制度和运行机制建设，理顺出资人与出资人代表关系，明确国铁股东的职能定位，以产权关系为纽带，以股权管理为依据，构建国有资产保值增值责任体系，大力开展合资公司资产资源的综合经营开发，不断提高公司经济效益，推动合资公司持续健康发展。

[1]关于加强合资铁路铁道部出资人代表管理的指导意见（铁计〔2007〕10号）[Z].北京：铁道部，2007

[2]中国铁路总公司关于明确两级企业管理关系的规定（铁总发展与法律〔2014〕96号）[Z].北京：中国铁路总公司，2014

[3]中国铁路总公司关于做好国铁控股合资铁路公司规范管理改善经营工作的意见（铁总开发〔2014〕160号）[Z].北京：中国铁路总公司，2014

[4]许浩平.合资铁路委托运输管理的研究[J].铁道经济研究，2014（4）：28-31

[5]张红.铁路企业股权出资的风险防范[J].铁道经济研究，2014（2）：28-30

（责任编辑：魏艳红）

The equity managementisan importantpartand basisofstandardizing and strengthening the jointventure railway company managementforthe state-owned railway stockholder.In combination with the basic connotation and requirementsof the equity management,thispaperbriefly analyzesthe difficultiesand deficienciesofthe presentstate-owned railway stockholderequity management,discussesthe institutionalmechanismsofhow to standardize and strengthen the jointventure railwaycompany equity managementunderthe new system based on institutionalsystem ofthe equitymanagement,the exercise of the equity,the decision-making mechanism,the managementresponsibilities,the maintenance and appreciation ofvalues, operation development,policy supportand so on,asto promote sustained and healthy developmentofthe jointventure railway company.

jointventure railway company;property relations；equity management；institutionalsystem；operation mechanism；managementresponsibilities；Kunming Railway Bereau功能包括激励功能、约束功能、资源配置功能和协调功能等。

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1004-9746（2014）05-0007-05

2014-09-20）