从公司治理角度谈如何应对赴美上市公司信任危机

丁蓉菁

[摘 要] 近年来，众多“走出去”的中国公司赴美上市融资，取得了良好的效果。但是在2010年下半年以来，中国赴美上市公司却遭受了一系列的信任危机，本文试从提高公司治理水平的角度来谈如何应对这一信任危机。

[关键词] 赴美上市；资本结构；公司治理

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2014 . 06. 005

[中图分类号] F276.6 [文献标识码] A [文章编号] 1673 - 0194（2014）06- 0006- 02

1 美国资本市场简介

美国证券市场是全球最发达、最开放的国际资本市场，其资金充裕，交易活跃，流动性强。美国证券市场是一个多层次、全方位的市场体系，不同类型的企业和投资者，都可以根据自身条件，在美国资本市场找到符合特定需求的交易平台。它大致分为5个层级：第一层级为纽约证券交易所（NYSE）、纳斯达克全国市场（NASDAQ），是面向大型企业的全国性市场；第二层级为美国证券交易所（AMEX）、纳斯达克（NASDAQ）小型资本市场，是面向中小企业提供服务的全國性市场；第三层级为波士顿股票交易所、太平洋股票交易所等，是区域性地方交易所市场；第四层级为OTCBB（美国场外柜台交易系统）、供不能满足前3层条件的场外交易股票进行交易；第五层级为粉单市场（American Pink Sheet Market），是美国柜台交易的初级报价形式，它为那些选择不在交易所挂牌上市或者不满足挂牌上市条件的股票提供流通交易的报价服务。通常，在粉单市场交易的公司是比OTCBB上规模更小的公司。一家企业如果同时满足不同层级市场的上市要求，可以自由选择在不同的交易所挂牌；在某一个交易所挂牌上市一段时间之后，也可以转板到另外一家交易所挂牌上市。

2 中国企业赴美上市情况概述

中国资本市场在过去近20年发展也较为迅速，但是由于经济体制和历史沿革的原因，国内的资本市场仍然处于低效率运行的阶段。和在国内资本市场上市相比，赴美上市具有的上市快（最快一年内即可挂牌）、成功率高（成功率99%）、要求低（只需财务状况真实，不一定须盈利）、资金充裕等的优势。于是，众多中国企业在赴美上市荣誉的感召下，不断登陆华尔街，形成了一波波赴美上市的浪潮。但从2010年下半年起，中国概念股成为了浑水、香橼等公司猎杀的主要目标，美国市场出现了一系列中国概念股的退市浪潮，并且这种情况在2011年愈演愈烈。两年间，40余家公司遭到退市，与此同时，赴美IPO也几乎降至冰点。至此，赴美上市的中国公司遭遇了前所未有的信任危机。

3 赴美上市公司信任危机的反思

上市地严格的监管环境要求有意向前来上市融资的企业提升治理水平，否则无法达到上市准入条件，这也被称作海外上市的门槛效应。由于门槛效应的客观存在，这些企业必须提高公司治理水平以适应上市地更严格的市场监管机制。造成赴美上市的中国公司遭遇信任危机这一事件的原因是多方面的，外部原因有美国市场属于宽进严管的市场，对上市后的企业市场监管的力度很大；在美国市场的做空机制下，一些企业遭到某些做空机构猎杀等等。内部原因有对美国市场的运行机制不了解，信息披露不规范而遭诉讼；没有选择好中介机构而陷入陷阱，也有涉嫌财务造假等等。但是，外因是通过内因起作用的，一家真正优质的公司，在遭到做空机构猎杀时也可以反击，闯出一条生路的，比如新东方。因此归根到底，企业遭受信任危机最主要的原因还是企业自身治理问题的暴露造成的。这些面临危机的公司大多因为未达到市场的要求，存在各种公司治理方面的问题，因此在上市后建立健全现代企业制度，促进公司治理结构趋于完善是摆在上市企业面前的一道必答题。

4 提高公司治理水平，拒绝信任危机

结合中国赴美上市公司的情况来看，本文提出以下几点建议。

4.1 优化公司资本结构

资本结构与公司治理二者关系密切，互为影响因素。良好的资本结构可以促进公司治理水平，反过来公司治理水平较高的公司也往往会配置较好的资本结构应降低经营成本、提升经营效率。对于中国国有企业而言，一个最显著的特点就是股本分为流通股和非流通股。而对于一些民营企业来说，有股权集中度过高的现象，在美国，公司创始人一般持股20%～30%，而中国企业创始人持股大多达到50%以上。通常认为，股权过于集中和过于分散，都不利于公司治理。中国企业在赴海外上市时，需要对股本结构进行调整，通常需要引入战略投资者。上市以后，流通股中的境外上市外资股占比提高，公司流通股比例也随之上升，形成更为合理的资本结构。

4.2 增强董事会的功能，强化监事会的作用

董事会在公司管理中处于核心地位，其运行得好坏直接决定了公司经营得好坏。①公司董事长和总经理分设，有利于分清管理权责，发挥董事会应有的作用。②增加外部董事比例，增加外部董事独立性。外部董事的引入将成为制约经营权，摆脱大股东操纵的重要力量。③完善独立董事制度。应充分利用独立董事独立于股东、不在公司内部任职等独立性，公平地对待全体股东、董事和经理人员，维护全体股东的权益。

充分发挥监事会的作用也对提高公司治理水平有重要意义。首先，制度上加强监事会的独立性，设立独立监事。为了监事会能够实行有效的监督，独立监事人数在监事会的比例应占50%以上，并且独立监事不能与董事、经理有任何“关系”。其次，提升监事会成员的专业素质，强化其独立的监管能力，以提高上市公司的管理水平。

4.3 提髙信息披露程度

美国1933年《证券法》的别名叫“充分披露法”，上市公司必须遵守该法，实时披露保证所有市场参与者在最新时间获得影响股票价格的信息，发行公司应立即发布影响股票价格的公司信息。《证券法》还规定，凡在公幵场合或者口头谈话中披露不属实信息，都将被视作欺诈行为，公司将面临被起诉的风险，进而为其不当言行支付巨额罚款。

在内地市场，由于历史和制度的原因，上市公司隐瞒经营情况之事很普遍，政府和市场主体监督的能力也有限。一些企业在美国上市后，由于不熟悉美国证券市场的运作规则，以及对信息披露问题造成的后果估计不足，常常有意无意出现遗漏或不适当进行信息披露，以至于遭到市场管理者、中介机构或投资者处罚或诉讼。赴美上市企业必须摒弃在内地经营和管理中的传统观念，必须尽快熟悉美国证券市场的运作规则，严格按照当地证券市场对于信息披露的要求来发布业绩消息。另外，上市公司最好是选择上市地的口碑较好的咨询顾问公司，他们能帮助企业更好地了解当地的资本市场、监管法规，能够确保企业在合规的同时，与投资者更好地、更顺畅地进行沟通，提升信息透明度。

4.4 保证会计信息质量

中国公司赴海外上市，需要出具按照上市所在地监管部门认可的会计准则来编制的财务报告，所以中国公司虽然在境内开展业务，但是递交给监管者和投资者的财务报告却需要根据国际标准来编制。尽管中国会计准则（CAS）的效力正在逐步得到国际认可，但是在海外上市时通常仍以国际财务报告准则和美国公认会计准则（GAAP）为标准来编制会计信息。CAS和GAAP在基本理念、法律規范的定位到会计计量，财务报告的格式，会计要素的确认和计量，对关联方交易的披露等方面都有不同。因此，赴美上市公司，必须吃透GAAP的要求，在更高的标准上处理财务信息，保证信息质量，进而提升公司治理水平。

5 结 语

总而言之，赴美上市公司应熟悉美国资本市场的监管规则，充分认识美国资本市场的特点，对自身严格要求，通过提高公司治理水平，达到美国市场的具体要求。赴美上市公司应当拒绝简单的上市圈钱行为，对上市有明确的长远发展战略，制订长远的发展计划。只有在明确的发展战略指导下，企业才能在资本市场上有更好的发展，避免信任危机，从资本市场上获得更多的投资者的支持。

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