齐抓共管 多举并措 有效防范理财产品飞单业务风险

孙辉

自2012年11月，中鼎系列产品违约无法兑付，理财产品飞单业务浮出水面后，银行员工私售非本行代理的第三方理财产品引发的纠纷已成为了社会关注的热点，而如何控制和防范飞单业务的发生，也一直是商业银行、监管部门关注的重点和难点。

一、理财产品飞单业务特征及表现形式

传统意义上的飞单，是指销售人员利用本公司的资源和渠道拿到本公司客户的订单，却将其私自转让给同质化产品的竞争对手并获取高额收益的行为。而银行员工理财产品飞单业务，指银行员工利用自身客户资源及销售渠道，私自销售非本行发行或代销的理财产品行为。构成银行员工飞单业务通常具备三个基本特征，一是利用银行员工身份进行推介，二是利用银行营业场所和渠道进行销售，三是收取销售佣金。从私售的产品看，包括基金、保险、信托、资产管理计划等产品，而尤其以投资起点较高的信托计划、私募基金居多。

从银行员工的参与形式看，主要包括以下四类：一是“机构飞单”行为，个别基层机构为争取第三方产品发行人及关联企业资产、负债业务，在机构范围内代销非准入理财产品。二是“集体飞单”行为，指同一机构客户经理、柜台操作、授权主管等多人参与的飞单行为。三是较为普遍的“个人飞单”行为。四是银行员工私自将有产品需求的客户信息介绍给第三方机构完成的“准飞单”行为。在前两类飞单行为中，由于对关键岗位的相互制约、相互监督的内控机制不能发挥作用，其行为更加隐蔽和难以发现。

二、理财产品飞单业务成因

从不断暴露的“飞单”现象看出，银行员工向客户私售理财产品并非个案，除了银行自身的信息披露不充分、内控管理不严、激励措施不到位等因素外，还有对第三方产品发行人及代销中介监管不到位、投资人风险意识淡漠，追逐高额投资回报等外部市场原因。

一是民间资本发展迅猛，投资需求旺盛，银行理财非标资产受监管限制，理财产品收益相对较低，而企业融资受信贷政策及规模控制，房地产等限制性行业、达不到金融机构准入条件的客户将融资渠道转向私募方式，接受更高的融资成本，对接投资人高额回报需求。

二是近年来尽管监管部门多次整顿，但理财产品市场仍然不透明，这给“飞单”的产生带来了土壤，为客户经理留下了巨大的操作空间，使得“飞单”的产生成为可能。

三是第三方理财产品发行人、代销中介客户资源有限，银行高资产净值客户、私人银行客户自然成为了第三方机构的目标，以高额回报诱惑客户经理私售理财产品。同时，一旦案发，参与者所需付出的成本极小，以目前国内多家银行处理事涉“飞单”问题的案例看，最终追究员工法律责任的甚为少见，大多数都是开除了事。高佣金、低成本是个别银行员工敢于冒险的最大动力。

四是商业银行对理财产品销售的内控管理薄弱。从频发的国内银行“飞单”事件看出，相关事件基本都是在私售的产品出现兑付风险，投资人找上门后才发现员工的私售行为。

五是针对私募基金、有限合伙及第三方中介的监管制度滞后，投资人及社会公众均将“飞单”行为矛头指向商业银行，向提供私售产品的第三方机构问责的少之又少。

六是投资人习惯了银行理财产品的刚性兑付，在追逐高额投资回报的同时，对相关产品风险的识别不足，“买者不负”的风险意识尚未建立。

三、理财产品飞单业务风险

理财产品“飞单”业务的危害首先体现在投资人的资金安全上，而银行也是其中的受害者。

就投资者而言，高收益必然面临高风险。一个好的项目或企业，是各家商业银行竞相争抢的目标，甚至企业本身可通过债券市场获取到低成本资金。“飞单”产品从性质上看，多属于收益高、风险高的私募产品，此类产品良莠不齐，部分产品资质较差甚至是虚假的项目，在无法通过银行、信托风控审查的情况下，往往采用理财模式来包装募集资金。在近期暴露的华融普银非法集资案件中，非法募集资金达39亿元，涉及全国约3223名投资人，募集来的资金绝大部分没有投资到其募集时承诺的项目上，现产品出现了兑付风险。

对于银行而言，“飞单”无异于毒瘤，直接透支了银行信誉和客户信任，其影响主要表现在以下方面：

一是声誉风险。当前媒体资讯发达，客户法律和维权意识不断增强，如果银行理财产品销售不规范甚至存在误导或欺诈，将给银行造成恶劣的社会影响。银行员工销售飞单产品，如果对第三方机构产品并不清楚就难以充分提示风险，出于私心也会故意或疏于充分提示风险。同时，推介和签署投资合同等手续多在银行办公区域内，会让客户误以为是银行销售产品。客户出于对银行的信任购买了第三方机构产品，一旦产品出现兑付风险，必将引发客户投诉和经济纠纷，给银行带来巨大的声誉风险。

二是法律制裁或监管处罚风险。根据《商业银行个人理财业务管理暂行办法》第61条规定，商业银行违规开展个人理财业务造成银行或客户重大经济损失的、泄露或不当使用客户个人资料和交易信息记录造成严重后果的，银行业监督管理机构可依据相关规定对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员进行处理，构成犯罪的，依法追究刑事责任。第62条规定，商业银行违反规定销售未经批准的理财计划或产品的，由银行业监督管理机构依据《中华人民共和国银行业监督管理法》的规定实施处罚。

三是財务损失风险。银行作为中介机构合法合规代销产品，投资风险应按照合同规定在发行人、担保机构、投资者之间分担，此所谓“买者自负”。同时银行有义务保护客户资产和信息安全，此所谓“卖者有责”。而飞单情形通常发生在银行员工和办公环境之内，银行不但要接受监管的处罚，也应承担依法赔偿损失的责任。如果客户能够证明银行销售了违规违法产品或销售存在过失，法院通常会判定银行赔偿损失。

四、防范理财产品飞单业务风险建议

要彻底根除理财产品飞单业务这颗“毒瘤”，需监管部门和商业银行的齐抓共管，联动配合。

一是开放“全国银行业理财产品登记系统”，普通投资人可通过该系统查询甄别银行理财产品，是防范和控制飞单业务的重要手段和措施。

二是就近年来不断涌现的新融资模式，建议相关部门制定更全面的体制、机制进行监管，在强化商业银行理财产品销售行为规范的同时，加强对第三方产品发行人及代销机构的销售行为监管。

三是商业银行应进一步加强银行内控体系建设，突出对关键岗位的监督，在治理结构、岗位设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的内部控制机制，确保各流程、各岗位均在有效的监督与制约下开展相关业务活动。

四是强化员工行为管理，加强员工思想教育和企业诚信文化引导，培育忠于职守、诚实守信，爱行敬业的职业道德和依法合规、遵章守纪、合规操作的职业行为习惯。落实员工行为排查，加强交易行为管理，对违规违纪行为员工进行严肃问责。