信托受益权的资产配置功能及其当前法律问题

2014-04-10 06:37吴昕琦

东北财经大学学报 2014年1期

吴昕琦

(中央财经大学法学院，北京 102206)

一、问题提出

因安信信托诉昆山纯高信托受益权纠纷一案(以下简称“昆山”一案),信托受益权的资产配置功能受到了更为广泛的关注, 管理、运用、转让和回购信托受益权等在投融资交易结构中发挥越来越重要的作用。所谓“信托受益权”是指受益人在信托关系中所享有的享受信托利益的权利以及依据《中华人民共和国信托法》(简称《信托法》)与信托文件规定所享有的其他权利。*信托受益权包括财产性权利和非财产性权利。财产性权利是信托受益权的主要内容，以受益人直接的经济利益为核心，也是信托受益权的目的权利。因此，本文论述仅涉及财产性权利。从信托受益权的当前市场规模看，金融同业持有的信托受益权资产总额占信托总资产的比率约为10%[1]-[3]，其市场地位显而易见。以兴业银行为例，截至2012年末，兴业银行计入买入返售金融资产的信托受益权为3 947亿元，占买入返售金融资产总额7 928亿元的49.79%，占其同业资产总规模达33.85%。可以说，2012年以来银行、信托等同业业务规模的快速增加与信托受益权交易业务开展密切相关。

此外,由于交易结构中信托受益权的基础法律性质、分拆、增信、出售以及监管定义等复杂的法律关系直接关系信托受益人、受托人、受益权受让人等关系人在信托关系中所受法律保障的程度与效果。因此，营业信托纠纷案件中信托受益权相关法律问题也往往成为司法研判的焦点。从“昆山”一案一审法院判决结果看，现有法律实践认为，信托受益权的流通转让实质上是依照《中华人民共和国合同法》(简称《合同法》和《信托法》来实现，是信托项下相应信托受益权所对应的权利义务的流通转让，属合同权利义务让渡行为。以信托受益权转让、回购为核心而形成的信托计划项下的债权债务关系是成立的，围绕该债权债务关系而设定的抵押担保等增信措施也是成立的。

从信托受益权的根本法律性质上看，我国《信托法》下受益权的设计更具有债权性质。除了“昆山”一案中涉及到的资产收益财产权信托涉及到信托受益权增信、回购交易关系之外，信托受益权分拆、证券化以及监管环境定义等环节尚涉及一系列的法律问题。

二、信托受益权的基本经济功能和法律基础

(一)信托受益权充当企业资产向金融资产转化的媒介和桥梁(如图1所示)[4-5]

图1 信托受益权充当企业资产向金融资产转化的媒介和桥梁

设立信托时，通过信托合同关系,委托人将财产或者财产权这一非金融资产信用转化为信托受益权这一金融资产信用。

(二)信托合同的主要功能是将信托财产的权利主体与利益主体相分离

信托受益权是针对利益主体来讲的，《信托法》第四十六、四十七、四十八条明确信托受益权作为独立财产权的适格性，相关规定的要义如下：

第一，受益人可以放弃信托受益权；全体受益人放弃信托受益权的，信托终止；部分受益人放弃信托受益权的，被放弃的信托受益权按信托文件规定、其他受益人、委托人或者其继承人等重新确定归属。

第二，受益人不能清偿到期债务的，其信托受益权可以用于清偿债务，但法律、行政法规以及信托文件有限制性规定的除外。

第三，受益人的信托受益权可以依法转让和继承，但信托文件有限制性规定的除外。

三、信托受益权主流交易结构

2012年末未经公开统计的信托受益权规模总量约为8 000亿元[2-3]。从信托资产的总规模来看，截至2012年末，融资类信托资产总额为3.65万亿元，其中银信合作类业务余额为2.03万亿元[1]，按上述规模的比例可以看出，涉及信托受益权配置的融资结构中，银行理财资金仍为重要的资金来源主体[6]。因此，本文以下对交易结构的分析及主要问题的论述中，仍以具有代表性的银行资金投资为例(含银行自营资金和委托理财资金)[2-3]。*文中交易结构的构思重点参考了肖立强和罗毅分别在2012年12月19日和2012年12月6日的研究报告《信托受益权如何为信贷隐身》和《中国影子银行深度研究》中的相关资料。此外，交易结构中的实线描述实际存在的交易关系，虚线均表示交易实际达成的目的、效果或者仅对交易注释。

(一)过桥企业交易结构(如图2所示)

图2 过桥企业交易结构

从银行资金角度来看，理财产品资金投向对应的资产或者被计入表外(非保本型理财产品)，或者被记为同业资产(保本型理财产品)。

(二)“昆山”一案资产收益财产权信托交易结构(如图3所示)

图3 “昆山”一案资产收益财产权信托交易结构

待融资企业A以自有财产设立信托产品，其本身的资产方将财产替换为信托计划受益权，从企业的资产负债变化来看，相当于以财产质押融得所需资金。资产收益财产权信托的交易原理和交易结构与2003年的华融债权资产处置信托项目*2003 年6 月26 日，华融资产管理公司(以下简称“华融”)以《信托法》为依据，将132.50亿元债权资产作为信托财产，以中信信托投资有限责任公司(以下简称“中信信托”)作为受托人设立财产信托，信托期限3 年，并与中信信托分别签署《财产信托合同》和《信托财产委托处置协议》。信托设立后，华融取得全部信托受益权，其中优先级受益权可转让给投资者。中信信托委托华融清收、处置、变现非货币性信托财产。华融处置非货币性信托财产所产生的货币资金，由其定期划入中信信托在托管人处开立的资金托管账户。基本相同。

(三)银行自营资金投资信托受益权交易结构(如图4所示)

图4 银行自营资金投资信托受益权交易结构

银行A将信托受益权转让给过桥企业，过桥企业将信托受益权转让给过桥银行B的理财产品资金，银行C 以自营资金受让过桥银行B手中的信托受益权。过桥银行B 的出现将信托受益权投资最终转化为同业资产。

(四)组合信托(嵌套或TOT)交易结构(如图5所示)[6]

资金信托与财产权信托的嵌套交易结构，避免交易结构(二)中受托人将代为收取的第三方投资人交付的投资资金转交给委托人这一行为如何定性的问题。

图5 组合信托(嵌套或者TOT)交易结构

(五)信托受益权证券化交易结构(如图6所示)[6]

图6 信托受益权证券化交易结构

四、信托受益权交易结构中的法律问题

(一)信托受益权法律性质

信托受益权法律性质直接影响信托受益人在信托关系中所受法律保障的程度与效果。

《信托法》对信托受益权的相关规定具有两面性，一方面，《信托法》对信托受益权的特定财产权(物权)性质规定是相对明确的，就如本文在第二部分“信托受益权的基本经济功能和法律基础”中所论述的，《信托法》第四十六、四十七、四十八条明确了信托受益权作为独立财产权的适格性。此外《证券公司资产证券化业务管理规定》作为部门规章，对信托受益权作为一种独立财产权的法律地位进行了再次确认，对改善信托受益权的流动性产生积极影响。*《证券公司资产证券化业务管理规定》第八条“本规定所称基础资产，是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。前款规定的财产权利或者财产，可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动产财产，以及中国证监会认可的其他财产或者财产权利。”另一方面，《信托法》同时赋予受益人撤销权，很明显并不认为受益权趋近于特定财产权(物权)，而认为受益人向受托人请求履行信托职务的债权受到受托人非法处分信托财产的不利影响，故仿照债权人就债务人所为的有害债权行为可以申请法院撤销的模式赋予受益人撤销权……由此可知我国信托法下受益权的设计比英美法更偏向债权性质[7]。《信托法》第四十九条规定：“受益人可以行使本法第二条至第二十三条规定的委托人享有的权利。受益人行使上述权利，与委托人意见不一致时，可以申请人民法院做出裁定。”显然将委托人的控制力看做是权利，而非权力。而且，不是优先尊重受益人的权利，而是留法院裁决，显然削弱了受益人的物权效力。

银监会《关于华宝信托投资有限责任公司与上海岩鑫实业投资有限公司信托合同纠纷案所涉有关信托法规释义的批复》*上海岩鑫实业投资有限公司诉华宝信托投资有限责任公司信托合同纠纷案，一审基本的审判结论为：原告有权转让信托受益权，被告拒绝办理信托受益权转让手续构成违约，原告有权解除营业信托合同，并由被告承担相应后果。规定：如信托文件没有限制性规定，受益人可以依法转让其受益权。受让人取得信托受益权后，成为新的受益人，享有信托法上关于受益人所享有的一切权利义务。但受益人转让其受益权，在未取得受托人同意的情形下，不得对原信托文件做出变更，也不得给受托人附加任何义务。转让信托受益权是受益人与受让人之间的法律行为。信托投资公司在转让过程中须按转让方的要求办理有关受益人的更名手续。银监会的批复意见基本认同本文的上述分析，即信托受益权具有债权性质，其转让以通知为前提。如图2所示，过桥企业交易结构最明显的问题是债权的转让一般并不通知受托人，原因在于通知受托人后，受托人应履行信托合同的法定义务，变更信托受益人，银行无法规避自有或者理财资金直接投资信托贷款的相关监管规定，*文中所指为银监会《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》第四条和第七条关于融资类银信理财合作业务的相关规定，过桥企业的存在，改变了银行理财资金投向标的，由该通知中明确规定的 “信托贷款、信贷资产、票据资产”变为“信托受益权”，如果在图2中的基础上加入过桥银行，则可转变为同业资产科目。因此，图2中的信托受益权转让交易一般通过协议实现，银行和过桥企业B在不通知受托人的情况下，如图2中虚线所示，信托受益权受让人可能无法有效对抗受托人的管理权利，导致信托利益的分配环节产生法律纠纷。

(二)财产权信托受益权转让增信

财产权信托与信托受益权转让进行链接，可有效盘活委托人固有资产，增强流动性，以自益信托始的财产权信托，在信托受益权向第三方转让时几乎无一例外地提供抵押担保、增加回购条款等增信措施，设定抵押的主债权债务关系基础一般为信托受益权的约定价格回购条款，在财产信托终止之日，支付回购价款和相应的信托收益。

设定担保作为信托受益权转让的增信措施较为常见，尤其是基础设施信托和房地产信托。增信环节当前的法律实践主要面临两个方面的问题：一是担保物权登记机构对作为主合同的财产权信托受益权转让合同(或者财产权信托和信托受益权投资的背靠背合同)及其附属协议(一般为资金监管协议等，要求及时在信托专户内汇集基础资产收益款项或履行资金补足义务)往往并不认同，不给予登记，如“昆山”一案中出现的情况。*安信信托诉昆山纯高营业信托纠纷一案一审判决书中第32页的观点描述为“本院采信被告昆山纯高公司的陈述，即房地产交易中心不接受信托合同作为主合同办理抵押登记手续，故将贷款合同作为主合同并签署《抵押协议》而办理抵押登记。”在登记机关不同意以信托受益权转让合同为主合同进行担保物权登记的情况下，信托公司一般借用信托贷款合同作为主合同办理抵押登记。二是因借用资金信托合同作为主合同，信托受益权转让交易的资金交付与信托贷款资金交付过程的性质雷同，导致资金交付行为无法准确定性，无法定性的本质原因在形式上虽然是两份主合同的存在，但更实际的原因在于信托受益权的转移往往并不影响基础信托财产的占有，*安信信托诉昆山纯高营业信托纠纷一案一审判决书第18页的观点描述为：信托合同第6.2条“本信托存续期间内，信托财产所设计的基础资产继续按原有方式报关，委托人(即昆山纯高)承诺妥善保管基础资产，并负责管理、经营和销售该基础资产。”基础财产权利转移的时间更无法准确界定。

从交易结构来分析，我们不难发现，受益权转让资金交付与并不存在的资金信托发放信托贷款的交易结构中贷款资金交付过程是一致的，即为“同一笔资金，并无第二笔存在”。*参照安信信托诉昆山纯高营业信托纠纷一案一审判决书相关意见。如图3所示，银行给付资金，获得信托收益权，同样通过信托公司来实现，由受托人完成资金与受益权的对付，如果这一交易结构反向来看，与资金信托的资金交付过程恰恰是完全一致的, 如虚线所示的交易结构。

我们以“昆山”一案为例来看法律实践中的两难，一方面，从交易的本质来看一审法院承认财产权信托受益权转让行为。另一方面，考虑到“基础资产的抵押是保障案外投资人获得受益权的重要手段，如果缺乏这种抵押，原告(安信信托)亦无法为被告招徕足够多的案外投资人。抵押的办理对原告、被告以及案外投资人均有重要意义”，*安信信托诉昆山纯高营业信托纠纷一案的一审法院认为，难以以信托合同及其资金监管协议办理抵押登记的原因是“信托合同结构复杂，权利义务不清晰，难以用于办理抵押登记”。因此，一审法院以双方提前达成合意为由，承认以信托贷款合同(资金监管协议作为信托贷款合同的附件)为主合同办理的抵押登记作为信托受益权转让交易的增信措施。从审判结论来看，相关的支付凭证显示资金交付性质、财产权信托成立在先、案外投资人的投资协议性质、信托合意的达成成为司法角度考虑的主要因素。

如何定性资金交付行为，对信托公司及案外投资人影响甚大，因为财产权信托风险资本的风险系数要远远低于资金信托风险系数。*根据银监会《关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》的相关规定，房地产类融资信托业务的风险系数为1.50%，与银信合作业务中信托贷款业务的附加风险资本系数为9.00%，合计为10.50%，但单一功能的财产信托，以财产受益权为标的的准资产证券化业务风险系数为1.00%，其他财产信托为0.20%。在这一方面显然尚存监管的漏洞和未可及之处，按照尚未废止的《关于进一步加强信托投资公司监管的通知》第三条的规定：按审慎监管的原则，加强对财产权信托的监管，在财产权信托管理办法颁布前，以财产受益权转让等方式进行资金募集的业务，要按照资金信托业务的监管原则进行监管。

(三)信托受益权结构化分拆

信托受益权分拆一般以期限、预期收益和风险程度不同为分拆纬度形成不同的信托受益权份额，在目前以房地产项目为主要基础财产的信托受益权的分拆交易中，主要涉及期限和风险程度，期限一般以项目回报时间和回购信托受益权本金、分配信托收益的区间为依据，风险程度一般分为优先及劣后。《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。该项规定同时适用于财产或者财产权设立的信托受益权拆分转让。目的是防止机构整体获得信托受益权后再二次拆分转让给个人，规避信托计划推介、营销等相关监管规定，规避非法集资之嫌。组合嵌套信托和TOT可以部分解决上述问题。如图5所示，信托受益权的受让主体并未限制机构主体,集合资金信托计划在此直接投资于待融资企业A先已成立的财产权自益信托计划中拥有的优先级受益权，分拆交易可以曲线达成。

信托受益权按照风险程度的分拆交易往往存在两种目的：一是有较高信托收益产生的股权收益权信托，避免信托受益权人获得高额收益而做的结构安排。二是提高融资类信托的抵(质)押率。前者如以上市公司股权收益权信托，融资主体愿意支付的融资成本仅仅参照市场利率确定，为避免信托期限内变现股份收入归属于信托，导致融资成本超过市场利率成本，安排项目公司或者其关联公司作为次级受益人，来取得超出市场利率部分的收益。后者如图3所示，融资主体或其关联人作为次级受益人，信托资金最终回到委托人即融资人，优先级受益人的投资风险并未实质性降低，而仅仅提高了抵(质)押率。实践中融资主体及其关联人作为次级受益人，将同时享有在受益人大会中的表决权，一旦信托本金和信托收益出现问题，很可能会产生阻碍受益人大会做出不利于投资人的决议后果，进而损害优先受益人的合法权益。

(四)信托受益权证券化[8-9]

如图6所示，信托受益权在转移至专项资产管理计划时无法实现真实出售。在图2—图5中，信托受益权的基础资产都存在由发起信托的委托人代为管理、受托人负责监管的因素，因此，虽然信托资产具有法定独立性，*《信托法》第十五条规定“信托财产与委托人未设立信托的其他财产相区别。设立信托后，委托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产时，委托人是惟一受益人的，信托终止，信托财产作为其遗产或者清算财产；委托人不是惟一受益人的，信托存续，信托财产不作为其遗产或者清算财产；但作为共同受益人的委托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产时，其信托受益权作为其遗产或者清算财产”，该法第十六条规定“信托财产与属于受托人所有的财产(以下简称固有财产)相区别，不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。受托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产而终止，信托财产不属于其遗产或者清算财产”。但信托受益权似乎仅仅体现在受益凭证上，基础资产实际上并未真实转移占有。

信托受益权证券化*信托受益权证券化是指将代表信托受益权的受益凭证进行出售，从而确保该信托受益权更加市场化，且比仅仅拥有受益权有更多的流动性。其中，受益凭证的出售分为两种形式：在公开市场上的出售和受益人在非公开市场的协议转让。从证券流动性上考虑，要求专项计划资产与清算资产的独立性，根据《证券公司资产证券化业务管理规定》第三条，专项计划资产独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产。原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。作为SPV的专项资产管理计划，其法律关系的实质与信托类似，但又未将其直接界定为信托，相当于在信托资产独立性基础上的再次隔离，实践中难以保证破产隔离的实现和完全“真实出售”。《证券公司资产证券化业务管理规定》似乎也默认专向资产管理计划尚存的无法“真实出售”问题，该规定第九条“法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的，应当依法办理。法律法规没有要求办理登记或者暂时不具备办理登记条件的，管理人应当采取有效措施，维护基础资产安全。基础资产为债权的，应当按照有关法律规定将债权转让事项通知债务人。”信托受益权转让恰恰是不具备登记对抗效力的。

此外，作为SPV的专项资产管理计划并非具有独立法律地位的实体，《民法通则》无适用的条款与规定对SPV的法律地位进行归类和定义，且专项计划受让信托受益权等基础资产多由券商代替，上述做法的合法性均仍存争议。目前较为成熟的信托受益权的证券化业务仅仅在信贷资产证券化中可见，信贷资产证券化的特定目的信托受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，受益证券代表特定目的信托的信托受益权份额。*参照《信贷资产证券化试点管理办法》第二条、第三条的相关规定。因此，信贷资产支持证券在性质上是信托受益凭证。但上述内容仅是一项特殊规定，并不适用于所有的信托受益权证券化产品。《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》对发行受益凭证不置可否。

(五)信托受益权投资监管定义

信托受益权作为银监会设置监管约束的创新金融产品载体，按照《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》，信托受益权作为未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，应归类为非标准化债权资产，*银监会《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》第一条规定，非标准化债权包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收帐款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等。该通知间接地确认了信托受益权在银行理财产品投资中的债务融资性质。

信托受益权的上述监管定义，导致其多数交易结构的合规性存疑：

第一，信托受益权投资代替直接投资信托贷款、信贷资产以及票据买入，规避贷款规模和信托贷款发放条件的监管。如图3所示，待融资企业项目本身往往并不一定符合《关于加强信托公司房地产业务监管有关问题的通知》规定的房地产信托贷款的发放条件，因此，通过项目资产收益财产权信托达到间接发放房地产信托贷款的目的。应该讲，在资产收益权财产权交易结构设计的初衷中，规避房地产信托贷款准入条件是考虑的主要因素之一，监管合规的压力最终导致基础法律关系完全不同的认定，如“昆山”一案。

第二，自营资金投资信托受益权，规避自营资金发放贷款的规模监管。如图4所示，银行 A 通过信托公司发放一笔信托贷款，将信托受益权转让给过桥企业，然后过桥企业将信托受益权转让给过桥银行B 的理财产品资金，将信托受益权投资转化为同业资产，银行C 以自营资金受让信托受益权。交易结构的本质如其中虚线所示，银行C 以自营资金给待融资企业融出一笔资金，但并未记为“贷款”，而是以同业资产入账。

第三，信托受益权买入返售计入同业资产科目[10]，适用同业资产较低的风险资本系数要求。以兴业银行为例，2012年末占同业资产比率高达68%的买入返售标的资产中，信托受益权占比为50%。假设银监会针对同业资金通过信托受益权等方式变向投放信贷的行为参照贷款进行监管，则对于信贷类的信托受益权同业资产将需要补提资本金和拨备，信贷类信托受益权需增加75%权重的加权风险资产，*同业资产的加权风险资产系数为25%，较100%的贷款类加权风险资产系数低75%。对前述兴业银行的影响将是非常明显的。我们从具体影响程度的计算来看，兴业银行信贷类同业资产规模为3 947亿元(全部为信托受益权)，增加75%的加权风险资产为2 960亿元，按原风险加权资产20 986亿元(2013E)、净资本2 344亿元(2013E)为计算基数，监管趋严对其资本充足率的负面影响约1.38个百分点[10]。*相关数据测算详见肖立强和罗毅的证券研究报告《银行同业业务竞争格局、变迁与监管影响》关于同业资产收益率的比较、如何看未来可能的监管政策对同业业务的影响，同时参考兴业银行季报和年报。

五、结语

文中我们对主流交易结构进行总结，并一一论述交易结构中可能存在的法律问题，从中可以看出，实践中为了更好地降低信托受益权的投资风险、法律风险以及可能面临的监管风险，保障信托受益权各参与主体的利益，多通过设计交易结构，采用超额抵押担保、金融机构担保(隐性)、“购买特定金额”(以特定期间所有现金流为抵押，担保专项计划获得既定的受益权)和清仓回购等信用增级方式，进行规避和缓释。

此外，我们也乐观地看到，信托受益权交易结构的法律问题似乎并未影响到它的市场投资可接受度[11]。为了进一步理清信托受益权投融资交易中的各参与主体的法律关系，平衡各利益主体的利益关系，增强信托受益权的可交易特征，提升市场流动性，未来信托立法、司法以及监管部门仍有诸多创新性的工作要做，将其中可行的思路和途径总结来看，主要有以下五点[12]：

第一，严格信托的破产隔离制度，区分并淡化《信托法》的委托色彩，实现信托财产向受托人的真实转移，*江平教授认为，信托法理的基本层面表现为“信托财产上的权利与利益相分离原则”。信托财产的所有权与利益的分离，体现了信托财产的法律性质。因此，信托法的立法趋势越来越表现为将信托财产的所有权作形式转移。中国信托法以信托法律关系当事人的权利义务为中心构建中国的信托制度，放弃了确定信托财产所有权归属的努力，从而造成了信托财产所有权归于委托人的局面。这种立法模式固然避免了信托法与民法的传统制度和理论的直接的正面冲突，但让信托财产所有权无所依归。最符合信托本意的做法是符合信托目的是在民法上委托人享有财产所有权，而在信托法上信托财产所有权归于受托人，受益权赋予受益人。使得受托人对信托财产的处理在法律上成为可能。在信托财产真实转移的基础上，可进一步明确和强化信托受益权的可流通财产权性质。

第二，完善信托受益权转让登记制度及登记公示效力，促进信托受益权的真实交易转让，增强流通性。

第三，严格信托受益权在委托理财领域的投资限制，尤其是银行理财资金，对信托受益权的债务融资性质和监管资本要求应根据交易结构的创新进行适时调整，跟踪市场趋势变化，引导银行资金的高效配置，降低信托受益权投资的渠道(过桥)成本。

第四，进一步明确信托领域债权、股权及财产权信托合同的契约性质，允许合法有效的担保措施，特别是财产权信托合同作为主合同的担保物权登记行为，促进财产权信托受益权在信托投融资交易和财富管理方面的创新应用。

第五，在严格监管资产管理业务的基础上，可赋予信托受益权受益凭证以可流通证券的基本性质，允许符合一定条件的信托产品受益凭证进行公开市场发行、交易。

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