100元的信托很不靠谱 参与非法信托后果自负

郭 荣 成玉临

类似余额宝去年热卖的风头，今年悄然刮至信托行业。在网上出现了一个名为“信托100”的平台，号称创新了一款“信托系余额宝”产品，已经将参与信托投资的门槛下降到了最低可达100元。近几年信托市场随着第三方财富管理公司的不断涌现与狂热介入，致使其投资门槛向下突破被不断刷新，由最初的100万元下降至20万元、10万元甚至更低，而今年出现的100元已经近乎于“零门槛”了。在“信托系余额宝”的招徕之下，投资者渐现趋之若鹜的势头。但是问题在于信托和货币基金的风险并不在同一个等级，像买货币基金一样买信托产品，怎么可能靠谱呢？

在掌握到类似“信托100”的运营模式后，7月中旬中国信托业协会在官网发布声明，提醒广大投资者对各类信托产品宣传信息保持高度警惕，增强风险防范意识，远离非法信托活动。并强调参与非法信托活动受到的损失，由参与者自行承担。

此信托是“三道贩子”

类似“信托100”的创新做法，让不少信托公司“汗颜”。“我们推荐一款产品，首先会审核投资者的资质，然后要做详细的产品介绍，即使对方已经很了解，最后还是会做大量的风险提示。”中国万向信托公司的主管如是说。事实上考虑到信托产品的风险，银监会一直以来对购买信托产品的人群有所限制，并不是所有人都能够购买信托产品。

《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定，投资一个信托计划的最低金额不少于100万元。如果是自然人参加信托计划，则需要提供相关财产证明，例如个人或家庭金融资产超过100万元，或是个人收入在最近三年内每年超过20万元，或夫妻双方合计收入在最近三年内每年超过30万元。但是笔者在表明投资意图之后，从选择产品到投资全程，没有任何人来对我做相关核实，而且平台上没有做任何限制和提醒。客服专员明确告知，认购过程中并不需要提交年收入或金融资产等财产证明。这意味着类似“信托100平台”已经间接违反了“合格投资者”的规定。

在进一步了解了“信托100”的模式后笔者发现，它和信托公司之间其实还间隔了一个第三方财富管理公司。按照平台上线的官方示意图，所有的信托产品均来自于财富管理公司的推荐。“信托100”并不是“二道贩子”，而是个“三道贩子”。

门槛降低 风险重新聚集

近年来第三方财富管理公司一直是降低信托门槛的主要推动力，它们开发的FOT（fundoftrust）的产品，俗称信托中的基金，该产品以有限合伙的形式，通过集合资金“团购”信托产品，收益率6.5%-8%不等。市场上一般信托门槛在100万以上，银行理财普遍在5万-10万之间，而FOT就是盯上了夹在中间的那部分客户。

“随着财富管理行业竞争的加剧，投资FOT的资金门槛也越降越低。目前FOT最低投资金额普遍是20万，不过也有一些公司已经进一步降低了门槛。”杭州一家财富管理公司在电话解答笔者提问时这样回答。在网上一家名为鑫申财富的公司最近推出一款产品，将门槛降低至5万元，标榜的收益率却远高于银行理财。而“信托100”则将这个门槛降低到100元，彻底突破了最低的底线。

一个家庭能一次性拿出20万来做中长期投资，多少能说明家庭财产状况一般般，马马虎虎还能够得上合格投资者的标准。至于5万甚至更低的积累，就很难说明这样的家庭财务状况属于良好状态了。

监管部门建立合格投资者制度，是因为集合资金信托计划并不承诺保本和最低收益，为的是提示信托投资具有一定的投资风险，因此要避免把风险识别判断能力和损失承受能力较弱的普通投资者误导进入了此类业务，不断降低的门槛相当于将信托计划不断拆分，其后果等于重新聚集了风险。中小投资者风险承受能力较差且牵涉面较广，一旦信托出现兑付风险，很可能会引发社会性的普遍问题。

100元的信托疑似非法

官方资料显示“信托100”平台由财商通投资(北京)有限公司发起运营，主要为投资者提供信托搜索、团购一站式服务，用户能够以100元/份的低门槛，投资高收益的信托产品，存款期限6-36个月，预期年化利率高达8%-12%。

无独有偶浙江也出现了类似的低价信托，其以互联网金融创新的面貌在网上出没，笔者初步搜索了一下，截至7月底至少有10只以上信托计划在“本期精选”的平台上接受认购，每只的募集总额在100万—300万之间，投资者可以按份数认购，每份最低为100元。其中一款“方正东亚信托”发行的产品，投资者最高认购仅7万元，最低仅100元，7天仅募集资金只有区区200万，参与人数却超过300人。笔者选择了一款在浙发行的“厦门信托”产品做了体验。这是一款贷款类产品，用于垫付一家建筑公司的工程款，总共募集资金300万元。在一份产品投资协议上点击认购按钮，该贷款类产品说明，资金是由投资者交给“信托100”认购指定的信托，认购完成后由“信托100”代持。客服专员委婉地告诉我，这份协议是定死的，平台只提供答疑不能修改。也就是说只有无条件同意，才能进入认购。

之后的所有流程比在淘宝上购物还要简单，其间笔者没有收到任何关于项目风险的提示，仅在投资协议里稍有风险提醒，但却写明甲方不承担任何责任，也不做任何保本、保证收益的承诺。资金募集完成后，第三方财富公司以委托人身份与信托公司签署合同，由于信托合同仅有1份，因此投资者只能得到合同的复印件。

针对资金池 祭出99号新规

去年国内信托行业管理资产规模达到11万亿元，成为超越保险业的第二大的金融行业。然而在经济下滑的预期下，信托行业也存在局部风险，这也是监管层加大风险控制的最大动因。近期银监会下发了《关于信托公司风险监管的指导意见》[2014]99号文，（下称“99号文”），号称行业“史上最严指导意见”。在与投资者相关的合规销售方面，99号文强调，投资人不得汇集他人资金，购买信托产品。违规者要承担相应责任和法律后果。产品营销时要向投资人充分揭示风险，不得存在虚假披露、误导性销售等行为。突出强调合规销售，表明银监会已经意识到目前FOT的乱象，以及可能存在的一些风险。

99号文指出投资一般信托时，投资者的钱交给信托公司，但投资FOT钱先给财富管理公司，再由后者交给信托公司。FOT常见的做法就是期限错配，基金本身是否能够及时募集新的资金，或自身是否有足够资金偿还到期产品都存在极大的风险。杭州一家名为盛世钱塘的资产管理公司所销售的信托产品出现多次延期兑付，后来经调查发现其所募集的FOT投向存在重大疑问。

喊了这么长时间，狼终于来了。虽然从表面来看，99号文延续了银监会主席助理杨家才的信托监管思路，在框架上并无太多变动，但仔细研读不少细则都表明，银监会对于信托的监管已经日渐趋紧。在这份号称“史上最严指导意见”中，不仅明确叫停了非标理财资金池业务，同时还以罕见的力度强调：信托公司股东在公司出现流动性风险时，应给予必要的流动性支持，而以往占据主要份额的通道业务也被要求厘清责任。

99号文指出，信托公司不得开展非标准化理财，现有资金池业务有影子银行特征。对已开展的非标准化理财资金池业务，要于2014年6月30日前形成整改方案。所谓的信托资金池，就是信托公司募集的没有固定投向的一揽子资金，募集完成后由信托公司自主决定资金的投向。既然不是针对单一项目，这笔资金的用处就相当广，可以投资金融产品，也可以作为到期项目的兑付资金，有的资金池还承担为风险项目提供暂时性垫付的角色。

非标资金池惯用的做法是将长期项目分拆成若干个短期项目，比如投资的可能是一年、两年等长期的项目，而募集来的资金可能只有3个月、6个月的期限，无可避免地产生“期限错配”。导致了资金池的短期兑付需要以新募资金来偿还，若资金募集端出现断续，信托资金池不但无法成为化解风险的工具，本身也可能会成为风险暴露的源头。目前像中信、中融、平安等多数信托都配有资金池业务。估算目前信托资金池每月存续规模在2000亿元以上，约占集合资金信托的9%左右。

银监会对信托资金池业务早有提醒，要求信托公司循序渐进、积极稳妥地推进清理工作，之前一直是口头提醒现在给出了最后期限。个别稳健的公司上半年已经清空了资金池的非标资产，但多数公司还在清理之中。不过99号文要求防止“一刀切”引发流动性风险，让不少信托公司看到了希望。

兑付危机需要“缓冲垫”

有堵就有疏，在清理停止资金池，防止信托“以新偿旧”的同时，监管部门特别提到要建立流动性支持和资本补充机制，强调卖者尽责原则，并明确指出信托公司股东应承诺或在信托公司章程中约定，当信托公司出现流动性风险时，给予必要的流动性支持。这是对信托行业“刚性兑付”潜规则的强化，通过股东兜底迫使公司加强风险控制。事实上年初频发的兑付危机无疑是加速“99号文”推出的助力器。今年信托产品将迎来集中到期，其中房地产信托能否到期完全兑付，成为市场的焦点话题。根据不完全统计2014年全年至少将有2467只集合信托产品到期，到期规模达4555亿元。其中房地产信托到期数量为452只，到期规模为1316亿元。99号文虽然强调了“卖者尽责，买者自负”的监管态度，但同时提出不承担刚性兑付任务就要失去牌照。提早为可能发生的局部兑付危机做好了准备，要求信托公司股东哪怕割肉也要力保兑付，如项目不能按期兑付，可以用流动性现行兑付，然后再进行资产处置，不简单等同于“刚性兑付”。牵扯到股东要求补充流动性是为了在风险发生时，投资者的利益能得到一定保障。

银信合作会缩小 双方均需担险

吉林信托10亿元到厦门信托近2亿元产品延期，以及中诚信托30亿元产品最后一天找到接盘人、中航信托在关键的10个工作日实现惊魂兑付，去年年底以来处于兑付漩涡中的信托产品都有一个共通的特点，均是属于由银行发起，经信托渠道过手的通道业务。据信托业协会最新数据显示，截至2013年年底事务管理类即所谓通道业务，占比20%。此前麦肯锡与平安信托发布的报告称，当前中国信托公司的业务组合中，88%的业务收入都依赖于中长期投资，原因是大部分产品都是通道业务。

通道业务的迅速膨胀，离不开近年来银行信贷的收紧。由于行业比如房地产、矿业等行业的风险等级上升，银行对此授信时在额度和条件上受到限制，在此背景下项目资金需求逐渐进入信托领域，通过信托公司通道实现融资。由于承接了风险较高的行业融资，通道业务就具有较高的风险。而在此前银行与信托公司合作时，普遍未能明确由哪方来承担责任，出现问题银行与信托公司都自认为没有责任，信托公司认为只提供了通道，而银行认为信托公司应当承担刚性兑付。对此99号文要求，金融机构之间的交叉产品和合作业务，必须以合同形式明确项目的风险责任承担主体，厘清权利义务。