中小型城商银行内控分析——以烟台银行票据案为例

○王 璐

（青岛理工大学商学院 山东 青岛 266520）

城市商业银行是我国银行体制中的一个重要组成部分，它的组建和发展对我国经济和金融业的市场化进程具有十分重要的意义。面临当前内外经营环境的巨大变迁，城市商业银行何以有效应对，是业内外人士广泛关注的一个重要课题。

尽管从量的角度，城市商业银行的总体实力还不是很强，然而，城市商业银行的组建和发展，在经济、金融各个层面上仍然产生了一系列重要的影响：首先，促进了银行业的改革开放；其次，提高了金融资源配置效率；再次，有效地化解了历史形成的金融风险；最后，推动了地方经济的发展。

一、烟台银行基本资料

烟台银行是在原烟台市商业银行基础上更名而来，是在烟台市区12家城市信用社基础上，组建成立的地方性股份制商业银行。原烟台市商业银行成立于1997年11月，成立之初，注册资金1.28亿元，后经多次增资扩股，注册资本达20亿元。截至2010年末，全行存款余额255.8亿元，贷款余额185.3亿元，总资产291.2亿元。

2008年1月，烟台银行引进恒生银行、永隆银行作为战略股东，按照烟台银行的设想，主要与外资股东在风险管理、零售银行、中小企业贷款、业务创新、员工培训等多个领域展开合作。2010年报显示，恒生银行持股20%，为单一大股东，永隆银行持股4.99%，位列第三大股东。然而，港资为大股东的烟台银行，中层以上领导架构依然是成立之初的架构。

在山东省多家城市商业银行中，烟台银行的各项资质还算优良，烟台诸多行政、国有企业单位工资发放、资金储备，都由烟台银行提供相关服务。同时，经济适用房等政府大型工程、惠民政策，烟台银行也参与其中。

引入资本后，烟台银行就开始了扩张之路。截至2010年末，烟台银行机构网点总数为73家，目前扩大到75家，未跨区经营，全部网点均位于烟台，其中大部分立足该市繁华地段。

二、具体案例

齐鲁银行案尚未了结，同样位于山东的烟台银行一支行行长“卷款4亿余元”潜逃的消息再次震惊了业界。2012年2月2日，烟台银行安保部王利新到烟台经侦支队报案，烟台银行胜利路支行行长刘维宁，自2011年4月至2012年1月17日，分多次将该行库存银行承兑汇票276笔取走，用途不明，票面金额合计4.36亿元。另外按照警方的说法，其中1.7亿元转入其本人账户，警方正在全力追查这笔款项的下落。2月7日下午，作为公安部A级通缉的在逃犯罪嫌疑人刘维宁被浙江金华警方在例行检查中抓获。

刘维宁在金华接受审讯时称，他提取的1.7亿元资金，全部投到一家叫“兴源木业”的企业，以帮助这家企业走出困境。他还说，这家企业的老板朱某是他多年的客户，企业的经营情况他很了解，有了这笔款项，企业就可以很快脱困。但负责侦办此案的烟台市公安局刑侦支队一大队大队长钟太祥驳斥说，根据他们侦查，刘维宁所称的这家“兴源木业”，名义上的法定代表人是朱祖能，但实际上正是刘维宁在背后操控这家企业。

三、烟台银行内部控制环境不完善

1、股东和管理者缺乏现代公司治理理念

其治理模式是“一人独大”。烟台银行由12家城市信用社演化而来的历史，让其难以避免地面对很多遗留问题，特别是支行行长权力独大的问题一直存在，胜利路支行的高层管理也基本上由刘维宁一人说了算，这样看来烟台银行的治理结构演变成了内部人的控制。

2、企业对内部控制的重视不够

为强化内部控制机制，国内银行业广泛推广轮岗制度，包括领导轮岗和员工轮岗，然而这一制度在很多银行都并未真正落实，基层重要负责人权力过大又缺乏有效监督制约成为了滋生犯罪的温床，本次案件虽是在强制轮岗中被查出，但是刘维宁已在胜利路支行工作8年未作调整，此前的轮岗制落实是否到位存疑。

事实上，这已不是烟台银行被牵扯进入的第一起票据类重大犯罪案件。据调查，烟台银行与恒生银行合作后开始大量涉足票据类业务，部分操作环节涉嫌违规，早在几年前，山西警方就曾因为票据问题前往烟台银行调查，结果不详。

3、董事会独立性比较差

烟台银行长期未有人担任行长一职。仅由董事长庄永辉提议李永平担任副行长，主持银行工作，并且烟台银行历年年报显示，该行管理层中只有一名党委副书记，而无党委书记职务。支行行长权力独大的问题一直存在，胜利路支行的高层管理也基本上由刘维宁一人说了算。

4、内部人控制现象严重

按照烟台银行票据操作流程的有关规定，一张承兑汇票的开出，需要“票据中心”、“结算中心”、“财务部”等多个部门的审核，需要前后台4个操办人员的密押和印章，要经多人之手，刘维宁不可能单凭一人之力就获得天价承兑汇票。从2011年4月到2012年1月17日，他分276次将本行库存银行承兑汇票取走，“空库”、“帐实不符”、无真实交易背景，这些显而易见的问题，作为银行内部会计、出纳、内勤主任、客户经理甚至董事长不可能不知情，为什么任由犯罪分子一再得逞？

近年来，银行内部人的“窝案”、“串案”已经占据金融犯罪的主流，内部人相互勾结，使得犯罪分子轻而易举就能从银行盗取成千上万资产，买彩票、挥霍甚至逃遁；银行内部员工甚至一个储蓄所几个人就可以合谋，像钱耗子一样轻而易举地“拖”走银行的存款，拿去做买卖、炒股票、买彩票、包“二奶”。尽管犯罪手段并不高明，但是由于“内部人”集体作案的隐蔽性，致使相当多的案件在多年后才被发现。

金融监管部门、金融界专家、学者从各自的角度提出，减少或杜绝类似案件的发生需强化银行内控制度和风险管理措施的落实，并对内部员工开展思想品质和职业道德的教育，选人用人与有效监督相结合。与此同时，应着力构建科学严密的内外监控体系，采取经常性检查和抽查相结合、上级领导检查和审计监察部门检查相结合、银行外部监管和内部控制相结合的办法来强化监管。

5、存在一定的操作风险

长期以来，银行业界普遍认为票据等业务是“低风险”业务，而没有成为风险管理的重点。“但‘低风险’仅仅是指其信用风险低，但其操作风险却并不必然低”。操作风险往往可以转换为信用风险，对于银行来说，操作风险管理非常重要。银行承兑汇票造假有两种情况：第一种情况，在开具空白的银行承兑汇票时，银行一般要经过审核系统、柜面操作系统两个系统。而如果两个系统不联动或者未建立审批系统，审批不走系统流程，只要相关人员有权限，就可以从柜面操作系统中生成空白银行承兑汇票。

就算是没有独立的两个系统，在银行承兑汇票开具过程中，也不能存在一手清。主要还是银行管理不到位，导致被钻了空子。因为即使是柜面单独可以开具银行承兑汇票的时代，也还是有风险防范制度的。

有些银行重要岗位的轮岗制度并未落实，大额交易长期一人说了算；基层重要负责人权力过大又缺乏有效监督制约，可以随意要求各业务条线人员突破制度规定，违规操作，领导指令高于制度约束。银行业务流程或者岗位设置缺乏应有的互相制约和牵制，业务处理“一手清”；或者是制定了相应制度，但是管理、执行不到位，导致犯罪嫌疑人有机可乘。

6、股东大会形同虚设

在股份制公司中，股东会是公司的最高决策机关，董事会是执行机关，监事会是监督机关，三者相互制衡，相关制度有效执行，才能使公司规范运作。在烟台银行事件中，管理者违法违规，损害公司利益，最终受损的肯定是股东，但是股东对有关董事、高管无任何有效制约；至于监事或者监事会，也没有在整个事件中出现过他们的身影。烟台银行虽然表面上是股份制公司，但事实上公司治理结构并没能有效发挥作用。由于内部治理的缺失和外部监管的薄弱，在某种程度上就形成了管理层“劫持”公司的现象。黑幕一旦暴露，对于一些实力不强的城市商业银行将是毁灭性的打击。

四、中小银行治理风险失控情况需要采取的措施

第一，要从体制入手，改善公司治理、加强内部控制、增强有效激励约束等，从根本上增强抵御风险的能力，提升核心竞争力。

第二，要加强员工思想教育，教育员工树立正确的人生观、价值观，立足于金融工作岗位，为金融事业发展做出积极贡献；教育员工严守信用、竭诚服务，树立企业良好的形象；增强员工的法制观念，自觉做到知法、守法，依法办事、依法经营。此外，教育过程逐渐形成的企业文化，能培养员工对企业的忠诚度，从而有效避免内外勾结实施金融诈骗情况。

第三，增强操作风险管理，在开具空白的银行承兑汇票时，必须经过审核系统以及柜面操作系统，防止相关人员不走系统流程，直接从柜面操作系统中生成空白银行承兑汇票；同时，严格执行轮岗制度，对于基层重要负责人可以分散其权利，制定有效的监督机制约束其行为，加强岗位之间的相互制约和牵制。

第四，进一步完善内部审计制度，在传统的现场审计基础上，进一步发挥和完善非现场审计的作用，在充分利用信息优势的非现场审计中，可以以现场调查、取证为补充，从而既发挥计算机的数据分析、数据挖掘、专家经验集中的特长，又充分考虑到非现场审计的线索可靠性问题，在保证成果质量的前提下提高审计效率，实现非现场审计应与现场审计有机结合。

第五，引进风险审计理念，对企业的决策、目标、计划、政策和控制制度、责任体系、监督体系以及经济活动的外在环境存在的风险因素进行全面的分析和评估，审查企业防范风险和化解风险的措施是否完备周到，并提出改进的建议和措施，以提高企业的整体管理效果，保证企业运营的安全和目标的实现，实现审计关口的前移，达到“防患于未然”的审计目的。