基于利益相关者保护视角的互联网金融监管研究

刘俊棋

(福建江夏学院 金融学院，福建 福州 350108)

一、互联网金融监管研究背景及研究新视角

(一)互联网金融监管现有文献综述及不足

2013年是我国互联网金融发展的元年，标志着互联网金融作为新兴产物被人们所认识并接纳，各学者对互联网金融的研究也开始重视并呈暴增之势，探讨互联网金融发展完善方面的研究文献较多，这和互联网金融在我国的刚刚兴起有关，因为作为新生事物的互联网金融如何找到合适的发展之路是当前最为迫切的问题。而任何一种新生事物的发展初期如果没有受到任何的规制而任其野蛮发展带来的后果是产生极大的发展阻碍甚至走向失败的深渊，因此，国内学者在互联网金融发展的初期也对互联网金融的监管进行了初步的研究，如张芬,吴江(2013)通过比较国际发达国家互联网金融监管的做法，分析了我国互联网金融存在的主要风险，并提出创新金融监管思路和完善行业监管措施等监管建议[1]。陈林(2013)从金融消费方式、金融服务供给、金融竞争模式、货币供给、反洗钱、金融信息安全六个方面分析互联网金融对传统金融机构和金融监管的影响，并结合西方主要发达国家互联网监管的实际提出规范我国互联网金融监管的相关建议[2]。宏皓(2014)研究了互联网金融风险规避问题，并从政府、互联网行业自身、投资者三方面探讨风险规避问题，最后以实例分析了如何通过互联网金融帮助企业转型升级[3]。李文韬(2014)结合发达国家互联网发展及监管经验，分析互联网金融在我国的实践及存在的问题，提出应该尽快出台有关法律法规、明确监管主体、建立覆盖常态化的监管机制等对策[4]。

从现有互联网金融监管研究文献分析可以发现大多数研究文献均比较笼统地从互联网金融发展全局角度进行比较宏观的监管方面的研究，即从系统性风险、市场风险、流动性风险、法律风险、信用风险等角度提出了一系列监管建议，切入点倾向于从广义的互联网金融角度来展开，这样的研究不足之处在于不能对互联网金融中具体的金融模式提供有效的监管建议，在具体金融模式的监管上可操作性低。考虑到金融的核心是资金融通，互联网金融的创新之处在于金融脱媒的互联网资金融通，它不是简单的“运用互联网技术”的金融。本文研究的互联网金融侧重于资金融通依托互联网金融来实现的业务模式，即狭义上的互联网金融，具体模式包括P2P网贷、大数据金融、众筹融资以及信用化金融机构。但考虑到信用化金融机构只是传统金融机构的互联网拓展和延伸，依然没有实现金融脱媒的目标，只是传统金融技术的升级，因此不作为本文研究的范畴。因此，本文研究的互联网金融监管是实现严格意义上的金融脱媒的狭义互联网金融模式，即包括P2P网贷、大数据金融和众筹融资三种模式的监管。

(二)利益相关者理论及互联网金融监管研究新视角

现有文献对互联网金融监管研究的另一个侧重点是如何监管互联网金融平台，但其实互联网金融的发展是由具体参与者的协调发展决定的，尽管互联网金融平台作为最重要的互联网金融主体受到重视，但忽略对出借人以及借款人的监管将有失偏颇。互联网金融发展的核心是出借人、互联网金融平台以及借款人的利益平衡问题。鉴于这样的考虑，本文从全新的视角，即从互联网金融发展的利益相关者角度来研究互联网金融的监管问题，这样的监管研究将更有意义。Freeman 在《战略管理—利益相关者方法》一书中将利益相关者定义为“任何能够影响组织目标的实现或者受组织目标的实现影响的团体和个人”[5]。对企业来说，利益相关者分为三类：第一类是资本市场利益相关者，包括股东和公司资本的供应者；第二类是产品市场利益相关者，包括客户、供应商、工会和当地的社团等；第三类是组织中的利益相关者，包括公司员工、管理者等。借用企业利益相关者概念，本文研究的互联网金融领域的利益相关者比较接近于组织中的利益相关者关系，即把资金出借人、互联网金融平台、借款人作为一个团体组织来看待，这个组织是由资金出借人、互联网金融平台、借款人等签订的一系列契约所组成的，契约的内容是出借人利益如何保障，互联网金融平台和借款人对出借人承担一定的责任，以及借款人对互联网金融平台承担一定的责任等。为了使这个组织能持续生存下去，必须依赖对出借人、互联网金融平台、借款人的利益保护。只有加强这三个利益相关者的保护与监管，互联网金融的发展才能健康持续。

二、互联网金融中的P2P网贷监管

(一)P2P网贷的利益相关者

P2P网贷在央行相关文件中的正式叫法是人人贷，是指个体和个体之间通过网络实现直接借贷，它的核心理念是脱离传统的资金媒介，陌生人通过互联网也能实现相互借贷。P2P网贷摆脱了传统民间借贷建立在一定信任度上的借贷约束，是典型的直接融资模式。P2P网贷交易流程涉及出借人、P2P网贷平台和借款人三个利益相关者，借款人通过P2P网贷平台注册并建立账号，同时提供资金用途、所需金额、借款利率、还款方式和借款时间等信息供P2P网贷平台审核；P2P网贷平台审核通过借款人的相关信息后并在平台上公布；出借人(投资者)根据平台的借款人项目列表，自行选择借款人项目，自行决定借出金额，实现自助式借贷[6]。

P2P网贷的出借人来源广泛，可以说只要自愿且在P2P网贷平台上注册并建立账号，谁都可以成为出借人。借助于互联网的高效共享、平等自由以及信任尊重等思想，出借人将突破民间金融熟人信任间的借贷边界，让出借人的范围更加广泛，当然导致的借贷关系更密集更复杂。虽然当前出借人的人数总量不多，据网贷之家发布的《中国P2P网贷借款行业2014年3月份月报数据》显示，2014年3月P2P网贷行业总投资人数为26.8万人，数量不多，但增速却是2013年同期的3倍。只要网贷行业的风控得到提升，未来出借人的数量将呈现几何级暴增。P2P网贷平台数量的增长近三年来平均增速超过300%，据网贷之家的数据显示，2010年P2P网贷平台数量仅为10家，2011年达到50家，2012年增长到200家，2013年更是突破了800家①。另据网贷之家的数据披露，2014年3月份总借款人数为3.8万人，也是2013年同期的3倍之多，借款人的数量增加较快很大程度上是因为国内宏观经济环境偏紧，资金面较为紧张，小微企业和个体户资金来源渠道受限又要规划全年生产经营布局，通过互联网金融渠道的融资需求扩大的结果。

(二)出借人、网贷平台与借款人的风险传导

各利益相关者之间的关联性导致风险传导的普遍存在且呈动态传导之势，P2P网贷的风险传导主要有两种模式。

1.P2P网络中心风险的辐射式传导模式

P2P网络中心风险辐射式传导是指P2P网络平台作为风险发出者将风险传导给资金的出借人以及借款人。这是当前P2P网贷中最普遍，危害性最大的一种风险传导模式，也是各方矛头统一指向的监管焦点。P2P网贷平台由于参与实质融资活动(如保本承诺甚至保本付息承诺)、非法集资等原因倒闭跑路现象时有发生，这使得出借人的资金无法追回，同时需要资金的借款人因没有到位的资金而无法实施项目导致一系列的风险。其传导模式见图1。

图1 P2P网贷风险辐射式传导模式

2.P2P网贷风险的链式反向传导模式

P2P网贷风险链式反向传导模式是指借款人由于自身原因(如管理不善、项目失败等)导致无法按借款时承诺偿还本息而将风险传导给P2P网贷平台及资金出借人，这种风险应该是P2P正常发展过程中最常见、最主要的风险。借款人是风险的发出者，出借人是风险的接收者，有实质参与的P2P网贷平台也将作为风险的接收者存在，但不担保、不承担本息承诺的P2P网贷平台将较少受到借款人的违约冲击。具体传导模式见图2。

图2 P2P网贷风险链式反向传导模式

(三)P2P网贷的监管

1.关于出借人保护的监管

从当前出现倒闭跑路的P2P网贷平台具体情况分析，高利率是一大普遍特点，2013年全年出现74家P2P网贷平台倒闭跑路的现象，约占整个市场P2P网贷平台数量的10%，这74家P2P跑路网贷平台一个共同的特点就是用超高的收益率吸引投资者，74家问题平台中的21家平台的综合收益率超过50%，43家综合收益率超过40%，而家家贷的综合收益率竟然高达66%。再加上部分P2P网贷平台打着保本甚至保本息的承诺，出借人将会追逐较高的综合收益率而让风险更加集中。

从保护出借人利益考虑，应尽快确定网贷利率的上限。最高人民法院的《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第6条上有“民间借贷利率可以适当高于银行的利率……但最高不得超过银行同类贷款利率的4倍”的相关规定，民间也普遍把高于4倍的银行基准利率的借款关系看成“高利贷”。P2P网贷平台的最高利率也不应该超过4倍基准贷款利率比较合适，至于是否加上P2P平台的服务费无关紧要。

2.关于P2P网贷平台保护的监管

(1)倒闭跑路的问题

2011年9月贝尔创投作为国内第一家涉嫌诈骗的P2P网贷平台出现以来，P2P网贷平台倒闭跑路的现象屡见不鲜，2013年进入最高峰，全年倒闭跑路超过70家。以下是部分倒闭或者跑路的P2P借贷平台情况，见表1。

表1 近年来关闭或跑路的影响较大P2P网贷平台情况②

近年来，我国P2P发展迅猛，2013年P2P网贷平台出现问题的情况剧增，且出现涉及金额越来越大、涉及投资者人数越来越多的特点，值得高度重视。出现倒闭跑路现象一个非常重要的原因是进入P2P网贷领域的门槛太低。按现行规定，只要P2P网贷平台根据《公司登记管理条例》在工商局注册，根据《互联网信息服务管理办法》及《互联网站管理工作细则》规定在通信管理部门备案即可。这导致的结果就是“无进入门槛”、“无行业标准”、“无监管机构”的所谓“三无”现象出现，且倒闭跑路的网贷平台大多并非真正意义上的P2P网贷公司，而是披着P2P网贷外衣的骗子公司，大多涉及非法集资情况，主要包括三种情况：一是搞资金池；二是P2P网贷平台没有尽到借款人的核查义务；三是P2P网贷平台利用高利诱惑性借新还旧搞庞氏骗局。政府部门应该尽快设立监管机构并出台相应的法律法规严控当前P2P网贷平台倒闭跑路现象的发生。

(2)实质参与的问题

当前P2P网贷平台风险比较集中且受诟病较多的地方在于可能存在的非法集资以及担保等实质性参与借贷活动导致的风险集中释放问题。非法集资的主要表现形式是专业放贷人与债权转让相结合的模式，即由P2P网贷平台先放款给借款人，再由借款人将债权转让给资金出借人以实现贷款金额错配和贷款期限错配，提高借贷效率。债权转让模式使得P2P网贷平台参与到实质借贷过程，其风险显然比只充当中间人角色的网贷平台高很多。尽管国外很多P2P网贷平台这么做，但鉴于国内P2P网贷市场刚刚兴起，还是谨慎使用，等发展成熟，网贷平台实力增强、运作更规范后再承担债权转让角色风险会更小一些。而鉴于当前大多P2P网贷平台都有实质参与的现状，可以仿效证券业的分类监管模式，资金实力雄厚运营较成熟的公司从事更多的证券业务，包括大量的创新业务，而其他证券公司只能从事规范类业务的做法，允许当前P2P网贷平台中资本实力较强的且运作相对规范的网贷平台充当债权转让的角色，同时应加强监管，而至于规模较小运作相对不规范的网贷平台只能从事纯平台业务。这样的举措也是保护现有成熟规范的网贷平台，避免出现鱼龙混杂的局面。

而P2P网贷平台为出借人提供本金(及利息)保障的情形，无疑是在充当担保公司的角色，应该按担保公司的要求进行规范，担保公司的门槛条件比当前互联网金融公司的准入要求高很多，在抗风险方面的能力也强很多。对于网贷平台风险资金池的设置虽然能部分抵御担保带来的风险，但真正风险出现时，其补偿作用也不大，况且从当前风险资金池的资金来源看，大多也只是从P2P平台收入中划分部分收入进入资金池账户中，并未对P2P网贷平台构成太多的资金占用和资金压力。这是通过网贷平台承担一定损失的增信方式换来投资人对网贷平台的更加信任，这样的做法在网贷平台风险可控的情况下还是鼓励的。

(3)线上线下模式的问题

发端于欧美的P2P网贷由于其完善的征信系统缘故，大多数业务都在线上完成；而国内大多数P2P网贷平台采取的是线上与线下相结合的方式，这是在中国现实社会环境下的必然选择。由于国内征信资料实在有限，即使是有限的银行征信资料也尚未对非银行机构开放，单纯依靠线上方式进行客户评估显然风险极大，采取线下全面核实客户的身份、审核客户的借款信息、判断和筛选潜在客户，这是识别和降低欺诈风险的重要手段，也是保护P2P网贷平台健康发展的一个关键举措，P2P网贷平台应该积极借助线下业务认真负责地核实借款人的所有信息，降低借贷的违约率，提升网贷平台的运行效率。等时机成熟，即网贷平台也能利用社会征信系统或者互联网金融沉淀的借款人详尽信息来对借款人做出客观评估时，我国的P2P网贷平台才可能和欧美看齐，用线上模式来实现真正意义上的互联网金融的高效运行。

(4)中间账户监管的问题

从P2P倒闭跑路的案例分析来看，之所以网贷平台能顺利卷款跑路的一个很重要的原因是中间资金账户普遍处于监管真空的状态。P2P网贷平台在第三方开设中间资金账户实现交易中的转账结算，其转出资金非常自由，不受任何的监控，即使是转入网贷平台账户或者与其高度相关的个人账户也非常自由，这就给P2P网贷平台可乘之机，也频频陷入非法集资的怪圈中。监管部门应当制定独立的第三方托管机构对中间资金账户进行集中监管，P2P网贷平台只能查看账户和进行必要的资金划拨指令的发布，不能随意获取或者调动资金，第三方托管机构监管资金的来源、归属及托管等业务，监控资金的流向，对异常的资金流向进行必要的跟踪与核查。独立的第三方监管机构将降低P2P网贷平台介入非法集资或者商业欺诈的可能性，对保护P2P网贷平台也是极有必要的。

3.关于借款人保护的监管

与欧美国家P2P网贷平台借款人主要是个人用于偿还信用卡债务的特点不同，我国P2P网贷平台上的借款人以小微企业为主，且这些借款人普遍是被传统金融机构拒绝的中小微企业，中小微企业借钱的目的是为了安排生产或者某个项目的运行。为了让出借人尽可能了解借贷信息，按常理，借款人应该详细披露自己的所有信息以供出借人选择，但出于保护借款人隐私以及避免商业机密泄露等目的，P2P网贷平台上公布的借款人信息往往含糊其辞，这样不但对出借人的判断造成不利影响，反而有利于网贷平台的骗贷便利。对借款者的监管不应该忽视，考虑到借款人的利益保护问题，在网贷平台上公开的借款人信息在不违背隐私泄露和商业机密泄露的前提下尽量充分披露借款人的信息，但网贷平台自身应该保存一份有关借款人及借款事项的详细信息，有关监管部门应该随时随地进行核查，以保证借贷活动的真实性。

三、互联网金融中的大数据金融监管

(一)大数据金融的利益相关者

大数据金融指通过互联网和云计算等技术对海量非结构化数据进行挖掘和分析，为互联网金融机构提供客户的全方位信息，并据此开展资金融通业务的新型金融模式。大数据金融创新了金融产品和服务，扩展了金融的外延，增加了金融的维度。当前，大数据金融的运营模式分为以阿里小贷为代表的平台金融和以京东、苏宁为代表的供应链金融两大模式。表2比较了两种模式的不同。

表2 大数据金融中平台金融模式和供应链金融模式的比较

平台金融模式是指平台企业对平台内客户的交易数据进行专业化的挖掘和分析，借助平台向客户开展相关资金融通服务。其特点是平台通过其长期以来积累的大数据建立客户的详尽征信系统数据库，建立定量化的贷款发放模型，向客户提供快速高效的贷款服务。平台金融模式涉及平台贷款企业和平台内客户两个利益相关者。供应链金融模式是指以电商为核心企业，依靠海量的交易数据，以信息提供方的身份或以担保方的方式通过与银行等机构的合作，对产业链条的上下游进行融资的模式[6]。其特点是电商企业收集供应商交易信息，形成大数据，在供应商出现资金不足需要融资时，由电商平台提供担保，银行或者别的资金供给方将资金提供给供应商。供应链金融模式中涉及电商企业、供应商以及银行等金融机构三个利益相关者。平台金融和供应链金融的具体运行模式及利益相关者之间的比较见图3。

图3 平台金融和供应链金融运行模式及利益相关者的比较

(二)大数据金融的风险传导

1.平台金融模式中风险的链式正向传导模式

平台金融模式中以阿里小贷最具代表，截至2013年年底，成立三年半的阿里小贷累计放贷65万户，累积投放贷款超1 600亿元，平均每户贷款不到3万元，最低贷款规模3 000元。只要平台客户不出现集中违约事件，那么对阿里小贷的风险影响就有限，况且公布的阿里小贷不良率也仅有0.9%左右，这和阿里小贷对平台内的企业信息相当了解最大程度降低信息不对称有关。因此，排除系统性风险的极端考虑外，平台金融的风险主要是平台企业一旦发生风险，会将这风险传导给平台客户，以致给平台客户相关的节点企业带来影响。具体传导路径见图4。

图4 平台企业与平台客户风险链式正向传导模式

2.供应链金融模式中风险的链式反向传导模式

供应链金融中电商企业只提供担保，供应商无须在银行拥有授信额度情况下即可获得融资，资金由与电商企业有合作关系的银行等第三方金融机构发放。鉴于中国银行业系统运营的稳健性，基本可以忽略银行风险的存在，而电商企业分析供应商的数据并愿意根据供应商与电商企业签订的销售合同、应收账款、订单等提供担保，基本不涉及实质资金流动，其风险也大多是自身运营风险，因此在供应链融资中，只有供应商的风险才可能给银行和电商企业带来一定的风险，属于链式反向传导模式。这个传导过程和P2P网贷链式反向传导模式一样，供应商作为风险发出者，银行和电商企业作为风险的接收者。但由于电商企业对供应商相对比较了解，也可以有效降低信息不对称风险，使得供应链融资的违约率较低，再加上电商企业的担保，银行第三方金融机构的风险将进一步降低。

图5 供应链金融风险链式反向传导模式

(三)大数据金融的监管

1.关于平台企业保护的监管

(1)系统性风险问题

平台企业对平台上的客户进行风险识别，主要依据其交易数据、口碑评价、客户评价度数据甚至是海关数据等建立大数据库，根据大数据建立定量化的贷款发放模型，向需要融资的客户提供资金支持。这样的放贷模式显著提高了放贷效率，且大大降低了放贷成本，突破了传统银行放贷的高成本和低效率的桎梏。但量化放贷在系统性风险发生时表现的脆弱性异常突出，因为量化放贷模型依赖于大量的参数设置，当经济出现剧烈下行的系统性风险时，以往的参数都没有任何的参考价值，原来信用度很高的客户在这一形势下也无法按期还款而很可能出现大面积的坏账，给平台企业带来极大的杀伤力。对平台企业的监管应该重视系统性风险存在的可能性，寻找一种应对经济形势突变的风险防范机制，如审慎放贷方式或者极端危机应对模式的探索。

(2)放贷资金来源问题

从当前互联网金融的发展现状看，平台金融是互联网金融领域真正建立在风险革新基础上的互联网金融公司，是金融脱媒的最好诠释，真正让传统金融机构在他的体系内处于从属地位，是未来互联网金融发展的一个重要领域。而以阿里小贷为代表的平台企业，其资金来源仅限于股本、接收捐赠的资金以及不超过资本净额50%的借入资金，这限制了平台企业的放贷规模，因此平台企业只能以资产证券化、信托等方式来筹集资金。这些约束给平台金融的拓展带来较大的不利，因此在监管上要有所突破，积极采取审慎监管的原则，适当拓宽平台金融的资金来源渠道，并加快民营银行推出的进程。

2.关于电商企业保护的监管

以京东、苏宁为代表的电商企业以网购起家，通过销售获得交易数据，同时完成了传统银行才具有的支付和信用功能的创新和替代，并寻求与银行的信贷合作，为供应商资金需求开拓了供应链金融模式。但供应链金融模式又把传统银行纳入了资金融通的关键环节，本质上没有实现金融脱媒的高效，而只是传统金融的一种新尝试而已。电商企业采取供应链金融的主要原因是资金流短缺，在商品流、信息流和物流充分的情况下，如能实现资金流的充足，电商企业将建立自身完整的闭环生态圈，为生态圈内商户提供一条龙服务，提高客户黏性，提升竞争对手进入壁垒，在激烈的互联网金融竞争时代拥有一席之地[6]。电商企业发展成熟后的必然选择是平台金融将取代供应链金融，这将提升放贷的效率并降低放贷的成本，以苏宁为代表的电商企业在民营银行牌照方面已经做了大量的工作就是最好的证明。在监管方面，应该放宽电商企业的进入选择，实现真正金融脱媒提高效率的同时也去除了传统银行的供应链金融的风险。当然，电商供应链金融转变为平台金融后，其系统性风险方面的监控应当加强。

3.关于平台客户与供应商保护的监管

大数据时代强调信息资源的开放和共享，这就涉及隐私保护的问题，与P2P借款人不同的是大数据金融中的借款人多为中小企业，企业的信息包括简单的商业信息到商业机密再到知识产权，任何信息的披露可能导致企业受到巨大的损失。因此，如何防范这些数据被过度开发、被不当利用甚至被恶意滥用是大数据时代监管的重点。只有建立起一个不同于以往的信息保护模式，让数据的使用者，包括平台企业和电商企业，为其行为承当相应的责任，才可能是对金融消费者信息权益的最大保护。

四、互联网金融中的众筹融资监管

(一)众筹融资的利益相关者

众筹融资，即大众筹资或者群众筹资，指以互联网为平台，发动众人的力量，用团购加预购的方式集中多笔小额资金来支持某个项目或者组织。众筹的特点是小额和大量，融资通过互联网完成，效率高成本低。当前众筹融资模式主要有四类，即奖励制模式、捐赠制模式、借贷制模式和股权制模式。奖励制众筹的回报方式大多是实物产品回报，如支持某个作家出版项目成功后给予的签名图书回报，也可能是非实物形式回报，如支持某部电影拍摄项目成功后在片头或片尾写上出资者姓名的方式作为回报；捐赠制众筹是慈善性质的，不追求任何回报；借贷制众筹类似于P2P借贷模式；股权制众筹是出资者出资后获得项目发起人的部分股权，可能获得股息、红利等金融回报。

众筹融资的过程包括三方面的参与者，即出资者、筹资者和众筹平台。需要资金的筹资者将项目策划、筹款事项等资料交给众筹平台，众筹平台审核通过后在平台上发布，出资者如果对项目感兴趣就在规定的期限内贡献一定数量的资金，众筹融资过程就完成了。众筹融资的核心在于项目能否成功。只要平台上的项目成功率较高，就将吸引更多的出资者和筹资者在该众筹平台上交易。在众筹融资过程中，出资者、筹资者和众筹平台构成了众筹融资的利益相关者。

(二)出资者、众筹融资平台及筹资者的风险传导

1.众筹融资中风险的直线传导模式

在奖励制众筹融资模式中，众筹融资平台大多不参与实质融资活动，其收入主要依靠向筹资者或者出资者收取一定的费用作为服务费收入，甚至有些众筹平台推行完全免费的运营政策，从其他渠道考虑盈利途径，如广告收入等。不参与实质融资的众筹平台在风险发生时受到风险冲击的影响不大，除非大量的项目失败给融资平台的形象抹上阴影，因此奖励制众筹融资模式中的风险主要还是存在于筹资者和出资者之间，即筹资者没有达到项目预期从而也不能实现当初筹资时向筹资者的承诺所产生的风险，见图6。

图6 奖励制众筹融资中出资者和筹资者风险的直线传导模式

2.众筹融资中风险的链式反向传导模式

股权制众筹中有些众筹平台为增强出资者的信心，可能会加入担保承诺，但与P2P网贷中的担保不同，众筹融资中担保一般由专业担保公司来承担，把他排除在利益相关者风险考虑范畴。而鉴于股权制众筹的兴起，融资项目的成功利诱，可能也是基于增强出资者信心的考虑，融资平台对参与实质融资活动蠢蠢欲动，用融资平台的自由资金参与一部分众筹项目的融资，这无疑是在增大众筹平台的风险。一旦众筹项目失败，风险反向传导给众筹平台以及出资者，不仅出资者损失惨重，且融资平台的损失也可能无形中给平台上所有出资者带来伤害，见图7。

图7 股权制众筹风险的链式反向传导模式

在众筹融资其他两种模式中，借贷制众筹就是P2P网贷的延伸，相关的风险传导和利益相关者的保护监管在P2P网贷部分已经做了详细的分析，募捐制众筹的风险在于募捐项目的真实可靠与否，应该加入政府的认证来加以约束。

(三)众筹融资平台的监管

1.关于出资者保护的监管

美国的《2012年促进创业企业融资法》(JOBS法案)对出资者进行一定的限制，规定出资者的投资金额不得超过2 000美元或者其年收入的5%。基于JOBS法案产生的股权制融资平台FundersClub做出对出资者的更严格要求，出资者必须年收入超过20万美元或者净资产超过100万美元且遵循JOBS法案的有关规定。这些做法其实是出于对出资者保护的考虑，因为众筹融资的风险要高于其他的互联网金融模式，众筹融资项目多为创意项目，科技含量高，未来不确定性高，风险极大，且出资者对这样的高风险项目缺乏认识，再加上筹资者出于保护商业机密考虑往往对项目的信息展示极其有限，这都将加大众筹项目的风险，对出资者的保护从财务门槛要求以及投资经验要求做出一定的限制是十分有必要的。在股权制众筹中引入“领投人+跟投入”的合投模式也是有益的尝试。

2.关于众筹融资平台保护的监管

大多数的众筹融资平台在融资过程中基本实行资金第三方托管的做法，所以众筹平台出现倒闭跑路的情况远远少于P2P网贷，资金第三方托管起到“资金风险隔离墙”的作用，这样的做法很值得推广。而针对融资平台代持股的问题应该引起重视，当出资者和筹资平台出现利益纷争时，对筹资者的利益保护很难实现，相关的法律法规应该尽快出台，即使真的放开股权制众筹，也应该对出资者的相关权益和责任做出明确规范。众筹平台的尽职调查问题应该作为监管的重中之重来完成，因为这是涉及众筹平台能否存活的关键，只有众筹平台做到尽职调查，全面真实披露众筹项目的信息供出资者做出自由选择并持续跟踪众筹项目的进展情况才可能提升众筹项目的成功率，而众筹项目成功率的高低与众筹平台的发展是成正比的。由于众筹融资刚刚起步，很多众筹平台的实力还相当薄弱，并不建议众筹平台直接为众筹项目提供担保，不建议项目失败后先行赔付给出资者而后通过法律途径追讨筹资者应赔付款项，不建议众筹平台采用自有资金投资众筹项目，因为这些举措无疑都在加大众筹平台的风险，在众筹融资发展的初期不是明智的选择。

3.关于筹资者保护的监管

筹资者的最大风险在于筹资者的信用风险，在筹资者提交融资项目资料时众筹平台应该发挥自身的优势对筹资者尽职调查并持续跟踪调查，尽量把筹资者的信用风险降低。但除了监管筹资者的信用风险外，也不应该忽略对筹资者的保护，即对筹资者的知识产权保护。筹资平台上的项目是创意项目，是前人未曾开发过的项目，但多为半成品，没有专利权，项目信息披露较为充分的话很容易被人模仿甚至直接剽窃。为保护筹资者的权益，相应的做法就是融资项目在众筹平台发布前应该先获得知识产权的保护，涉及核心机密的内容在展示时可以不具体披露。

注释：

①王家卓,徐红伟. 2013中国网络借贷行业蓝皮书[M].北京：知识产权经济出版社,2014.

②第一财经新金融研究中心. 中国P2P借贷服务行业白皮书[M].北京：中国经济出版社,2013.

参考文献：

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[3]宏 皓.互联网金融的风险与监管[J].武汉金融,2014,(4):4-5.

[4]李文韬.加强互联网金融监管初探[J].时代金融,2014,(5):55-57，59.

[5]R·爱德华·弗里曼.战略管理——利益相关者方法[M].王彦华，等译.上海：上海译文出版社，2006.

[6]罗明雄,唐 颖,刘 勇.互联网金融[M].北京：中国财政经济出版社,2013.