基金业务检查方法及违规处理初探——以对Z基金的检查为例

●龚 勋

2011年5月，湖北专员办按照财政部安排，对Z 基金管理有限公司（以下简称“Z 基金”）进行了2011年会计信息质量检查，对该公司旗下公募基金及专户产品进行了重点检查，发现该公司基金业务存在资产规模注水、违规融入资金、转移利息收入等较为突出的问题。

一、违规问题

（一）与大股东利益往来密切，相关交易有悖市场公平原则。

Z 银行股份有限公司是Z 基金的控股股东，持有Z 基金83.5%的股权。这种股权上的控制进而延伸到与Z 基金的业务往来中，导致相关交易蒙上了过多的关联性色彩，与公平、公开的市场竞争原则不相符合。

1、Z 银行不惜注入巨资抬高Z 基金市场规模和排位。2011年6月24日，Z 银行与Z 基金签订《Z 银行—Z 专户1 号资产管理合同》，委托Z 基金为其进行专户理财，初始委托资金5 亿元。至2011年12月以前，该专户资金一直维持在5 亿元规模未变。2011年12月19日至22日，Z 银行在短短4天内连续向该专户注资100 亿元，全部用于申购Z 基金旗下的Z 货币A 基金，导致该基金规模2011年末大幅度增长。此100 亿元资金在Z 基金实际停留了1-2个月。2012年1月17日至2月15日，Z 银行又陆续赎回了其通过Z 专户1 号所购买的Z 货币A 基金100.29 亿份（其中0.29 亿份属于投资期间Z 货币基金分红转投资所增加的份额）。Z 银行2011年末通过巨资注入Z 基金购买相关基金产品的行为不仅有效扩充了Z 基金2011年末市场规模，而且帮助其提高了市场排位。如果没有该笔资金注入，Z 基金2011年末的市场排位应比实际排位下滑7 位。这种行为虽然短期内可大幅度提升基金规模和市场排位，但从长远来看不具有可持续性。

2、Z 基金不惜少收Z 银行专户管理费以吸引资金。证监会《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规定，基金公司特定资产管理业务的管理费率、托管费率不得低于同类型或相似类型产品管理费率、托管费率的60%。但检查发现，Z 基金与Z 银行签订的某合同中约定的产品管理费率明显低于同类型或相似类型产品。合同注明该产品投资类型或相似类型为债券型，年管理费率为0.36%、托管费率为0.12%，而Z 基金旗下其他债券型基金的年管理费率最低为0.7%。据此计算“Z 银行—Z 专户1 号”收取的管理费率不应低于0.42%，应比实际收取费率0.36%高0.06个百分点。按照这一比例计算，截至检查日，Z 基金在该项产品上少收取Z 银行基金管理费968,862.16 元。这种违规降低管理费收取比率的做法显然违背了公平竞争的市场原则。

（二）基金业务操作随意性强，维护基民利益成为空谈

基金公司代基民理财，身上肩负着基民的信任和希望，理应恪尽职守、合规操作。但是，Z 基金在基金业务实际操作中管理不严，产生相关违规操作，损害了基民利益。

1、违规融入巨额资金导致基民无端承受利息支出。2011年12月29日，Z 基金旗下Z 中小盘基金托管账户活期存款余额为8734.93 万元。Z 中小盘基金于当日下午3 点17 分至31 分期间，分四笔将基金持有的债券进行质押融入资金共4.8868 亿元，约定的回购期限为5 天，回购利率5.6%，到期日均为2012年1月4日。Z 基金对此笔融资操作给出的理由是： 由于担心2012年1月4日账户资金不足影响基金操作，故在2011年12月29日提前融入资金以备使用。

事实上，2012年1月4日该公司到账资金达19.44 亿元（其中，定期存款到期金额8.55 亿元，买入返售债券到期入账资金10.89 亿元），账面资金非常充裕。上述融入的4.8868 亿元资金在Z 中小盘基金托管账户停留5 天并未发生实际使用，但却支付了融资利息374,877.80 元。截至检查结束日，Z基金仍无法提供依据证明该项融资行为发生的必要性及与其他业务的关联性。此项操作给基金资产造成了实际损失，致使基金资产多承担利息支出374,877.80 元。

2、滞留、转移清算资金利息收入导致基金资产少计收入。2011年，Z 基金开立的清算账户(为公募基金与专户清算而开立) 因申购费、赎回费及销售服务费等资金滞留产生了利息收入198.45 万元。其中，计入Z 基金旗下各基金资产的利息收入为148.31 万元，扣除清算账户因结算而产生的手续费14.35 万元和公司垫付专户清盘款产生的利息0.42 万元后，清算户2011年度净利息收入金额为35.37 万元。这些利息收入本应归属基民所有，应按照合理比例分摊计入相关基金资产。然而，该公司却将其中8.96 万元以 “备付金利息收入” 名义汇入Z 基金公司账户，剩余利息收入26.42 万元至今仍滞留在清算账户中未进行分配。

（三）基金会计核算违反规定，会计信息不实

Z 基金旗下 “Z 全球策略证券投资基金”2011年度经审计的会计报表中注明，该基金2011年末实收份额为529,535,550.94 份，而该基金2011年末经中国证券登记结算有限公司登记确认的实际份额为531,766,363.05 份，两者存在差异2,230,812.11 份。上述差异直接导致该基金会计信息失真，少计基金权益2,230,812.11 元，并导致相应的资产、负债、损益类科目均与实际金额有所偏差。

（四）应缴利息税金长期挂账，依法纳税意识淡薄

2011年12月31日，Z 基金旗 下Z中国基金“应交税金---应付可转债税金” 尚有余额72,951.84 元，该税款为2005年7月7日收到的创业转债[110874]红利形成的，长期挂账未予支付；Z 增长基金“应交税金---应付可转债税金”余额299,000.00 元，该税款为2006年6月9日收到的05 中信债[1058031]派息形成的，至今仍未支付。

二、原因剖析

（一）关联方交易缺乏有效监管

作为Z 基金的控股股东，Z 银行对Z 基金的经营管理决策具有实际控制权，Z 基金对Z 银行也有着很强的依赖性。这就导致双方的业务往来容易脱离市场原则的轨道，形成某种程度上的利益输送。目前，监管部门对银行与其控股基金公司之间的关联交易并未制订较为细化的规范，未对关联方利益输送进行有效控制，监管存在模糊地带，亟须加以完善填补。

（二）信息不对称导致基民利益缺乏保障

作为基金公司的衣食父母，基金公司本应把保护基民利益放在首位。然而，在Z 基金目前的运营体制下，基金公司与基民信息不对等，基金公司信息披露制度不完善，基民购买基金后很难了解基金运作的具体环节，失去了对基金资产的控制权，使基民利益缺乏有效保障。同时，Z 基金管理人报酬仅与基金规模挂钩，缺乏基金管理人报酬与基金运作业绩挂钩的机制，也不利于维护基民利益。

（三）基金会计合规核算意识较为淡薄

基金会计虽然与财务会计存在一定区别，但仍应把严格执行财经法律、法规放在第一位，确保核算合规。检查中发现，Z 基金会计突出基金估值准确性，而忽视了基金会计核算合规性，导致相关基金会计操作出现了不应有的低层次问题。以上述问题三为例，问题产生的根源在于基金会计核算时人为改变了该基金申购和赎回的确认模式。“Z 全球策略证券投资基金”为2011年设立的QDII 基金，其招募说明书中注明该基金申购和赎回采取“T+2”模式确认，而该公司基金会计在实际核算时采取“T+1”模式确认，人为将账务记录日期提前1 天，导致基金会计中记录的该基金份额与中国证券登记结算有限公司确认的实际基金份额存在1 天的时间性差异。

三、相关建议

（一）强化监管，规范关联方交易行为

一是银监、证监部门应细化相关监管规定，对银行系基金与控股银行之间的业务往来规则进行完善和明确，防止关联方交易愈演愈烈；二是基金公司要加强自律，与控股股东间的业务往来应遵循独立交易原则，按照公平、公开的原则处理业务。

（二）优化指标，理性下达考核任务

作为控股股东，Z 银行给Z 基金下达的业绩考核指标应从实际情况出发，不应过于追求规模增长速度和市场排位提升，更不应以自有资金帮助Z 基金冲击时点规模，以免造成市场信息的失真。Z 银行可以考虑以基金经营业绩作为衡量Z 基金业绩的尺度，减少对基金资产规模的考核权重。■