金融领域全球法律实体标识体系的制度分析

李仁真　周忆

摘要：全球法律实体标识体系是在G20倡导下国际监管界创建的旨在识别参与金融交易的法律实体身份的全球统一的识别符体系，具有唯一性、普适性、公益性、便利性等制度特征。该体系将适用于金融市场中从事金融交易的法律实体，其治理框架以监管委员会、中央操作机构和地方操作机构为三级组织架构，以高级原则和监管委员会章程为法律基础，并包含注册发放、持续注资、竞争和反垄断等制度安排。该体系的价值目标在于：加强系统性风险监测和审慎管理，维护金融稳定；促进金融集团内部风险披露，提高金融数据的精确性和完整性；便利金融数据的免费提供，维护金融市场秩序和公共利益。然而，该体系在适应性、操作性和法律强制性等方面也面，临现实挑战。

关键词：全球法律实体标识体系；LEI；金融危机；金融标准；金融监管

中图分类号：D912.28 文献标识码：A 文章编号：1003-854X（2013）05-0125-05

2008年全球金融危机凸显了在金融市场内提升系统重要性金融机构的额外透明度和监管要求的必要性。然而，由于缺乏全球通用的法律实体识别制度，各类金融机构及其监管当局在开展系统性风险分析、评估法律实体的聚合性风险以及识别金融市场的交易对手等方面均面临空前挑战。单一法律实体的名称可能因自动翻译系统和地区交易习惯等差异而被识别为不同的名称或代码，使得金融数据的汇总和校验变得十分困难，各金融机构不得不花费大量时间和成本来进行“数据清洗”，或者花费巨大代价去自建一个信息数据管理系统。这不仅使金融机构背上沉重的包袱。也给监管当局进行法律实体标识系统选择及其与宏观金融体系协调带来巨大阻碍。在这种背景下，建立一种全球统一的法律实体标识（legal entity identifier，简称LEI）及其体系迅速成为国际共识。在二十国集团（G20）峰会的倡导下，金融稳定理事会（FSB）牵头，国际监管界与相关私营部门的专家紧密合作，创制了全球LEI体系的治理框架。本文拟结合国际最新实践，论述全球LEI体系的创建和制度特征。阐明该体系的治理框架，并探讨该体系的价值目标及面临的现实挑战，以期为我国金融监管当局、各类金融机构、金融交易中心及其他金融市场参与者正确认识和实施这一新的国际标识体系提供参考。

一、全球法律实体标识体系的概念与制度特征

法律实体标识通常是指由金融机构和监管当局制定的，用以识别金融集团内的所有法律实体，从而开展内部风险分析和压力测试等活动的唯一识别符。②本文所讨论的全球法律实体标识（Global LEI）指的是国际监管界为有效识别参与金融交易的法律实体身份而建立的全球统一的标识符，它以一组由20个字母和数字构成的特殊代码为标志，现已成为金融服务领域的一项崭新的国际标准。全球法律实体标识体系（Global LEI System）就是指在G20峰会倡导下，FSB牵头国际监管界创建的旨在促使这一标准在全球范围内确立和实施的有机制度体系。

历史地考察，建立LEI体系的设想在本次金融危机之前就有人提出过，一些大型金融机构和金融发达国家的监管当局也曾进行过相关尝试，但大多以失败告终。2008年全球金融危机的爆发与快速蔓延，使国际社会充分认识到构建全球统一的LEI体系的必要性和紧迫性，为国际监管界着手共建全球LEI体系提供了良好契机和强大动力。G20戛纳峰会的《首脑宣言》正式开启了建立全球LEI体系的航程，与会领导人大力倡导建立全球LEI体系，并明确要求FSB领导全球监管界协调相关工作。在G20洛斯卡沃斯峰会上，与会领导人一致通过了FSB提交的《金融市场的全球法律实体标识》报告，并要求FSB尽快制定建立全球LEI体系的实施方案。为此，FSB成立了一个专门的执行小组，着手开展两方面的工作：一是采取法律上、政策上或组织上的行动，建立LEI体系的永久性治理安排，如制定监管委员会（ROC）章程；二是在私营部门的协助下制定LEI体系的操作和技术标准。2012年11月初，ROC章程获得G20财长和央行行长会议通过；2013年1月，相关国家和国际组织在多伦多召开ROC创建大会，这标志着全球LEI体系已从制度上和组织上正式建立。按计划，该体系已于2013年3月起开始完整而独立地运行。

研究表明，全球LEI体系的建立，是本次全球金融危机催生的一项国际金融标准及其制度创新，是G20峰会应对系统性风险、强化全球金融治理而提出的一项行动要求，是FSB协调国际监管界为加强金融集团的风险披露和监管、促进金融数据的有效管理和使用而进行的一项崭新法律实践。

概括起来，全球LEI体系具有如下制度特征：

第一，唯一性。全球LEI是一项唯一地识别参与金融交易的法律实体身份的标识符号。也就是说，任何LEI都是独一无二的，一个LEI只能对应于一个特定法律实体。并且，同一个LEI将伴随特定法律实体的“一生”，不得因其股东决议、公司行动和其他业务、结构上的变动而改变。这一特征，使全球LEI能够始终代表所涉法律实体的身份且不受金融市场变动的影响，从而保证全球LEI体系具有持久的生命力。

第二，普适性。全球LEI体系是一个普遍适用于金融市场的标准化制度体系。据此，所有合格的法律实体都应被纳入这一体系，所有签署高级原则和ROC章程的监管当局都有权成为ROC的成员。该体系覆盖的范围越广泛，其对加强金融集团的风险披露和审慎监管、维护金融体系稳定的功能作用就会发挥得越充分。

第三，公益性。全球LEI体系在本质上属于一种“公共产品”。符合公共利益，是G20峰会领导人对全球LEI体系的特别要求，也是FSB牵头设计全球LEI体系治理框架的根本出发点。这一特征表明，全球LEI体系不仅应确保服务提供者公平竞争，避免其拥有垄断权力、利用市场优势地位而限制全球LEI的使用和相关信息索取，防止公共利益受到侵害，而且还应为金融市场参与者提供无偿服务，包括提供的任何服务都不得向用户收费，不得通过捆绑销售间接要求用户付费。

第四，便利性。全球LEI体系是以国际监管界的监管需求为导向的灵活性制度设计。它的创设，旨在为国际监管界加强金融数据的汇总与管理、提升金融监管的有效性和稳健性提供一项重要的基础性工具。因此，该体系必须以符合全球监管界的监管需求为原则，为监管当局开展监管行动提供便利，并且具有随着金融市场的创新发展而不断变化的能力，以持续地满足行业参与者在信息内容、覆盖范围、时间性和可操作性等方面的要求。

二、全球法律实体标识体系的治理框架

全球LEI体系的治理框架，主要包括全球LEI体系的高级原则、ROC章程，以及LEI的注册发放、体系的持续注资、竞争与反垄断等制度安排。其中，高级原则明确规定了建立和实施全球LEI体系应遵守的基本承诺和义务，构成全球LEI规则体系的核心；ROC章程则具体规定了ROC的组成、角色、职责和组建程序，可以说是整个体系运作的灵魂所在。高级原则和ROC章程构成全球LEI体系的法律基础。

（一）全球LEI体系的适用范围

依其制度设计，全球LEI体系是专门针对金融市场的法律实体而建立的全球统一的标识体系。其适用范围主要限于从事金融交易活动的法律实体。所谓法律实体，是指根据一国法律规定而组成的法人或法律组织，包括但不限于在法律上具有从事金融交易职能的独立当事人，以及具有独立缔结法律合同的权利的组织。从这个定义可以看出，全球LEI体系所涉及的法律实体，排除了自然人，但包括政府组织和超国家组织。

具体说来，全球LEI体系的涵盖范围包括但不限于以下法律实体：金融中介；银行和金融公司；发行股票、债务和其他证券的实体；列入各交易所名册的实体；进行股票或债务交易的实体；投资工具，包括共有基金、养老基金、伞型基金、对冲基金和私募股权等；所有受当局监管的实体及其隶属机构、分支机构；金融交易对手方。

（二）全球LEI体系的组织架构

为了确保全球LEI体系具有至高的权威性和极大的灵活性，使其既能在中央层面统一部署各项工作，又能在地方层面照顾各个国家或地区的实际情况，FSB建议，对其体系采用三级组织架构，即由监管委员会（ROC）、中央操作机构（COU）和地方操作机构（LOU）组成。其中，ROC是该体系的最高权力机构，COU和LOU则是推进该体系实施的操作平台。

1.监管委员会。ROC是全球LEI体系的最高权力机构。它由全体会议、执行委员会、评估和标准委员会、主席和秘书处组成。其中，全体会议是决策机构，其决策由所有参与ROC的国家通过协商一致或投票（无法协商一致时采用）的方式作出：执行委员会是整个ROC的领导机关，由全体会议选举产生，并适当考虑在地理区域和经济部门方面的代表性平衡；评估和标准委员会负责评估现有标准的精确性，并提出新的标准；主席作为ROC的行政代表。负责督促ROC推进全球LEI体系的工作；秘书处在执行委员会的领导下负责开展日常工作。必要时，ROC还可以设立观察员、咨询专家组和附属委员会，履行其他授权。

依ROC章程，ROC有十多项职责，归纳起来主要为四个方面：（1）从总体上协调国际监管界制定全球LEI体系的计划、政策和战略，审查该制度的实施；（2）批准全球LE！体系的操作标准、技术标准、业务持续性标准；（3）批准COU的预算，审查LOU的预算；（4）决定COU董事会的设置，包括任命、否决、罢免董事会成员和独立董事，确保董事会成员在地理区域和经济部门的分布上具有平衡的代表性，承认或终止LOU的资格：（5）审计财务控制、行业活动、数据质量，以及其他为确保公共利益的必要事项。

2.中央操作机构。COU是LEI体系在全球层面的操作平台。它的组成应当来源广泛，包括金融行业和非金融行业的参与者，以便依赖其专业知识和智慧建立最优的操作方案。COU将以非营利基金或同等法律形式的机构为组织形式，以便为行业合作提供一个开放、透明的平台，确保行业参与者充分交流，解决中央层面的技术难题。COU将任命董事会作为领导机构，其职责包括：（1）任命、解雇COU的管理人员和服务提供者；（2）缔结和强制执行合同；（3）审计注册机构的活动；（4）当LEI不合标准时，终止其效力；（5）决定费用或服务的支付系统。

COU的主要职责在于从全球层面确保高质量的业务操作，尤其是应当确保实现LEI的全球唯一性、确保适用全球统一的操作标准、确认地方系统与COU的连接方法。在建立COU的操作规则和程序时，ROC应向支付与结算系统委员会和国际证监会组织咨询关于金融市场基础设施的原则性建议。

3.地方操作机构。LOU是全球LEI体系在地方层面的操作机制。它将为法律实体注册加入LEI体系提供一个基础界面，成为LEI体系真正在世界范围内确立的助推器。LOU可基于地方商业注册机构或相关标准实施机构而建立，负责为法律实体提供便利，如支持参考数据的本地注册、认证和维持，保护当地储存的信息，使用本地语言和组织机构等等。

LOU的主要目标在于，确保在利用地方现有金融设施的基础上，提供将地方原有法律实体标识体系“嵌入”全球LEI体系的方法，同时，确保当地语言和组织关系结构的灵活使用，确保遵守当地法律法规的要求。为此，COU应对LOU提供持续的技术支持。

（三）全球LEI的注册发放

一法律实体如欲获得全球LEI，应当向当地的地方注册机构提出申请。地方注册机构应当谨慎处理法律实体的申请，若符合条件，则应及时为其注册发放LEI，且不得有任何歧视，以避免对法律实体的日常业务构成实质阻碍。国际监管界鼓励所涉法律实体自觉主动地申请注册，这将大大降低全球LEI体系的实施难度。地方注册机构可收取必要费用，但数额应当合理，且不得转嫁给终端用户。

为确保用户能够真正识别出一法律实体的身份，地方注册机构在发放全球LEI时，还应附有关于该实体的一组精确的参考数据。这组数据应至少包括法律实体的以下信息：（1）官方名称；（2）总部和组成单位的地址；（3）发行、更新、终止全球LEI的日期；（4）对具有终止日期的实体来说，还应记录终止理由以及继承其业务的法律实体的LEI；（5）业务注册信息；（6）其他参考信息。随着全球LEI体系的深入实施，还将有额外参考数据（如集团的所有权关系等）被纳入必须提供的数据范围。

依现有制度设计，申请LEI的法律实体本身负有提供规定的参考数据，并确保数据精确性的责任；地方注册机构负有谨慎审查参考数据，并及时发放LEI的义务：COU则负责审查注册机构发放的LEI是否具有全球唯一性，并促进各地方注册机构间工作相互协调。

（四）全球LEI体系的持续注资

全球LEI体系要得以正常而持久地运行，必须具有一套可持续的注资方式。现行设计是以非盈利的成本补偿模型（cost-recovery model）为基础的，其注资由以下两部分费用组成：一是地方提供的任意费用：二是LEI的注册申请人为支持COU的中央运营以及为实施、维持LEI治理框架而支付的公共费用。依其要求。ROC应定期监测LEI体系的日常开销，还应每年审查预算计划、账簿和审计报告，以确保其注资方式坚持成本补偿原则，不直接或间接地产生任何垄断特权：各地LOU对COU的支付方式发生变化时，应及时声明并经由ROC批准；ROC应确保COU具有稳定的资金来源，使其不仅能发挥现有功能。还具有足够资源应对LEI体系的不断扩展。

（五）竞争和反垄断安排

鉴于全球LEI体系对高端服务提供者的依赖可能具有产生特权或市场垄断地位的风险，FSB强调，相关制度设计应力求确保其不在任何关键功能及程序上“锁定”于某一特定服务提供者，同时也不因某一服务提供者破产而遭受重创；全球LEI体系的治理框架应当特别坚持公共利益原则，切实保障公平竞争原则和反垄断规定在全球和地方双重层面上确立，以避免由市场集中和权力强化等因素导致的“供应商依赖”（vendor dependence）；任何LEI的参考数据都应免费对用户开放，不得捆绑销售任何其他服务或强迫用户间接付费。为此，全球LEI体系的相关法律文件可规定：本系统不受任何既有知识产权的限制，本系统产生的任何成果（如LEI代码、软件、参考数据等）所含知识产权均由COU所有，而非任何服务提供者所有，COU应依照开放性、公益性原则对其加以保护和利用。

三、全球法律实体标识体系的价值目标与现实挑战

全球LEI体系的确立和运行，不仅可以为参与金融市场交易活动的法律实体提供一种独一无二的、全球统一的标识，而且可以强化金融数据的报备与汇总，满足各国监管当局、各类金融机构及其他市场参与者的多元化需求，实现公共部门和私人部门的利益双赢。

就公益价值而论，全球LEI体系的建立为各国监管当局加强系统性风险的监测和管理提供了一个有力的基础性工具，对于持续地跟踪金融集团的风险披露，开展风险分析和压力测试，维护整个金融体系稳定和全球金融市场秩序具有重大意义。其具体表现在：第一，促进金融数据的汇总与分析。通过LOU这一操作平台，金融数据的收集过程将更加灵活和便利，既能支持单一金融机构内部的微观审慎风险数据的获取，又能支持金融机构间跨行业的宏观审慎风险数据的获取，从整体上提升金融数据的质量、精确性和完整性，为监管当局采取监管行动提供第一手资料。第二，加强审慎监管和跨境监管。全球统一的标识体系能使各国监管当局在稳定获取高质量数据的基础之上，开展信息共享与深入对话，进行准确的政策分析，既关注单一法律实体的经营状况，又通过搜集整个金融集团的所有权关系信息，强化连结各个法律实体的金融基础设施，加强系统重要性金融机构的跨境监管。第三，支持金融机构的有序处置。通过风险数据的持续披露。金融集团内部结构的透明度不断提升，便于监管当局在危机时期迅速识别出集团内的各个法律实体，便利有效地进行危机处置。此外，全球LEI体系的建立，还可以抑制市场滥用，在一定程度上防止金融欺诈。

就私益价值而论，全球LEI体系的建立和运行，不仅为有效识别单个金融集团内部存在的所有法律实体提供了可靠的技术支持，同时也为每一位终端用户免费获得可靠的金融数据信息提供了可操作的便利。其具体表现在：第一，提高社会经济效益。全球LEI体系的建立，可以避免各金融机构再花费大量的成本去进行“数据清洗”或建立繁杂的自身识别系统，并减少操作风险。同时，通过竞争与反垄断等制度安排，任何服务提供者都不可能使市场对其产生绝对依赖，也不可能通过主张知识产权来限制LEI的使用范围，从而能够真正为广大终端用户带来利益。第二，提升金融数据的质量。全球LEI体系的运行。可以有效促进金融集团内部风险管理，提升金融数据的精确性、完整性和聚集性，促进交易对手风险数据的管理，同时支持数据建模与分析。第三，提升监管报告的质量。全球LEI体系作为构建金融市场秩序的基本元素而存在，可以促使金融机构专注于金融报告的撰写，同时为金融机构和监管当局制定“恢复与处置计划”等提供资料支持。

然而，全球LEI体系要想在全球范围内普遍实施和有效运行，成为真正高效的、经济的、可操作的标准化国际机制，还面临诸多现实挑战。

第一，在体系的适应性方面。全球LEI体系作为一种“公共产品”，其优势主要体现在监管层面上。而对私营法律实体来说却缺乏动力。单一金融机构通常倾向于建立其自身的标识系统，而非加入全球统一的体系，因为加人全球统一的体系可能意味着更高的监管要求，或在保密性信息的共享等方面需作出更多让步。因此，在该体系建立之初，金融机构出于不信任等考虑，可能不愿意充当第一批加入者。如此一来，全球LEI体系的覆盖范围就将受到局限。同时，随着金融市场的不断创新，原有的数据信息需要不断地更新换代，全球LEI体系能否适应金融市场日新月异的变化也有待检验。

第二，在体系的操作性方面。全球LEI体系的实施可能导致垄断产生，而垄断权力的滥用又必将损害公共利益，从而在根本上违背这一体系的价值目标。因此，如何建立一道有力的制度屏障，防止服务提供者权力“越限”，将对国际监管界提出巨大挑战。同时，全球LEI体系的运行将会不可避免地涉及保密性信息的公开和使用，尤其是与公司治理结构、集团所有权关系相关的数据。该体系的制度设计如何充分考虑储存、传递这类信息的法律限制，既为信息流通提供便利，又确保关键信息只在必要范围内公开，也将是监管界面临的一大难题。

第三，在体系的法律强制性方面。私营部门的广泛采用是全球LEI体系得以有效运行的前提条件。可以说，金融市场的支持力度决定着全球LEI体系功能的发挥程度。然而，全球LEI体系在地方层面的确立主要依赖于金融市场中从事金融交易的法律实体的自愿注册，缺乏一种有效的法律强制。如要促进该体系的普遍推广和有效实施，各国监管当局可能还需通过制定规则或修改相关立法等程序，以在一定程度上增加其法律强制性。

结语

全球LEI体系的建立，作为后危机时代G20和FSB推行国际监管标准、强化全球金融治理的一项有益尝试，无疑是开创性的，对于有效防范系统性风险，维护全球金融稳定，重构金融市场秩序，必将产生重要而深远的影响。中国作为G20和FSB的成员，直接参与了全球LEI体系的制度构建，现在面临的任务是如何充分认识全球LEI体系的战略价值，将其作为促进金融监管标准化的一项重要基础性工程来加以实施。各金融监管当局和各大金融机构应深入研究全球LEI体系的治理框架，从既防范系统性风险又保障国家金融安全的战略高度，提出我国加入该体系特别是将国内原有法律实体识别系统“嵌入”该体系的实施方案和相应措施，积极稳妥地推进中国银行等系统重要性金融机构注册适用全球LEI体系，同时，把握该体系机构建设和操作技术标准制定的契机，提升我国作为新兴大国的代表性和话语权。可以预见，随着全球LEI体系的稳步确立和广泛运用，系统性金融风险的监测将会更加便利和有效，全球金融体系和金融市场将会更加稳健地发展。

作者简介：李仁真，女，1956年生，湖北松滋人，武汉大学国际法研究所教授、博士生导师，湖北武汉，430072；周忆，女，1989年生，河南郑州人，武汉大学国际法研究所，湖北武汉，430072。

（责任编辑 刘龙伏）