马正武：探索董事激励的有效途径

严学锋

“（中央企业）增加值增长要达到8%以上，利润增长要达到10%以上。”——国务院国资委主任蒋洁敏2013年4月的这个要求引发社会的广泛关注，而被“选择性遗忘”的是蒋洁敏讲话接下来的一句“完善激励约束机制，调动积极性”。显然，国资委希望“马儿”跑得快，同时在谋划给马儿吃得好。

事实上，完善激励机制（约束机制可视为负激励）绝非保增长要求下的权宜之计。国资委自成立以来，首先把央企的经营业绩考核作为首要任务，广泛借鉴，陆续制定出台了一系列业绩考核的办法和规定，特别是推行了经济增加值等考核要素，有效促进央企关注国有资产保值增值、健康持续发展。当前，央企被赋予的使命是做强做优、成为具有国际竞争力的世界一流企业、为“中国梦”作出新的更大贡献，而以董事会试点为核心的央企公司治理变革为此提供关键的支撑。在此背景下，完善对央企董事的激励显得尤为重要。就如何实现对董事的有效激励，《董事会》采访了第一批董事会试点央企中国诚通集团董事长、党委书记马正武。

探索董事激励很有必要

董事会试点在央企改革发展中作用突出，甚至被喻为国资委的生命线。截至目前，已有54家央企进行了董事会试点，接近全部央企的一半，力度不小。最新的动向是今年5月，超大型垄断央企国家电网设立董事会；今年4月国资委召开中国航空工业集团建设规范董事会工作会议，此是央企董事会试点的一个大动作——中航工业为特大军工企业，由总经理转任董事长的林左鸣为中共十八届中央委员会委员。至于董事会试点的成果，据国资委副主任邵宁去年接受《董事会》采访，主要有三点：最重要的变化是改变了企业的决策机制，使得决策科学化、民主化有了制度保证；为国资委履行出资人职责打开了一个能够符合企业特点的通道；企业改革和结构调整的力度加大了。

作为全程亲历者，马正武表示，国资委在央企推行董事会试点工作是必要的，也是成功的。董事会试点自2005年正式推行，今年是第8个年头了，前五年是试点探索阶段，主要是建立制度、选配外部董事，形成治理结构；近三年到了完善试点阶段，从前期重点建立规范，转入关注治理效率和效果。马正武称，在这一转变下，探讨如何建立有效的评价和激励方式，促进董事会和董事良好履职很有必要，可以说这也是推进央企董事会试点整体上从关注规范到更加关注提升治理效率、深化董事会试点必须解决的命题。

事实上，国资委自董事会试点以来，一直在努力建立董事会和董事的评价体系，制定出台了《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法（试行）》，国资委同时评价董事会（运行良好、正常、需要改進）、董事个人（优秀、良好、称职、基本称职、不称职）。国资委对不称职的董事也会做调整，如按《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》，专职外部董事如出现年度评价或任期评价结果为不称职，或者连续两个年度评价结果为基本称职的，将予以免职（解聘）。

“目前从结果的应用上看，评价还是初步的。比如说对运行良好的董事会如何激励，还没有相应安排。对评价优秀的董事，同样没有奖励。问责方面也在探索。”马正武特别强调的一点是：“做好董事会、董事的激励与问责，有利于企业形成良好的公司治理文化。公司治理文化对董事会运作效率也是非常关键的。我认为中国的公司治理应该更多从治理文化方面去弘扬、宣传。”

找到激励的平衡

无疑，央企董事需要激励，但该如何科学、有效地激励？马正武坦言：“对董事的激励、问责，从来都是比较难的。在国外也是，包括央企搞董事会的学习对象淡马锡，由于新加坡治理文化较成熟，声誉机制较强，董事已形成职业化队伍，素质比较高、自我约束能力比较好，更多强调自我约束和激励。如何对国企董事进行有效的激励与问责，世界范围内都没有特别成熟的经验。为什么难？因为董事的激励与全社会治理文化，包括社会的期望值、利益相关者的态度，以及企业自身治理文化都密切相关，影响因素很多，而且都在变化中。”

欧美公司大多股权相对分散，个体股东很难对董事会和董事实行有效的激励和约束行为，出资人的约束更多是在资本市场“用脚投票”，对董事、董事会的约束更多依赖于法律法规，相对而言，成熟资本市场的监管制度比较完善细致，制约作用也较强。国资委不太一样，可谓有着相对优势：国资委作为单一大股东，对央企董事的激励与问责是能够更主动、积极、有作为的。“从健全公司治理的角度来看，对董事的激励与问责应该以更符合董事会运作的方式去做，有别于党政干部管理和经理人的激励与问责。目前对董事的评价，采用德能勤绩廉指标，还可以探索一些新内容。” 马正武说。

探讨对董事会和董事的评价和激励，首先是要明确激励的导向问题，马正武以炒菜为例：“在公司，董事会要清楚自身的职责定位，明白董事会到底应该对什么负责？经理层对什么负责？如果职责和定位混淆，董事会干了经理层的活，那激励和问责就说不清了。比如，我负责炒菜，但你负责搁盐，那炒出的菜如何问责？难道生熟我负责，咸淡你负责，因为是你放的盐？董事会是企业的大脑，要对企业发展负责，核心是要定好企业发展的目标，研究好对经理层实现目标的激励和制约手段。”中国诚通的董事会定位于管战略、管考核、管风险的战略型董事会，引领公司持续快速健康发展。

而在实践中，由于体制原因，以及各方包括国资委、央企对董事会角色和责任的看法并不完全一致，存在董事会、经理层权责不太清晰的状况，从而妨碍考核的科学性。央企的目标鲜明，即做强做优、培育具有国际竞争力的世界一流企业，马正武表示，从目前来看，对央企董事的激励与问责的范围可以聚焦一些，主要考核公司利益相关者利益的实现、企业使命的实现、战略方向，公司业绩的把握，和风险控制等。

谈及董事激励的方式，马正武称要探索物质激励和精神激励相结合的有效方式，可以在现有方式上，借鉴国际经验，探索当期薪酬与期权、福利等方式相结合的方式，以激励董事更加关注企业业绩和长远发展。他表示，上述思路也要设计好，避免董事过分关注当期收益和股价，应汲取类似安然公司治理失败的教训。至于激励中重要的构成薪酬，按国资委副主任邵宁的说法，对于央企高管薪酬的管理是半市场化的办法，明显比社会上同类岗位要低，而且低得比较多——以董事会试点央企中国恒天集团董事长、党委书记张杰为例，按张杰今年5月在“金圆桌奖”活动上的演讲，他当前的薪酬是十年前的80%（十年前张杰任职国企高管）。马正武称：“我认为绝大多数央企领导，没有简单地说对应这份薪酬做这份工作。央企领导人还是有一份责任感在工作。薪酬问题我关注两点，一是绩效挂钩或说合同约定；一是透明。我的薪酬是在公司工作会上公布的。”关于责任，张杰称：“作为央企的董事长，责任和使命决定了我们的一切行为。”而在《董事会》问及央企领导薪酬、激励机制时，董事会试点央企、新兴际华集团董事长刘明忠的回答是：“我们是为了事业在干。因为我如果在新兴铸管股份公司拿薪酬，会比在集团拿的多多了。”

董事激励与问责，马正武认为很重要的难点是难平衡：“激励过度，董事会可能过于激进，风险会增加，容易造成和经理层利益的趋同，造成假账、不透明、内部人控制；激励不足，风险控制过度，也会使公司发展缓慢。需要找到平衡，平衡好董事会和管理层、董事会和股东的关系。”

“过度的激励对于董事会、董事是不合适的。董事会、董事的激励和问责，第一应该有，第二要适度。经理人的激励和问责则是必须有，而且要有强度。两者是不一样的。”马正武说，“明确董事会、董事的激励与问责的范围、方式、程度，进而形成一个良好的制度规范，这是很有价值的。”

《董事会》：董事的激励与问责包括对董事长。曾有一个央企董事长接受我采访，回答董事长的激励与约束时，他说马不扬鞭自奋蹄。您如何看待对董事长实施合理的激励、问责？

马正武：在国有独资央企，对董事长的激励和问责现在并没有單独的制度安排。考核方面董事长跟其他董事是一样的，薪酬是套用总经理薪酬。对董事长的激励、问责有待于很好的研究。这种现状有历史原因：搞董事会试点，当时，董事会刚刚建立，经营和决策刚刚分开，制度层面更多考虑对经理层的激励、考核。

说到董事长套用总经理薪酬，在国企，董事长、总经理的关系是不能回避的，要认真研究。

《董事会》：约束方面自我约束也很重要。任职董事长这么多年，您如何自我约束、保持履职状态？

马正武：一般而言，一个人在一个岗位上时间干长了容易产生懈怠和思维定势。很多领导在一个企业呆长了，并不懈怠，但容易形成思维定势，思维定势对企业的影响可能是更大的，因为他有禁锢性，而且形成的很多习惯就像温水煮青蛙，有麻木性。企业，特别是对快速成长的企业，有一定后备人才的储备、调整，对企业的持续发展有好处。

我到诚通集团担任董事长十多年了。所以，我老提醒自己，最好别形成思维定势，当然我相信肯定有一些，因为对这个企业太熟了；另外，别懈怠，别为解决当前问题而为未来埋下包袱，决策要慎重。所以，为什么我和企业保持一定的距离，不干预很具体的事？这可以使我保持清醒。如果天天事无巨细的参与执行性事务，随着工作时间长，可能更容易烦躁、麻木、失去洞察力。所以我不太管具体的事。日常的工作，突发性的决策大概占20%，董事长应该参与；80%是常规性的事，应该交给经营班子去办。

2004年以后，除了集团的新业务关注多，更多还是在战略、并购上花精力。我的精力主要在：研究方向，包括未来几年诚通会是什么状态；提出目标，研究达到目标的路径；帮助经理层实现当期的经营任务，帮助解决些实际问题、难点问题；总体把握风险。

《董事会》：每个人都有个自我激励的问题，对此您是怎么体会的？

马正武：作为董事长，对我个人而言，我最大的压力，还真不是当年的经营任务，而是企业未来的方向。从2002年当董事长，我就在想，这个企业，在我工作期间，未来的方向是什么？要达成一个什么样的状态？这是我最关注的。不能在我们手里出现方向性的选择错误，因为企业的方向决定了企业的持续性。方向的不断调整、清晰、形成，这是我最大的挑战。比如说我们最早是从物资部分出来的，方向是做强做大物流，董事会集中物流战略。后来我们搞资产经营，成为服务央企布局结构调整和战略重组的重要资产经营平台。搞资产经营后，由于资产的进入，业务相对多元，怎么孵化培养新业务、业务边界和目标定位在哪？这些都是我们思考的方向性问题。另外，如何从一个商贸企业转向实业经营的话题，是我们一直在探讨的。出资人怎么看我们的方向选择、市场空间在哪、企业的自身能力在哪？在其间找到机会和方向，是我最大的压力。我们搞控股公司模式、搞资产经营，某种意义上，也为这个集团未来的发展留有一定空间。

为什么我始终没敢懈怠？因为诚通到今天规模也不够大，总资产800亿元，公司的业务客观上来说都是竞争性的，在激烈的市场竞争环境下，相关业务被市场代替的可能性是分分钟的。董事长就是时刻在这种业务可能被替代的条件下，去研究决策。我们努力实现“十二五”双千亿目标，即“到2015年，资产、年营业收入达到1000亿元”。

客观上说，诚通这个企业的基础比较差，早先一度经营困难，现在能持续发展，成为一个像样的企业，这是我自我激励和成就的一个点。