独董百倍津贴差异之辩

严学锋

2012年度，任职满一年的独董在一家A股公司的平均津贴为7.13万元。然而，有不少独董的津贴远高于平均水平，独董间的津贴差距甚至高达百倍。例如，央企*ST远洋独董范徐丽泰2012年的津贴是79.12万元，公司去年亏损95亿。

上市公司独董的薪酬差异究竟该怎么看待？独董这个“特殊”群体，该如何正确考核、激励与约束？为此，《董事会》记者日前分别采访了中国服装、华能国际独董戚聿东，歌尔声学独董杨晓明，以及华神集团、乔治白独董陈岱松。

《董事会》：如何看待当前A股上市公司独董津贴水平以及差异？

戚聿东：近些年来，来自证监会、银监会的监管趋于严格，上市公司对独董的考核要求也越来越规范严格，对不能勤勉尽职的独董有所惩戒，独董的“声誉机制”的作用越来越明显，在这种背景下，“独董是花瓶”基本上已是昨日黄花的落伍说法。即便独董能够很好地代表公司整体特别是中小股东的立场利益，即便独董对公司决策起着很好的作用，在这些假设下，数十万乃至上百万的独董津贴是不是太“物超所值”了？

有3-5倍的差异算是正常，但是差异太大乃至百倍差异就太异常了。独董毕竟不是全职，付出的时间和精力有限，拿太高的津贴和其对公司的贡献难以匹配，而且与中国设立独董制度的初衷有所违背。独董津贴太高，就难以保证决策的独立性，难以做到继续代表中小股东利益，有与公司高管一样成为了公司内部人的嫌疑，甚至有变相为公司提供咨询服务或“利益输送”的嫌疑。

我觉得在现阶段下，证监会应该出台有关独董津贴的指导意见，对异常超高的独董津贴规定上限，进行“封顶”，如以5万元为中间值，一般不得超过中间值的3-5倍，最高不得超过10倍。

杨晓明：现实来看，独董津贴的多少，主要还是看任职公司有钱没钱，跟公司效益没什么关系。金融业出手大方，有钱；央企，反正钱不是他的，穷大方。当然，一些独董高津贴有滥发嫌疑，一年津贴大几十万在A股市场有点离谱了。津贴多，独董也不一定真正做了什么事情。

陈岱松：关于独董津贴标准，证监会没有明确规定。由于独董由公司各自聘請，因而津贴由公司自行确定。另外，上市公司存在规模、行业、区域等差异，津贴存在差异也在所难免。最高的A股上市公司独董津贴，主要来自银行业、大型企业。就实践看，独董津贴有差异，但几百倍的差异不具有普遍参照意义。

数十万津贴的独董占比并不高，不具有普遍性。非金融行业、一般规模的上市公司，津贴大多在十万以内。况且，虽然独董不常驻公司，其所面临的责任与其他董事相比，不仅没有减少，还会增加。就责任与报酬相比，几万元的津贴在很多独董看来是不对称的，个人认为，这也是担任独董的境外人士津贴普遍较高的原因之一。独董的较高津贴与其所承担的责任是对应的。

《董事会》：有人说，独董是有津贴无考核。你认同这个看法吗？A股公司独董考核目前存在哪些问题？

戚聿东：我认为问题主要表现在三个方面。一是缺乏科学的考核指标体系，现有考核简单粗放，实操性差，凭主观印象打分的评价现象较多，甚至存在“先入为主”的评价考核做法。二是没有严格的考核结果运用，考核结果出来后，基本上没什么差异，即使有差异，也缺乏劝勉谈话和奖惩机制，在津贴上、是否辞退或影响连任一届等方面都没有实质性差别性体现。三是大多流于形式，很多独董之间非常默契，甚至“董董相护”，即便是没有努力勤勉尽职，最后考核下来还是呈现“你好我好大家好”的结局。

杨晓明：上市公司董事长，更多把独董当作专业顾问。对大部分独董来说，只要上市公司没太大的问题，一般就哥俩好了，很难对独董进行实质性的考核。

很关键的一个问题是：谁来考核？独董的角色对上市公司是一个制约。你经常提上市公司的意见，按说是尽到了独董的责任，但上市公司肯定不高兴，那么上市公司考核你，是好还是不好？如果证监会考核，而独董津贴又不是证监会出，是个矛盾。现在也没有哪个上市公司真正考核独董。

陈岱松：独董获取报酬，对之进行考核是应该的。证监会关于在上市公司建立独董制度的指导意见，在独董资格、工作时间、工作年限、工作方式等方面都做出规定，证监会及协会还要求独董要进行持续培训等。因此，考核的办法本身存在，只是如何执行，由谁执行。考核是针对独董的任职及其工作，个人理解与独立性无关。

《董事会》：从完善考核角度，你对独董制度有何建议和期待？

戚聿东：我觉得有四个方面需要完善。首先，证监会应该针对独董出台加强考核的指导意见，各上市公司在这个基础上出台具体的有操作性的考核办法。其次，严格照章办事，明确考核主体，严格考核程序和过程，严格实行考核结果运用。再次，严格实施独董述职制度，独董除在董事会上述职外，还应该在股东大会上述职。通过述职，可以使独董接受监督，自觉勤勉尽职，起到“不用扬鞭自奋蹄”的自我激励作用。第四，在津贴上尽量避免“吃大锅饭”的平均主义做法。

陈岱松：目前，独董要向董事会报告及向股东大会报告。有些公司把独董的履职报告作为议案进行表决，有些则没有。我觉得应该作为议案进行表决，以体现股东对独董的考核。另外提一点，独董在受聘之前，应当与上市公司充分沟通并明确，保证独董要有自己的判断和独立的声音。除了赞成，无论弃权或者反对，都是独董表达自己意见的方式。

杨晓明：独董履职情况跟法制环境有关。证监会可以对没有尽责的独董，比如像万福生科的独董加重处罚，这样独董的履职会有所改善。在香港，公司出问题了，独董的责任包括刑事责任很大。但在内地，你看绿大地，判刑是缓刑，罚的钱跟骗来的钱差那么大。所以，法律判罚是风向标。