不唯五百强，做实董事会

严学锋

世界五百强？一如很多中国的大企业，他们也曾把进入世界五百强作为企业的规划目标。然而经董事会再三讨论，这样的目标最终被取消了。“做大不是目的，还是要做强。这体现了董事会的引领作用，正是董事会做‘实的表现。”中国外运长航董事长、党委书记赵沪湘面对《董事会》记者表示，“公司董事会的工作重心已经实现了从规范运作向引领企业发展的转变。”

作为一家资产、年营收均超千亿元的大型央企的董事长，赵沪湘对董事会建设的核心问题有着自己的思考。

“依靠内部人的力量，发挥外部人的作用”

《董事会》：您说中国外运长航董事会做实了，关键原因是什么？

赵沪湘：一个关键原因就是外部董事制度。从一开始，我们的董事会就是外部董事占多数，并建立了5个专门委员会，委员会中外部董事也是多数，其中薪酬与考核、审计与风险管理委员会全部由外部董事组成，可以说是坚持规范起步。

我们的外部董事有经营过企业的优秀领导，也有财务专业人士。他们的发言很客观、符合实际，不用顾忌什么。外部董事在董事会起到非常明显的主导作用。比如建议集团启动全面风险管理体系的建设，是审计与风险管理委员会召集人王化成教授的提案，提出时间在国资委要求央企都做全面风险管理体系之前。可以说，我们的风险控制在央企中启动得较早。2008年金融危机爆发前，已经出现了一些苗头，比如当时集团应收账款比较高，审计与风险管理委员会敏锐地发现了这个问题，提出要控制应收账款余额的要求和加强对合同违约风险的管理。这对我们提前应对金融危机影响很有帮助。审计与风险管理委员会还向董事会提出，要切实解决“存贷双高”的问题，并积极推动集团在2011年成立了财务公司，有效地归集了资金，较好地降低了融资成本。

另外，董事会对经理层的考核工作也做得很实，一些具体的做法被国资委推荐到不少央企，这里面薪酬与考核委员会作用很大。

我感觉，我们每年举行一次外部董事沟通会的做法很有效。这是没有议案、没有表决任务、没有时间限制的务虚会，外部董事可以在没有经理层人员在场的情况下，就公司重大问题、董事会自身建设问题进行充分交流。这样的讨论交流对发挥外部董事的集体智慧十分必要，对董事会主动关注集团改革发展的重大事项、明确指导意见十分有效。

《董事会》：那么从您的经验来看，如何让外部董事制度真正做实呢？

赵沪湘：从我们的实践，包括我多年来在中国香港、新加坡担任上市公司董事长的经验比较，我觉得央企的董事会建设要取得预期效果，最关键的因素是外部董事制度。外部董事制度要落到实处，从出资人到公司到董事个人，都需要努力。

出资人层面，应该为企业选派高素质的、大部分具有商业决策经验、知识结构互补的外部董事，并且要保证外部董事占多数，不然无法摆脱内部人控制。选派什么背景、何种个性气质的外部董事，要充分考虑公司的行业、发展阶段等特点。

公司层面，应该努力为外部董事创造良好的履职条件，特别是信息要及时、透明、充分。外部董事是出资人的代表，不是外人，公司不能选择性地提供信息，不能内外有别。良好的公司治理，需要各个主体的良性互动。说到底，经理层、非外部董事与外部董事的目标是一致的，就是要把企业做好。外部董事有独特的视角和丰富的经验，他们的意见是公司的宝贵财富，公司要充分重视、鼎力支持外董开展工作，应该把外董们当成老师、当成朋友。我们的外部董事有句话，叫“依靠内部人的力量，发挥外部人的作用”，说的就是董事会和经理层要协力同行，公司治理的效果才能发挥地更好。我们和外部董事的沟通很多，信息提供也很充分。

就外部董事本人而言，要勤勉敬业，主动持续学习公司的业务，要敢于坚持原则、发表不同意见。董事会的权威不仅来自制度的约束和权力的分配，董事个人的敬业程度、专业水平、决策能力是关键因素。我们的外部董事每年花在集团事务上的时间非常多，要做大量的调研，阅读大量的资料，所以发言针对性很强，决策能力很强。集团列席过董事会的同志说，听了外部董事发言，真心地佩服。口碑是最好的权威。

是真正的民主、集体决策会，也是服务会

《董事会》：中国外运长航董事会连续被国资委评为“运作良好”。从2006年试点到做实董事会，这一期间经历了怎样的改变？

赵沪湘：总结下来，可以说有几个转变和一个不变：

一是董事会自身建设从虚到实。原中外运集团在试点前就有董事会，但与经理层高度重合，人数众多，没有特定的规则，甚至有的董事是集团自己任命的。只能算是形式上的董事会。试点后，董事由国资委任命，建立了一整套规范的流程和章程，真正发挥了决策核心的作用，是真正意义上、符合现代企业制度要求的董事会。

第二是对董事会的认识从模糊到清晰。试点刚开始时，很多人对董事会是什么、董事会能干什么不了解。有人认为国资委派了一些退休的老同志来，会不会成为元老院；大家都是国资委任命的干部，是不是多了一个层级，效率会低等。坦白讲，最初是有很多疑虑、观望的情绪。但随着董事会的正式履职，特别是外部董事的作用发挥，集团上下对董事会从观望到接受，现在是真心支持拥护。试点的第二年，我们搞过一个中层干部座谈会，很多人说原来以为董事会就是走程序，接触后知道董事们的水平和素质非常高，董事会运作非常规范，要求很严格又很到位，的确是出资人的代表，是公司治理的中枢，是集团的最高决策层。这种对董事会制度、对公司治理理念的清晰化和直观化是试点后一个明显的进步。

三是决策机制发生了根本性转变。试点前，重要决策都是总裁办公会或是党政联席会作出，班子成员既是决策者又是执行者甚至自我监督者，角色冲突很多，存在內部人控制的情况，出资人虚位。同时，班子里分正职、副职，有领导与被领导的关系，表面上是民主决策、集体决策，说到底还是一把手的个人意见占主导。这样难免会有风险，出错误。集团在这方面也吃过亏。试点后，重要议题必须上董事会，而董事会是票决制，没有谁领导谁的关系，并且外部董事占多数，对有疑问的事项不用看谁的脸色，可以直接质询、畅所欲言，真正做到“君子和而不同”，这对提高民主、集体决策最终是科学决策的水平很有帮助。这些年董事会切实做到了把方向、防风险、谋大事。

第四是董事会的工作重心从规范运作向引领企业发展方面转变。董事会初建时，我们从制度和流程入手，重在建立规范的公司治理机制。做好规范运作是董事会能够发挥作用的基础，这个任务完成了，董事会的工作重心很快就过渡到了核心职能上——引领企业的发展。这几年董事会在为企业谋发展方面做了很多的工作。比如发展战略。我们的业务门类比较多，体量也都不小，国内也习惯叫我们三大航运公司之一，怎么做好业务组合，以什么为主、什么为辅，曾经有过很多的争论。董事会经过认真研究，确定集团的核心主业是物流，这是我们的优势，不会形成与其他央企同质化的竞争，也最具有发展前景，应该加大发展，围绕这个核心有进有退、有保有压。这个定位为集团的长远发展指明了方向，企业不会跑偏。董事会这几年来对投资的审批一直坚持这个战略着眼点，所以我们加快了物流基础资源的投入，同时也控制了船舶运力的投资冲动。这对我们应对这次航运危机的冲击起到了关键作用。如果不是董事会的严格要求，我们可能还会造很多船，那现在的后果不堪设想。再比如经营理念的教导。过去很多企业都说“做大做强”，把规模看得很重，我们也存在这种倾向，许多子公司认为做大就不会倒。董事会明确提出要摆脱规模至上的观念，摆脱投资拉动的惯性，要以效益为先，以质量为先，并且把“进入世界500强”的字眼从《十二五规划》中删掉了。

这几个变，归根到底，就是董事会做“实”了。

《董事会》：那董事会不变的是什么？

赵沪湘：就是“董事会也是服务会”的理念。董事会要做到决策、监督和服务并重，才能更好的发挥公司治理核心机構的作用。服务，即董事会不能高高在上，只提要求不给支持，只讲程序不顾效率，应该真心帮助经理层开展工作，帮助企业获取市场资源，这样才能更好地形成良性互动。在这点上，我们的外部董事是表率。我们与多家企业的战略、业务合作是外部董事牵线搭桥的，外部董事还经常给集团中层干部做培训或给职能部门和业务单位提供咨询意见。很多人反映，原以为国资委派外部董事就是来管我们的，现在认识到，董事们是来帮我们一起搞好企业的，所以大家对董事会的接纳程度高。董事会还致力于不断提高效率。我们对一些时效性很强的议案，能够快速的反应，最短的议案操作期只有一天，有时在休息日和节假日开会。用我们外部董事的话说，宁可自己的事耽误，也不能给集团耽误事。

可以说，中国外运长航董事会的运作越来越规范、有效，应该算是比较成功的。我们的董事会可以很自豪、问心无愧地讲，到目前为止，没有大的决策失误。有一点要特别说明，就董事会本身而言，不用特别强调是否央企。央企首先是企业，是市场经济的一份子，就应该按照市场规则、现代企业制度办事。无论何种体制公司的董事会，核心职能都应该是做好战略方向的判断、科学地进行商业决策和选好用好职业经理人团队。

更多时候的职责是维护程序正义

《董事会》：做实董事会的过程中，董事长的作用很关键，很多时候要对自己“动真格”。您如何定位自己在董事会中的角色，如何发挥作用？

赵沪湘：董事长首先是一名董事，表决时只有一票。虽然我是董事长兼任党委书记，很多人从传统意义上说我是一把手，但是我从来没有认为我可以什么都说了算。相反，相比之前我做总裁而言，我现在没有什么实际的权力，凡事更应该讲究程序，尊重规则，一切按照制度执行。董事会和经理层要分工明确、各负其责，最重要的是董事长和总经理的职责不要交叉，所以我要求自己做到不插手执行事务，不该董事会表态的事我不表态。在董事会会议上，我一般最后一个发言，避免给董事特别是外部董事先入为主的印象，不做引导性陈述。董事长是董事会运行规则的动议人，是董事会结构的设计人，是董事会会议的召集人和主持人，是董事履职条件的创造者和维护者，在与公司其他利益相关人的沟通协调中可以代表董事会，但董事长绝不是董事会的领导，我不能超越董事会的议事规则和决议，更多的时候，我的职责是维护程序正义。

但董事长也是一名特殊的董事，我理解，我的责任要重于其他董事。因为我是董事会的组织者，董事会运作得好不好，公司治理的情况好不好，集团的效益好不好，我都是第一责任人。企业出了问题，国资委要问责，首先想到的就是我。所以我的主要精力和作用在于如何保障董事会规则的落实到位，为董事会尽责、董事们履职创造好的条件，以支持董事会做好商业决策，最终落脚点在企业绩效的不断改善上。特别是在把握集团的发展方向、控制风险、高管管理等方面，我要想得更多，看得更远，与国资委、董事们、经理层、监事会、党委等方方面面沟通协调得更多。我有一条原则，如果说事情还没沟通好，董事意见分歧巨大，就不要上会，不要形成5：4或6：3通过一个决议。试点这些年，没有发生董事会上否决议案的情况，但有缓议的。我们不认为董事会的权威在于否决了多少议案，不做好事先的功课、不沟通好，到会上否决议案只会使企业的决策和经营效率降低。

《董事会》：当好大型央企董事长，心态可谓要求很高，对此您有何体会？

赵沪湘：董事长的素质非常重要。我老给自己提要求。首先你要做一个正派、有素质的人，做事之前要把人做好。接下来才是如何做事情。做事态度首先要认认真真、尽最大努力。历来都讲各尽其责，要定好自己的位，董事长就要把董事长工作做好，该你管的要管到位，该坚持原则的坚持原则，不该你管的就不要管。这里面你说的心态很重要。就像生活一样，你要有好的心态。我做董事长的心态，管好自己该管的事情，看到日常经营有问题了，可以提醒，但不要直接介入太多，要发挥大家的能动性。我做总裁的时候就是，能够副总裁做的事情，总裁你就不要管。但有困难了，有问题了，我们要商量，我要提供支持。

制度比人重要。作为董事长更要严格要求自己，不能够做违反制度的事。作为企业领导，我们已经得到很多了，要注意自己的形象，带头执行制度。我经常在民主生活会、党委会上讲，做领导，自觉、自律才能带好团队。我把握一点：自己做不到的，我不去说。这样说话的时候，才会有分量。