国有控股上市公司治理结构存在的问题及对策

罗峰　张准

【摘要】随着国有企业体制改革的不断深入，国有控股上市公司治理结构呈现出诸多弊端，主要表现在公司所有者“虚位”、股权结构不合理、董事会职能弱化、监事会职能受限等方面，严重影响了公司治理结构的完善。需要通过改善“一股独大”现状，优化股权结构，建立健全独立董事制度，提高上市公司治理效率等措施使问题得以解决。

【关键词】国有控股上市公司 企业治理结构 问题

近年来，我国大力推进现代企业制度和公司制改造，但国有控股上市公司治理结构尚存在诸多弊端。因此，对国有控股上市公司治理结构的探讨与研究，将对我国国企改制和上市公司整体质量的提高产生深远影响。

国有控股上市公司治理结构存在的问题

公司所有者“虚位”。在国有控股上市公司的股权结构中，政府是第一大股东，在此情况下极易造成公司所有者“虚位”的问题，影响公司治理结构的完善。政府以控制董事会的方式掌握公司的最终控制权，使公司的重大经营决策在一定程度上受到政府的干预；上市公司内部委托代理关系带有明显的政治功利性色彩，而不是完全体现经济利益的契约关系。政府对国有控股上市公司的控制主要表现为行政上的实际控制和产权上的弱化控制，这导致政府与企业在权、责、利方面无法清晰界定，形成了所有者“虚位”。一方面，具有管理实权的国有资产管理部门不具备民事行为能力，不能独立承担民事责任；另一方面，具备民事行为能力法人资格的企业，不具备重大事项决策权和重要职位任免权，但却要独立承担民事责任，这显然成了难以解决的悖论。

股权结构不合理。当前，在国有控股上市公司中，一部分上市公司存在国有股和法人股比重偏高的现象，该类上市公司的股权结构不合理，呈现出以下三个特点：总股本中国有股占据绝对优势；总股本中限制流通股的比重过大；法人股股权比重不断上升。在我国证券市场的运行机制下，国有控股上市公司的国有股和法人股比重较大，使得占据较小股本的普通流通股在二级市场的买卖难以影响到公司控制权的变化。同时，受我国经理人市场尚不健全的限制，外部股东对企业经济行为和经理人的约束作用弱化，无法切实保障中小股东的权益。因为国有股不具备流动性，所以它导致股票市场的资源配置功能被弱化，严重抑制了公司控制权市场化的发展。与此同时，股权分置造成流通股东与非流通股东长期存在着利益输送与利益索取的关系，这直接影响到上市公司治理结构的完善。在此情况下，国有股在国有上市公司中呈现出“一股独大”的现状，从而使持有国有股和法人股的股东因独揽公司控制权而不必完全承担股市风险。而持有流通股的中小股东不仅没有发言权，难以履行参与公司治理的权力，还要承担因信息不对称和股价波动而产生的市场风险。

董事会职能弱化。我国控股上市公司虽然均按《公司法》的规定设置了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，但是在组织机构履行职能的过程中，董事会的问题却日益凸显。首先，董事会构成不合理。受国有股权过于集中的影响，中小股东的股权代表难以成为董事会成员，加之董事会中内部董事的比重过大，严重弱化了经理人的监督职能，从而造成了公司内部人控制问题；其次，部分国有控股上市公司中的董事成员素质不高，缺乏公司治理经验和能力，同时公司尚未建立董事会条例，导致董事会决策往往欠缺程序性、规范性和科学性。

监事会职能受限。虽然我国上市公司监事会与董事会是相互独立、各司其职的机构，但是在实际操作中，与董事会平行的监事会仅能履行部分监督职能，尤其对于国有控股上市公司而言，监事会无权任免董事会和经理人员，无权参与公司战略性决策，这使得监事会职能受到极大限制。在部分国有上市公司中，监事会成员多数为政工干部，由于他们缺少财务管理、经营管理、财经法纪、技术等方面的专业知识，所以难以履行监控董事会和经理层经营决策和经济行为的职能。

激励机制缺失。现阶段，大部分国有控股上市公司的董事和经理人员是在非竞争条件下选任，这使得上市公司内部人控制现象愈演愈烈。由于公司经营业绩与经理人员的利益相关性较低，导致经理人员逐步丧失了治理好公司的内在动机，甚至存在运用手中职权实现个人利益最大化的非法行为。在上市公司缺乏完善的激励机制的环境下，经营者并不会关注企业经营管理目标和战略发展目标的实现，而是将注意力集中于如何实现自身利益最大化上，想法设法利用控制权获取最大限度的隐性收入。同时，我国对上市公司经理人员的经营行为缺乏适当约束，这使得在职经理人缺乏竞争观念。

解决国有控股上市公司治理结构问题的对策

从我国国情出发，解决所有者“虚位”问题。要想有效解决国有控股上市公司所有者“虚位”的问题，必须从我国国情出发，对不同性质的国有上市公司实施不同的控股策略和公司治理策略。一方面，对于关系到国计民生的上市公司，国家要坚持绝对控股，准确把握国有资本出资人的定位，明确国有资产管理者、上市公司经营者及党委的职责权限，要求出资人在认真履行职责的前提下，获取投资回报；另一方面，对于不再实施控股的中小上市公司，国家要转变大股东的性质，逐步突出私人大股东和战略投资人的地位，优化国有上市公司的股权结构，使个人投资者和战略投资机构承担法人责任，彻底解决公司所有者“虚位”的问题，不断完善国有上市公司治理结构。

改善“一股独大”现状，优化股权结构。彻底改善国有控股上市公司“一股独大”的现状，是当前完善我国国有上市公司治理结构的重要任务，也是弥补我国股票市场结构性缺陷的重要途径，应当从以下三个方面着手：首先，以国有股减持的方式优化股权结构。国有上市公司可以通过资产重组，或者出让国有股和法人股等方式分散股权，以达到适当降低国有股集中程度的目的，并且保证少数大股东可以分享控制权，切实保障中小股东的利益。其次，构建法人相互持股模式。我国国有控股上市公司可借鉴发达国家公司相互持股的经验，以机构持股、法人持股、法人交叉持股的模式，发展各类有效投资者持股，逐步构建起稳定的大股东格局，使内部人控制严格限制在合理的范围内。再次，构建具有中国特色的股权多元化机制，一方面可采取大量增发社会公众股的方式，提高国有上市公司总股本中社会公众股的比重，充分发挥股权结构的功效，另一方面可采取配售国有股的方式，遵循相对控股，或只参不控，又或全部退出的原则配售国有股，以此增强国有资产的市场流动性，确保国有资产保值增值，达到优化股权结构的目的，从而有效改善公司治理结构。

建立健全独立董事制度，提高上市公司治理效率。国有控股上市公司应建立健全独立董事制度，增强独立董事的独立性，在合理的股权结构下逐步形成以独立董事为主导的董事会，全面提高上市公司治理效率。独立董事制度主要包括以下内容：其一，明确独立董事的权利和责任，在赋予独立董事决策权时，也要规范其相应的责任；其二，制定完善的独立董事聘任程序，可由专业机构提名和选出具有较强专业性的独立董事，避免大股东干预独立董事的聘任，保证独立董事的独立性；其三，对独立董事的经验、素质和知识背景等要制定严格要求，使其能够承担代表全体股东利益，以及协调股东、公司、社会三方利益的责任，给予独立董事监督权力，对董事会和执行董事的经济行为和业绩进行检查和评估；其四，建立独立董事激励制度，使独立董事的薪酬与公司经营业绩和发展状况挂钩，提高独立董事的工作效率。

发挥强化监事会的监督作用与职能。国有控股上市公司要充分发挥监事会的监督作用，强化监事会的监督职能，需要从以下几个方面着手：其一，适当提升监事会在公司组织结构中的地位，扩大监事会职权，尤其要赋予监事会一定实权；其二，建立监事资格认定制和监事问责制，确保股东大会选出的监事具备较强的专业知识，避免董事会和经理层干预监事的选任；其三，明确监事可履行审计委员会以外的监督职能。同时，明确监事对公司财务会计资料的检查权、调查权、质询权；其四，由公司承担监事在履行监督职能过程中所产生的合理费用。

培育经理人市场，健全经理层激励机制。我国应当积极培育经理人市场，逐步形成完善的经营者选聘机制，使市场充分发挥优化配置经理人员的作用，向上市公司提供可靠的经理人信息，并负责对经理人作出客观评价，构建公平、公正的经理人市场竞争环境。国家要鼓励中介机构建立经理人职业生涯管理体系，包括建立经理人职业声誉档案、科学的评价体系、责任终生追偿制度等，使职业道德缺失和经营管理不善的经理人得到相应的惩治，从根源上遏制其不法行为。此外，国有控股上市公司还应当建全经理层激励机制，将经理人利益与公司经营业绩相挂钩，从而提高经理人治理公司的积极性。

完善我国国有控股上市公司治理结构是提高上市公司竞争力、盈利能力、持续发展能力的重要途径，同时也是加快建设社会主义市场经济体制的必然选择。在我国国企改革和股市改革中，必须正确对待国有控股上市公司治理结构中存在的问题，通过优化股权结构等措施，逐步解决上市公司所有者“虚位”等问题，从而不断提高国有上市公司治理水平。

【作者单位：四川师范大学】

责编/丰家卫（实习）