试论矿产勘查“走出去”商业运作模式

■ 匙 文

（1.北京大学地球与空间科学学院，北京 100871；2.北京市雨仁律师事务所，北京 100045）

1“走出去”是全球经济一体化对矿业企业提出的必然要求

1.1 中国矿业企业“走出去”蓄势待发

在工业化进程日益加快、全球经济一体化的今天，矿产资源已经成为制约各国经济社会发展的一个重要的瓶颈；而矿产资源全球地理分布的极端不均衡决定了世界上没有任何一个国家可以完全依靠本国的资源满足发展需要。矿产资源在经济发展中的基础地位，使得矿产资源的全球化和产业的国际化成为必然。

加入世界贸易组织10年来，中国企业“走出去”对外投资发展迅速。从中国企业海外投资的交易量和交易额来看，能源和矿业一直处于各行业之首。截止至2011年，中国企业在海外投资的矿产项目已经数以千计，分布在80多个国家和地区，投资总额超过2000亿美元。根据中国矿业联合会的统计，仅2011年，中国企业的海外矿业投资项目共计284宗，中方协议投资额226亿美元，涉及的投资主体有215个，项目所在国家覆盖北美、南美、非洲、拉丁美洲、亚太及中亚地区。投资项目涉及到绿地项目、建设期项目、开采期项目，投资方式包括跨国并购、参股、换股以及投资基金等。投资矿种涉及石油、天然气、有色金属、贵金属、黑色金属等。中国的国有矿业企业、投资机构、地质勘查单位、民间资本到海外投资矿产勘查开发，并购境外矿业企业，形成了热潮。

1.2 中国矿业企业“走出去”得失参半

然而，中国矿业“走出去”还处于初期阶段，在这一轮中国矿业企业“走出去”的浪潮中，失败案例大大多于成功案例。根据中国矿业联合会的统计，“十一五”期间，中国企业海外矿产勘查并购成功率不足20%。另据海外机构诺顿罗氏律师事务所的统计，仅2010年中国对外矿业投资总额占全球矿业交易总额的10.5%，共161宗交易，69.2%的交易由中央企业主导，但是60%的交易以失败告终。

对于中国矿业企业来说，应该认真总结前一轮“走出去”的经验教训，深入分析东西方矿产勘查运作的理念和机制上的差别，研习国际通行的规则、标准和惯例，避免套用固有的中国式的思维模式、固有的经营模式和管理经验，从自身特点和长处出发树立“走出去”的长远目标，构建“走出去”的运作模式和路径，方有可能实现较好的投资回报。

2 “走出去”的成功实践和存在的不足

尽管我国矿业企业在第一轮“走出去”的路途中历经坎坷,但它无法阻止矿业企业“走出去”的大趋势,而我国矿业企业也正是在“走出去”的实践中摸索着适合自身的路经与运作模式，华北地勘局“走出去”的经验可以给我们以启示。

华北地质勘查局（简称“华勘”）从1998年受香港公司委托为其在智利的勘查项目提供地质勘查技术服务为起点，迈出了勘查技术走出去的步伐，先后在蒙古、刚果（金）、菲律宾、智利、玻利维亚、赞比亚、几内亚等31个国家和地区开展了商业地质服务，各直属地勘队伍共组织实施了上百个境外勘查技术服务项目，为企业“走出去”提供了较好的技术支撑，提高了找矿业绩。

2010年5月，华勘通过私募（Private Placement）进入加拿大上市的初级勘探公司Merit公司，持有该公司76%的股份，成为第一大股东，更名为“华勘国际矿业有限公司”。为适应公司发展需要，华勘国际进行了两次融资，清理了公司的全部债务，完成了公司核心资产J&L多金属项目的两期勘探。目前华勘集团控股华勘国际约3200万股，市值最高达到3880万加元。华勘还与中非基金、中国五矿、中铝、中钢、中色、中金等国内投资机构和大型央企建立了良好合作关系，为未来的矿产勘查和开发创造合作契机。

华勘“走出去”的启示是：地勘单位“走出去”，其突出的优势在于矿产勘查的人才、技术和装备，明显的劣势在于缺乏资金、缺乏矿山开采的技术和管理人才。同时也能模仿和运用境外初级矿产勘查公司的运作模式，在切身参与公司的运作中学习国际化经营的理念和经验。然而，我国矿产勘查保留了计划经济的色彩，在主观和客观上都存在一系列的差距。在企业层面，我国的地勘企业和矿业公司多数采用控股和自营的方式，不能充分地研习境外不同的矿业商业运作机制，并学会运用其多种多样的商业性运作模式。

3 境外矿产勘查商业运作的主要模式

3.1 初级矿业公司是境外商业性矿产勘查的主力军

初级矿业公司是境外矿产勘查商业运作的主要角色，在长期的市场经济运营机制下形成了灵活多变的商业性运作体系或运作模式。初级矿业公司(Junior Mining Com pany) 是指由一伙人联合起来组成的小型公司，一般只有几个到几十个员工，主要是一些相互了解的地质专业人员和采矿工程师。公司没有矿山、财源和收入，拥有可能发现矿床的探矿权或已控制资源量或储量的矿产地，只从事矿产勘查。这些初级矿产勘查公司大多数是上市公司。据统计，全球目前有近3000家上市的初级勘查公司，在多伦多证券交易所创业板上市的最多，有1300多家。初级勘查公司是商业性矿产勘查市场主体中的主力军，它们发现了许多经济矿床，勘查投入的总和超过大型矿业公司。近些年来，全球大多数的地质找矿的重大发现或重大突破都是由初级勘查公司实现的。

3.2 初级矿业公司的商业性矿产勘查主要运作模式

(1)期权协议。期权协议既是一个矿业权的转让协议，同时也是一个选择权安排。在协议期内勘查公司定期分批支付对于探矿权的股权对价和勘查费用，并且在协议有效期内的任何时间，双方可以选择是否进一步合作勘查。如果勘查结果达不到勘查公司的预期，则勘查公司自行决定不再进一步支付股权对价和勘查费用，也不占有该矿业权；个体探矿者仍然拥有该探矿权，或者放弃在原来的探矿权上继续投入勘查工作，或者选择继续在原来的探矿权区勘查工作，或者寻找新的勘查公司进行合作。

(2)私募。私募是通过把公司的股票卖给特定的投资者而获得资金的融资方式。私募资金来自于拥有巨大财富的个人及这些个人的金融资本组合，包括各类私人公司、公共基金以及高级矿业公司等。私募融资一般由初级矿业公司委托投资银行机构向投资人出售普通股股票。在境外有一批长期从事矿业融资业务的投资银行机构，如在加拿大，仅多伦多就有三、四十家这样的投资银行机构。由于私募投资风险勘查的高风险性，有些国家对私募投资风险勘查施行税收抵免制度。

(3)上市融资。上市融资是初级矿产勘查公司融资的主渠道，国际上，通过金融市场进行勘查投融资是商业性矿产勘查运作的重要模式。全球长于矿业证券交易的交易所包括多伦多交易所主板（TSX），多伦多交易所创业板（TSXV），伦敦交易所主板（LSE），伦敦交易所创业板（AIM），悉尼交易所（ASX），约翰内斯堡证券交易所（JSX），纽约交易所（NYSE），香港交易所（HKEX）等。这些资本市场为勘查公司提供了各种融资模式的便利。例如加拿大多伦多交易所的上市融资最低标准主要包括：公司资产大于50万加元，上市时最低发行价格不低于0.30加元/股，最少股东数量300人，第一期矿产勘查预算不少于10万加元。

(4)合资合作勘查。合资合作勘查实质上是勘查投资合作的双方联合风险勘查经营协议。初级矿产勘查公司对所拥有的矿业权投入勘查后，以具有找矿潜力的矿业权的部分权益作为对价，换取某一投资者的现金投入，以成立新的法人形式的合资公司或以非法人形式的合作，继续进行矿产勘查。在规定期限内，进入方须投入规定数量的勘查资金，也可以在规定期限之前提前完成规定数量的勘查投入。完成此项投入后，进入方就取得了初始权益。

（5)通过风险投资机构筹资。全球活跃着众多从事矿业及矿产勘查投资的风险投资机构，它们有些是上市的风险投资公司，有些是私人的风险投资公司，还有一些大型跨国矿业公司或银行的风险投资机构等。

综上所述，初级勘查公司人数少，没有资产，亦无收入。因此，初级勘查公司的运作主要就是围绕寻找项目—募集资金—投入勘查—成果转让这一链条进行，而与这个运作链条并行的即是勘查资金的投入和退出的通道。其结果，或者是由于勘查成功而使得公司价值成倍增长，最终成功转让，勘查公司获得可观的回报，再去投入新的项目运作；或者是募集的勘查资金消耗完毕，又没有新的项目再次投入运作；或者投资者对其失去兴趣，这样的公司则转入惰性休眠状态，成为壳公司。当然，也有很小部分初级勘查公司找到矿床后继续进行开发而逐步成长为大型的矿业公司。

4 构建适合我国企业单位“走出去”的引导政策和运作模式

综上所述，我国虽然在“走出去”的实践中，能够与市场发达国家的企业同台共舞，但与具有百年经验的国际地勘和矿业公司存在较大的体制与机制的差异。这种鸿沟不是凭借企业自身努力所能够填补的，需要政府部门制定相应的政策加以支持。

4.1 构建国家支持矿产资源“走出去”政策体系框架

首先，要制定国家“走出去”开发利用境外矿产资源规划。要有明确的、整体的战略目标，以及灵活有效的协调机制和稳定的制度保障。确立“走出去”开发利用境外矿产资源的总体目标和近期目标；制订引导矿业企业“走出去”的政策和措施；提出符合市场经济基本要求和国际通行管理的运行机制。要做好外交、财政、外汇、信贷、投资、保险等各项政策之间的协调和衔接工作，并充分整合我国已有的对外投资政策。国家在制订针对矿产资源“走出去”的财政支持、外汇支持、信贷支持、投资保险支持等方面，应充分考虑矿产资源生产过程中的特殊性，采纳产业管理部门的意见，通过多方协调和沟通才能够制订出有针对性的、可操作的政策。此外，积极构建境外投资服务体系。通过国内多部门合作、采用多个渠道，构建境外投资服务平台体系。通过该体系能够及时了解我国境外矿产勘查开发投资全方位的动态信息，能够对矿产资源“走出去”的相关企业提供指导和服务。

4.2 构建中央地勘基金境外投资政策体系

首先，要制定《中央地勘基金境外矿产勘查开发投资管理办法》，作为政府部门支持境外矿产勘查开发的基本法规，内容要涵盖基金投资、项目筛选、投资收益分析以及投资监督等方面，从而保证地勘基金在境外矿产勘查开发投资运行效率以及利益的实现。其次，还要研究与之相关的制度和配套的政策，主要包括项目管理、合同管理、项目监理、收益分配、股权折股以及成果处置等。此外，为地勘基金境外矿产勘查开发提供政策支持。主要包括：(1)用好、用活国家已出台的鼓励和促进“走出去”的政策，主要包括财政支持、外汇支持、信贷支持、投资保险支持等方面的政策和促进措施。(2)与各类产业基金、专项资金建立良好的共赢与相互衔接关系，提高地勘基金境外投资使用效率和投资收益。(3)加强对境外矿产勘查开发企业的支持力度，扶持“走出去”企业在重点地区、重点项目和重点矿种的资源勘查开发与合作。(4)构建境外投资服务体系。建设境外矿产资源信息系统、境外矿产勘查开发投资洽谈会等会议平台。(5)为我国境外矿产勘查开发合作提供投资考察、寻求合作机会的平台和窗口。(6)构建中介服务体系，为境外矿产勘查提供法律咨询、技术咨询、外语翻译、项目监理、矿业权评估、外语培训等服务。（7）构建境外投资监管体系。

4.3 探索以地勘基金为主导的运作模式

4.3.1 投资类地勘基金在运作上应重点以合作投资为主

投资类地勘基金主要有以下几种投资方式：

(1)独资。一是地勘基金全额出资于境外矿产勘查项目的工作费用；二是地勘基金全额出资于境外设立企业的注册资本。

(2)合作投资。合作投资也有两种方式：一是合作开展境外矿产勘查开发项目(即运作矿业权)；二是合作设立境外矿产勘查开发企业(即运作资本或壳运作)。

(3)直接购买矿业权。在境外通过各种交易市场、推介平台和中介机构等渠道，直接购买矿业权，再寻求与国外或境外矿产勘查开发企业合作，开展境外矿产勘查开发项目。

(4)并购。参与国内大型矿业企业或境外矿产勘查开发企业在境外开发的企业并购的投资。

(5)参(控)股。参股，即参与国内风险投资公司、银行等金融机构以及境外矿产勘查企业小股权(不控股)的投资。控股，即国内风险投资公司、银行等金融机构以及境外矿产勘查企业控股权(51%以上)的投资。

4.3.2 境外矿产勘查开发必须建立地勘基金的合理退出机制

地勘基金的退出方式可考虑以下几种：

(1)上市退出。当地勘基金参与国外矿产资源风险勘查进入后期风险小、社会资本也十分愿意进入的阶段时，可通过地勘基金投资的企业或项目在境外证券交易市场上市实现退出。

(2)协议转让退出。一是地勘基金投资的企业股权由被投资企业的原有股东或企业回购；二是地勘基金投资的企业股权协议转让给其他投资者；三是地勘基金对基础设施项目的投资可有偿转让给所在国家政府或其他机构。

5 结语

探讨境外矿产勘查商业运作模式是研讨适合中国企业“走出去”的模式和路径，有助于从海外投资的过往经验中厘清不同的商业环境和法则。国际矿业的商业运作是一项庞大的系统工程。中国矿业企业“走出去”仅凭资金和技术, 是远远不够的。熟悉和借鉴境外矿业商业运作的每一个环节，研习境外不同商业环境、运行规则乃至区域的社会文化环境，找出真正适合中国企业“走出去”的运作模式和路径，是企业进行海外投资决策的重要基础。

[1]宋国明.加拿大国土资源与产业管理[M].北京:地质出版社,2005.

[2]中国矿业融资培训与研究项目组.加拿大矿业融资[M].北京:中国大地出版社，2004.

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[4]赵慷,颜纯文.2002-2011年全球固体矿产勘查投资分析[J].地质装备,2012(3):41-44，13.