试论企业并购风险及防范

陈芙莹

(河北廊坊天和商贸有限公司，河北 廊坊 065000)

世界性的金融危机爆发以来，许多国外著名企业的企业估值发生了大幅下降，对于我国企业来说这是一个很好的机遇，为我国企业通过海外并购实现对外扩张提供了机会。一时之间，国内企业频频出手收购海外资产。随着金融危机的迅速蔓延，发达国家的经济受到严重破坏，资金链出现断裂的企业比比皆是。这让中国的企业有了很多进入的机会。企业并购是其在现代经济生活中自我发展的一个重要内容，企业通过成功地并购可以合理配置资源，使企业生产经营规模不断扩大，并实现企业内外的整合效应和协同相应，有效降低交易成本，从而实现企业价值最大化。但是，并购行为也是一把双刃剑，为企业带来利益的同时，也给企业带来管理和整合上的巨大挑战以及成本的提高。

一、企业并购的概念及动因

(一)企业并购的概念

企业并购是企业兼并和收购的简称，通常是指在市场经济机制下，企业为了取得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。它包含两个层面的含义:第一个层面是兼并，兼并指企业通过在市场上进行产权交易而拥有其他企业的产权，使被兼并企业的法人资格消灭，最终取得这些企业控制权的一种经济行为;第二个层面是收购，收购通常是指直接对企业的资产或股份进行购买的行为。收购一般有三种结果:一是达到兼并，即拥有被收购公司几乎全部的股份或资产;二是控制目标企业，即获得企业较大部分股份或资产;三是成为目标企业的股东，也就是拥有较少部分的股份或资产。目前，在理论界，一般将兼并和收购在一起使用，简称“并购”。

(二)企业并购的动因

企业并购的主要动因可以概括为协同效应和战略效应。协同效应指并购后企业竞争力增强，导致净现金流量超过两家公司的预期现金流之和，或合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高。战略效应指通过并购达成某些战略目的，如获得目标企业的业务、目标企业的市场或在增长的市场中占据主导地位、目标企业的技术、目标企业的渠道、人力资源等。

二、企业并购的风险构成

(一)财务风险

企业并购过程中的财务风险也被称作资本风险，它指的是企业在并购过程中，为了并购或兼并进行融资而产生大量的债务，增加企业发生财务危机的可能性。财务风险主要包括对目标并购企业的估值风险和企业融资方式选择的风险，其突出表现是企业并购资金的短缺和融资成本的上升。

(二)营运风险

营运风险又称经营效率风险，它是并购要考虑的第一要素，是指完成并购后企业面临的运营方面的问题。企业完成并购后，如果无法实现经营、财务和市场等多方面的协同，就无法使整个企业集团产生预期的协同效应和战略效应，企业就无法实现规模经济与优势互补;或者企业完成并购后由于规模过于庞大而产生规模不经济的问题，而未达到预期目标，这些都是企业并购的营运风险。

营运风险主要表现在以下几个方面:一是并购后并没有产生预期的财务协同效应，企业财务能力没有提高，资本没有实现在并购企业与被并购企业之间低成本有效的再配置;二是并购后的新公司因规模过大而产生不经济的问题等。要解决这些问题，企业需要在完成并购后测算集团未来的现金流量，从而确定企业集团的资本成本和报酬率，在此基础上进行相关的并购方案的选择。这是由于并购方案的选择会直接影响到企业的营运水平和盈利水平，决定企业未来的成长和发展。

(三)流动性风险

流动性风险主要是指企业完成并购后的整合和运营阶段所体现出的现金流量风险，也就是并购后企业集团的营运资金能不能满足企业日常运营需要的风险。企业在并购过程中会占用大量的流动性资源，特别是企业的流动资金，对流动资金的占用会直接导致企业短期偿债能力和运营能力的下降，这种情况很可能会使企业产生财务风险。

流动性风险对企业收益和风险的影响主要取决于以下两个方面:企业营运资金的持有量和内部结构的合理性。如果企业的营运资金持有量较高，流动资产就较丰富，经营风险和流动性风险就较小，但是，流动资产的收益性远远低于固定资产，所以较高的流动资产持有量就会降低企业的收益性，从而就会影响企业的资产周转率;反之，较低的持有量后果则相反。

(四)企业文化风险

对于公司和公司中的员工来说，企业并购都是一场变革，这场变革给公司管理人员和普通职员的职业生涯发展都会带来极大的变化。在并购过程中，企业及企业员工自身的价值观和行为与外来文化很容易产生冲突。从实践中也可以看出，文化因素是并购失败的一个很重要的因素。许多研究也标明，企业并购的最大障碍不是来自于资金，而是来自于各种非正式的交流和行为方式，即企业在一体化整合过程中表现出的不同文化间的冲突。这些冲突主要表现在以下几个方面:

1.企业文化冲突

由于企业的管理人员和员工之前处于不同的文化背景下，所以他们的思维方式、价值观念、甚至风俗习惯都有很大的差异，在对待企业的经营问题上他们也会有不同的态度和反应。这种企业间的文化差异是根深蒂固的，在很长一段时间内都不会被改变或消灭。在企业整合过程中，优势企业中的员工往往会认为自身具有文化价值优越感，在心理和行动上就会以自己的标准来对待与自己不同文化背景下的员工，而这种行为必然会遭到抵制，这种情况就会进一步扩大不同企业间的文化冲突，甚至给企业日后的经营带来危机。

2.管理者和员工的态度

企业在并购过程中，高层领导这必然会对企业做出相关调整，如对规章制度的重新审核、组织结构的变化、对工作人员进行重新定岗或者遣散富余人员等，这些行为都会给管理者或员工带来思想和情绪上的波动。实践研究表明，即使是表面上看起来很“公平”的并购，并购方和被并购方也都会在心理上认为一方是“输家”而另一方是“赢家”。自认为是“输家”的一方，在日常经营中如果管理者的利益受到损害，这些管理者就会利用其自身影响力增加企业整合的阻力。如果员工感觉受到了不公平待遇，就会对并购表现出对抗情绪，这些都会加大企业并购的成本，也给企业并购后的整合带来阻碍。

三、企业各阶段的风险防范措施

对企业并购风险的防范不仅具有理论意义，对企业并购操作也具有很重要的现实意义。所以，国内外许多专家学者都对其进行研究。但是，目前大多研究都是对并购过程中某一方面的风险防范进行阐述。而企业并购投入很大，对企业发展的重要性也很大，所以仅仅从一个方面来阐述防范风险是远远不够的。本文着重从并购的各个阶段研究风险的防范措施。

(一)企业并购财务风险的防范

1.完善价值评估方法，降低估价风险

企业需要建立正确的风险认识观，并购是一项高风险的投资活动，能否正确认识企业的并购风险直接影响着企业企业并购的成功与否。企业并购中产生目标企业价值评估风险的根本原因在于并购双方的信息不对称，所以并购企业应大量收集信息，尽量避免恶意收购;此外，为了降低财务风险，并购企业应当聘请专业的中介机构，如经纪人、资产评估事务所、律师事务所及注册会计师事务所等在并购前对目标企业进行正确的评价;并购企业还可以聘请相关专业机构根据企业整体的发展战略对企业发展进行全面策划，包括对目标并购企业的行业环境、财务状况和经营成果等进行全面分析，并合理预测目标企业的未来现金流量，从而对目标企业进行估价，降低财务风险。

此外，企业还要完善价值评估方法，因为不同的价值评估方法对同一目标企业的评估结果不同，并购价格也有所不同。目前常见的企业价值评估方法有比较分析市盈率法、资产分析法、市场价格法、清算价值法等，并购企业可以根据并购动机、掌握的资料信息是否充分等因素确定合理的价值评估方法。

2.统筹安排降低融资风险

并购企业利用合理的价值评估方法确定了评估价格和资金需求量之后，主要的任务就是筹措资金。企业需要筹措资金的数量以及筹措方式都与并购方采用的支付方式紧密相关，至于企业采用什么样的支付方式又是由并购企业的融资能力决定的。通常并购方的支付方式有三种:现金支付、股票支付、混合支付，其中现金支付是一项较大的现金负担。并购企业在选择支付方式时会考虑自身的流动性资源、每股收益、股价的不确定性、股权结构等因素，对并购的支付方式进行设计，安排现金、债务及股权的多种组合，满足并购双方的需要。选择有利的并购支付方式可以减少融资风险。

3.增强财务杠杆降低财务风险

杠杆收购是指公司或个体利用自己的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。交易过程中，收购方的现金开支降低到最小程度。杠杆收购的突出特点是，收购方为了进行收购，大规模融资借贷去支付交易费用，通常为总购价的70%或全部。同时，收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。

杠杆收购的这种特征决定了债务主要依靠并购完成后企业产生的未来现金流量来偿还，这就需要企业有稳定的未来现金流量。增强企业未来现金流量的稳定性可以从以下几个方面入手:寻找有理想财务状况的目标公司、谨慎评估目标企业价值、在并购过程中创造最优资本结构等。企业只有保持未来稳定的现金流量，才能保证杠杆收购的成功，避免由于不能按时偿债而带来破产的风险。

(二)通过提高经营效率降低营运风险

企业在做出并购决策时，一方面要考虑自身的经营能力，另一方面还要研究企业的并购战略，包括对企业目前所处外部环境和内部条件中的核心竞争力进行分析、调查目标企业的生产能力、产品技术、职工构成等，从而判断目标企业是否有发展潜力。在并购支付方式上，如果现金不宽裕，可以选择债权支付、股权支付等形式，以降低风险。在整合过程中，要对企业从生产、技术、资源、市场等多方面进行深度融合，从而产生规模效应。

(三)加强营运资金管理降低流动性风险

由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，所以必须通过调整资产负债进行匹配，加强营运资金的管理来降低。但如果降低流动性风险，那么流动性就会降低，同时收益也会降低，为了解决这一矛盾，建立流动资产组合是一种有效的方法，通过建立流动资产组合使流动性与收益性同时兼顾，既满足了并购企业流动资金的需要，又降低了流动性风险。

企业要进行可持续增长，就要充分考虑收益和风险的管理，选择适中的营运资金政策，合理确定营运资金持有量，优化流动资产组合，以达到降低短期偿债风险的目的，并在此基础上保持一定的收益性。在营运资金组合方面，可以采用配合型的筹资政策，即尽量利用自发性负债或者长期负债进行筹资，以降低流动性风险。

(四)通过企业并购的重组及整合降低文化风险

并购后的整合是决定企业并购是否成功的一个重要因素，它是指公司在取得目标公司的控制权之后，在并购方与被并购方之间进行的一系列的调整，包括对企业组织形式的调整、企业权力关系的调整等。并购后的整合其实是对企业组织和资源的优化和再造，成功的整合能提高企业的核心竞争力，实现并购的价值增值，以达到企业价值最大化和股东财富最大化。

企业并购的后期存在的主要是并购后的整合风险，主要包括人事冲突风险和文化冲突风险两方面。并购后如果没有实现有效的人事整合，就会加剧并购企业的优越思想和被并购企业的恋旧情结之间的冲突和矛盾，这就是整合过程中的人事冲突风险，这种风险会造成员工的流失和企业凝聚力的下降;而文化冲突风险是由于并购双方原有的企业文化不能融合而产生的。这些风险的防范可以从以下几个方面进行防范:

1.组织文化的整合

每个企业的组织文化都有所不同，这些组织文化会包含在企业和员工的价值体系、信仰、行为规范之中，它们是企业效率产生和凝聚力产生的源泉。企业的组织文化是在企业成立后的一段很长时间之中逐渐累积和形成的，但是在并购过程中却要被整体接收，另一方面，并购之后形成的新的集团公司可能还会有完全不同的规章制度、组织形式、信息决策程序和激励机制，这些都会给企业重组整合带来困难。而组织文化的重组整合问题不取决于这些企业文化是否相似，而在于在并购整合过程中所带来的变化会不会与原有的企业文化发生冲突。要实现顺利地组织文化整合，可以先从企业分支机构和基层入手，然后逐渐扩大到整个企业和上层中，新的集团公司对待并购方和被并购方的员工要一视同仁，给予相同的福利待遇，尽量避免人事冲突。

2.人事制度的整合

并购后，由于被并购方企业的员工对企业的整合缺乏信心，为了躲避整合中的冲突，很多员工会选择外流，这种人才流失的现象会给企业重组整合带来很大的困难。所以，进行人事制度的整合就是要制定稳定的人力资源政策，尽可能地防止人才外流的现象发生。

企业要将并购后对目标企业的重整纳入到企业集团的总体战略中，对目标企业的整合不仅包括人事制度的整合，还要从经营方针、管理体制、财务、资产等多个方面进行协调，优化资源配置，实现并购后的协同效应和战略效应，降低并购风险，增加企业的价值。

并购是一项高技术内涵的资本营运策略与战略投资，是企业扩大生产经营规模、获得规模经济效应、提高资金利用效率、降低投资风险的重要手段。企业生存发展的关键在于核心竞争力，核心竞争力已成为企业获得优势的前提和基础，并购应以企业的核心竞争力为纽带。企业并购操作得当，所获得的收益是十分巨大的，但企业并购过程并不是一帆风顺的，而是处处充满风险。企业并购过程中，存在着各种风险和问题。企业对出现的各种情况要正确地认识和对待，以便于我国企业在并购活动的各个环节谨慎实施防范措施，争取提高资源的配置效率，最终实现并购成功。

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