上市公司内部控制信息披露的动机选择及对策

天津财经大学研究生院 邵梦露

1 制度背景

由于近几年一系列财务舞弊事件的发生，各国的监管机构对于建立有效的内部控制制度给予更多关注。在很大程度上这是因为公司总体的内部控制意识不足，内部控制的制度不健全引起的。因此，投资者和政府对于上市公司内部控制的状况越来越给予重视，对于上市公司内部控制信息披露提出的要求也越来越高。2002年，美国颁布的萨班斯法案，要求公司管理层对财务报告相关的内部控制体系做出有效的评估，并聘请审计师对内部控制报告出具审计意见。2006年6月和9月，我国上海证券交易所和深圳证券交易所分别制定了《上市公司内部控制指引》，要求上市公司建立起完备的内部控制制度。

2008年6月28日，财政部等联合发布了《企业内部控制基本规范》，要求上市公司对于本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计并自2009 年7月1日起执行。

2010年财政部等联合发布了《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》。但是，上市公司的内部控制信息披露情况并不十分乐观。在调查的207家上市公司中,共有192家公司(92.75%)披露了内部控制信息，15家公司(7.25%)并没有披露有关信息。

上述情况说明我国的内部控制信息披露的要求并没有得到有效地实施。在上市公司的年度报告中，公司监事会应该对是否建立了完善的内部控制制度发表独立意见，但仍有一些公司并没有发表独立意见。大多数公司内部控制信息的披露流于形式，没有实质内容。由此可见，我国上市公司内部控制信息自愿披露的动力普遍较低。

2 内部控制信息披露的动机分析

2.1 内部控制信息的披露动机

在财务报告中披露内部控制信息要求公司提出内部控制的缺陷。但事实上，存在内部控制缺陷的公司并不愿意披露它的本质问题，即没有动机对外界自愿披露内部控制信息。如果缺乏披露信息的动机，只是单纯地强调约束内部控制制度，可能会降低内部控制的有效程度。李明辉等(2003)对我国2001年的上市公司年报中内部控制信息披露状况进行分析，发现我国上市公司内部控制信息披露很大程度上流于形式，没有实质内容，自愿披露内部控制信息的动机不强。杨有红、汪薇(2008)从内部控制执行角度对2006年沪市年报内部控制信息披露进行了分析，发现内部控制信息自愿性披露动机不足。

管理层不愿意披露内部控制缺陷的原因有: (1)公司内部人易于侵占中小股东利益。在以国有股为主、股权相对集中的中国资本市场，对于投资者利益的保护依然不足，大股东侵占中小股东利益的欲望仍然强烈，然而整体的公司治理环境和代理冲突问题又为大股东侵占中小股东利益提供了机会，不健全的内部控制系统更是进一步加剧这种侵占行为。一旦内部控制缺陷被披露时，管理层将被迫给予完善，阻碍了内部人的侵占行为。(2)内部控制信息披露成本昂贵。存在内部控制缺陷的公司，如果披露，公司可能因管理漏洞受到批评，还可能使管理层先前发布的财务报告的可靠性遭到质疑，提高了潜在投资者对以前公司良好经营及盈利情况的真实性提起诉讼的风险，带来隐形成本的上涨。

2.2 基于动机选择的内部控 制信息有效性

内部控制信息是否真实地反映内部控制的有效性，取决于公司管理层的“动机选择”。陈俊、张传明( 2010) 验证了信息披露的“动机选择”，以披露变更为切入点，证实披露变更的方向对盈余管理行为具有非对称性影响，披露提高并未对盈余管理行为产生抑制性影响。如果监管机构没有针对公司内部控制存在的重大缺陷或明显缺陷给予管理层惩罚或是管理层并不明确需要对内部控制存在缺陷负责，内部控制信息披露的“动机选择”会得以强化，即存在内部控制缺陷的公司不情愿披露内部控制信息，而会以操纵方式来模糊内部控制信息的真实性，降低披露的内部控制信息质量。

3 管理层决策和内部控制信息披露的关系

以外部治理环境和“动机选择”为前提，管理层一直推动着内部控制的运转。内部控制有效性的评价是由企业的管理层得出，而这一评价显然是主观而非客观地反映内部控制活动的真实情况。内部控制的自我评 价是管理层对于成本和收益权衡后得出的结果。

当外部利益相关者得到内部控制信息后，会根据公司的内部控制状况评价 公司的财务报告质量，也就是根据公司自身解读的信息与公司进行交易，当交易信息反馈回公司内部时，管理层又动态地对内部控制的情况进行人为地调整。因而公司的整体内部控制过程和评价是一个“暗箱”，外部利益相关者根本无法直接观察或感知到其活动过程。

由于内部控制过程渗透着高管的“意识”，所以出于个人利益的考虑，管理层就存在机会主义行为，包括经济和政治的动因。若管理层的薪酬与业 绩相关，内部控制缺陷的披露可能会引发投资者对于业绩真实性的质疑；另外，内控缺陷的披露也可能会影响管理层的晋升机会，因为内部控制出现重大缺陷或明显缺陷会引起公司上级部门和其他利益相关者对管理层个人能力以及努力程度的质疑。所以，管理层的“动机选择”对内部控制的有效性评价产生消极的影响。

4 改善内部控制信息披露现状的建议

综上所述，管理层的“动机选择”影响内部控制的有效性。由此，我们规范内部控 制信息披露的出发点应是“诱导”管理层积极披露内部控制信息及“约束”其行为两方面。因此提出如下建议:

4.1 定量内部控制缺陷标准

《企业内部控制评价指引》(以下简称《指引》)指出企业应当根据内部控制缺陷影 响整体控制目标实现的严重程度，将内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷(也称实质性漏洞)。但是《指引》并未量化具体标准，企业可自行确定。这就给管理层的“动机选择”提供了空间，便于管理层操纵内部控制缺陷的披露。为防止这种行为的发生，标准可以根据金额的大小和错弊事项的性质来确定，加强制度的可操作性。

4.2 完善独立董事的选聘机制

独立董事本身是基于监督来制衡权力垄断者，维护其他利益主体的权益而设计的，它的存在一定程度上制衡大股东的权力，保护中小股东的合法利益。目前我国上市公司的独立董事绝大多数是与公司管理层熟识的人，他们受邀担任独立董事，目的是满足公司上市的准入条件。建立独立董事的资源库，随机确定独立董事可以改善当前的局面，提高内部控制信息披露的质量。

4.3 增强管理层披露内部控制信息的动机

内部控制缺陷是不可避免的并且具有波动性，因此内部控制的有效性也是不断变化的。对于管理层的激励机制固然可以提高其披露内控缺陷的动机，但不应该从内部控制制度制定的角度去加强，而应该把重点放在内部控制的执行和信息披露方面。此外，国家监管机构的严格监管和信誉良好的会计师事务所的内部控制鉴证也可以改善管理层的披露动机，提高信息披露的质量。

4.4 加强惩罚力度

对于内部控制缺陷没有披露的行为给予适当且严厉的惩罚是保证内部控制制度有效实施的有力手段。制度总是要依靠某种惩罚而得以贯彻，没有惩罚的制度是无效的。只有运用惩罚，才能使个人的行为变得较可预见，才能抑制管理层披露信息的“动机选择”。一旦被发现内部控制缺陷有所隐瞒，公司就会受到惩罚，这样可以激发管理层披露内部控制缺陷的动机，提高信息披露的质量，保证财务报告的真实性。

5 结语

从“动机选择”的角度分析我国内部控制信息披露存在的问题更体现出人的作用，并以此为基础提出改善当前状况的措施建议，即对管理层进行诱导并施约束的方法增强其披露内控信息的动力。

[1]陈俊,张传明.操控性披露变更、信息环境与盈余管理[J].管理世界,2010(8).

[2]林斌,饶静.上市公司为什么自愿披露内部控制鉴证报告?——基于信号传递理论的实证研究[J].会计研究,2009(2).

[3]杨有红,汪薇.2006年沪市公司内部控制信息披露研究[J].会计研究,2008(3).

[4]陈志斌.问责机制与内部控制制度的有效实施[J].会计研究,2004(7).

[5]李明辉,何海,马夕奎.我国上市公司内部控制信息披露状况的分析[J].审计研究,2003(1).

[6]赵息,路晓颖.上市公司内控信息披露与政府监管的有效性——基于信息不对称理论的博弈分析[N].山西财经大学学报,2010(4).