合规管理提高企业全球竞争力

□文/中国海洋石油有限公司

中国海油立足全球经营管控，以实现合规管理为指引，以建设合规文化为基础、以倡导合规经营价值观为导向，通过培育海外合规管理文化，构建海外合规管理框架，编制海外合规管理规范，贯彻执行合规管理制度，强化海外合规管理监管，打造起以文化、制度、监管、评价考核为闭环的海外合规管控系统，从而形成重视合规经营的企业氛围，确保企业员工海外健康履职，全面降低企业海外经营风险。以此妥善履行公司对外部利害关系人所承担的责任，如信息披露、保护公共利益、公平竞争、保护股东利益、不侵犯第三方权益等；防范可能出现的法律制裁或监管处罚；避免重大财务或公司声誉损失，从整体上提升公司内部控制水平，提高企业的全球竞争力，夯实企业可持续发展的基础。

通过规范化、体系化的海外合规管理，公司力图做到：从理念和文化上强调合规经营，从管理运作上确保合规经营，从监管与评价考核上保障合规经营，最终构建完善了中国海油海外经营合规管理系统。

培育海外合规管理文化

中国海油海外合规文化的核心是：在员工中确立“合规荣辱你我，合规提升价值”的合规理念和行为准则。强调思想、制度、纪律、监督四套防线，做到思想道德上不想，制度程序上不能，激励机制上不必，监督惩处上不敢。

在培育中国海油特色的海外合规文化过程中，公司积极实施——

高管负责，专业到位。高管层为合规经营奠定企业价值观基调。公司高级管理层的决策习惯、评价任用人才的方式乃至公开讲话无处不透露其价值取向，成为公司各级领导竞相效仿的典范，通过层层传递，潜移默化的成为企业普遍遵循的行为准则，对企业文化起着风向标的作用。合规管理文化的培育，若获公司高级管理层高度重视及言行垂范必然事半功倍。同时，借助公司高管的影响力，聘请其担任合规培训讲师，有助于强化培训质量和效果，培养合规管理骨干，以点带面，将合规经营文化迅速推广到海外一线。

全员参与，人人有责。合规文化的贯彻、执行离不开每位员工的密切配合，合规管理的基础是人。员工自觉合规，做正直的人，做正当的事，不报任何投机、侥幸心态，合规管理才能落到实处。因此，中国海油的海外合规文化建设以全员培训为起点，在公司内部开展系统性、针对性、专业性、实用性的合规培训，分层次有重点的培养合规标兵为主线，形成层层落实的工作格局。同时，海外分支机构的当地雇员也被纳入合规培训体系中，通过培训使他们充分认同企业合规文化，实践公司价值观，真正成为公司一份子。

方式多样，内容丰富。针对不同类型员工，公司开展了内容丰富，形式多样的合规管理培训。新员工培训立足入职教育，通过学习员工行为守则、员工道德守则等规章制度，使每位新员工深入了解反贿赂、保守公司秘密、保护信息安全、避免内幕交易、避免利益冲突、尊重知识产权等重要合规管理概念，通过签署确认书巩固培训成果。针对海外员工开展一年一度的常规培训，这样既可及时填补由于海外员工频繁流动造成的合规培训空白，同时可以强化公司合规管理制度，有利于海外员工时刻保持合规经营警觉性，矫正当地风俗对于他们的影响。公司还通过国家经理人培训、领导干部会、监督会议等方式，不定期向海外员工宣传合规经营理念，普及合规知识。

合规文化是一种群体意识，只有使其植根于员工思想意识，表现于日常一言一行，才能发挥作用。因此企业合规文化的培育重在发挥人的主观能动性。

构建海外合规管理框架

中国海油的海外合规管理战略即对公司海外合规管理工作定位为：营造一个良好的合规氛围，组建一支专业化的合规团队，形成一套层次鲜明、内容完善的合规制度，建设一个有效的运作平台，探索一套科学的合规管理技术，构筑一个大合规的运作机制。

合规管理机构是公司合规管理工作的组织者和协调者。公司各业务部门、海外机构、员工是各种合规规范、制度的执行者、遵循者，是履行合规义务的“主体”，是公司合规组织体系中的关键点、关键人，是合规组织机构体系的重要组成部分。

中国海油海外合规制度体系是以本国及经营所在国法律法规为依据，结合公司业务特点及实际情况，完善公司内部制度体系，使其覆盖全面，层次分明。内部制度体系分为三个层面：业务运营层面的制度与流程，合规监管制度，违规行为的预防与惩戒制度。

同时，公司将合规管理融入相关部门岗位职责和业务环节中，使合规管理成为其日常工作，并定期评价合规管理有效性，将评价结果与年终绩效考核相结合。

公司着力于构建科学有效的合规管理评价制度，设置合理的合规管理考核事项：对管理层的合规管理考核突出合规管理制度的制定与落实、合规风险决策以及合规管理监督等；对合规执行部门的考核突出合规风险的识别与控制、执业行为规范、落实公司专项合规要求等；对合规监管部门的考核突出对公司经营管理及员工执业行为合规性的指导监督、检查评价、合规咨询以及合规风险判别和处置等。

通过客观的考核评价，将各部门、各业务条线和各分支机构管理人员的合规风险管理水平与应对内部风险能力与其奖惩机制挂钩，从而完善公司的海外合规考核评价体系。

为加强海外合规风险管理，公司持续完善合规监管方法，整合合规管理制度，以日常监督为基础，重点识别、评估、监测、控制合规风险，对运营中潜在的合规风险及时发现、有效控制，防止风险进一步扩散。同时，通过审计、监察和财控投诉等管理手段，重点监督高合规风险业务及合规管理薄弱环节，形成日常监督与重点监督相结合的灵活、高效监管体系。

公司海外机构面临着极其严格的外部合规监管环境，海外合规经营风险与日俱增。为促进其依法合规运营，保障员工海外健康履职，在管理层指导下，根据公司国际化发展的内在要求，中国海油制定了《公司员工海外从业合规指引》（下称“指引”），力图通过引入前馈和柔性控制手段，合理控制合规风险，塑造良好的国际公民形象。

《指引》突出了——预防为主，打破了已有管理体系以惩戒为主的格局；宽窄相济，体现“文化”的引领效应；完善体系，填补公司现有管理制度空白；提供救助，为员工海外健康履职细化路径。

中国海油《公司员工海外从业合规指引》结构示意图

强化海外业务合规执行

通过深刻分析海外合规监管形势及公司管理层关注问题，按照“防范、检查、应对”为中心的海外合规体系理论框架，中国海油对海外机构、公司员工、供应商等施行嵌入式合规管理，从而形成以海外合规制度为基础，与公司合规文化相融合，全面覆盖海外机构、员工、供应商等海外合规执行体系。

1.渗透、融合到各业务层面的嵌入式海外合规执行

在海外经营管理实践中，将相关法律、规则、准则的要求,嵌入业务流程具体环节，全面引进嵌入式合规管理模式，使合规管理实现“横向到边、纵向到底”和“全方位、全流程、全覆盖”。公司定期组织海外项目HSE管理人员学习国际油气生产者协会（OGP）与国际石油产业环境保护协会（IPICEA）等有关组织出台的相关管理规定，并将其逐步落实于中国海油海外各项目的管理过程中。如东南亚公司专门成立了危机管理团队、应急管理团队以及设于海外油田的应急响应团队，建立了高效的海上应急及施救系统、在线溢油数据库及溢油信息系统等，以便快捷高效地处理生产作业中可能出现的火灾、溢油及涉及员工的健康安全事故等各类紧急情况。

2.全面覆盖供应商、承包商的海外合规执行

在公司海外经营过程中，对供应商、承包商的管理成为控制海外合规经营风险的关键环节，是公司海外合规管理的重要延伸。公司采用合同约定、签订《廉洁承诺责任书》和引入违规禁入机制等方式，严密规定了供应商在海外作业的资质和要求。如在肯尼亚，要求承包商投入资金，购买专门伐树机和割草机，避免破坏土壤植被，有效拓展了合规管理范围。如东南亚公司为提高承包商的QHSE管理意识，公司多次为其雇员提供与工作准入、QHSE认知、环境意识等内容相关的培训，同时组织了承包商QHSE表现评比，向未出现任何可记录QHSE事故的承包商们颁发卓越表现奖。

公司对违规承包商、供应商予以终止合作或取消其承揽公司项目的准入资格等惩罚措施，规范承包商和供应商的经营操作。在日常运营中，摆正合规管理与业务发展的关系，实现两者合理平衡和相互促进

3.正确引导，保障员工健康履职的海外合规执行

海外机构面临着复杂的经营环境，员工海外履职风险备受关注。公司管理层希望通过积极引入前馈和柔性控制手段，促进海外机构的依法合规运营，保障和促进公司海外员工健康履职，塑造良好的国际公民形象。公司的海外合规道德文化，为员工海外履职和海外资产合规经营明确了应遵守的商业道德和应履行的商业行为，并对特殊情况下合理规避风险及员工救助措施作出了提示和指引，为海外员工健康履职提供保护。

中国海油海外合规管理考核评价体系示意图

全面提升海外业务发展和经营管理能力

中国海油海外合规管理体系的建立推动公司海外运营向系统化、自觉化和专业化的方向发展，构建了“事事都有制度覆盖、人人都受程序约束”的全方位、全流程、全覆盖的海外全面管理体系。该体系填补了中国企业海外合规管理的空白，进一步夯实了中国海油合规管理文化的基础，有效规避了海外运营风险，强化了海外资产的监管，全面提升了公司海外业务发展和经营管理的能力。

（一）构建了合规“防火墙”，有效防范海外经营风险

海外合规管理体系通过整合各种管理制度，使得合规执行深入合同管理、税务管理、商务活动、环境保护等各个业务流程的前端业务执行环节，并将监管范围延伸至公司海外分支机构、公司海外员工、公司供应商（承包商）。以此，公司实现了合规监管的全面化，并将合规经营理念贯彻到海外一线，实现合规与员工实际利益和职业生涯相联系，推动公司合理规避海外经营风险，为企业构筑一道坚实的海外风险“防火墙”。

（二）培育了特色合规文化，确立合规经营核心价值观

依据“全员参与，培育文化”的方针，海外机构每个岗位都清晰的划分了职责，明确了合规管理风险点以及突发事件应对措施，使员工养成“勇于创新、换位思考、合作双赢”的思维方式和行为习惯。在公司大力推动下，“合规荣辱你我，合规提升价值”理念深入人心，结合公司提出的“红线文化”，培育出有中国海油特色合规道德文化，为海油石油工业“二次跨越”提供制度保障，为实现公司海外战略目标奠定坚实的环境基础。

（三）提升了公司品牌价值，促进公司海外战略高效推进

在走向海外的进程中，中国海油一直强化全球企业公民的责任，严格遵守国际和所在国法律制度，保障所有的业务在合法合规的前提下进行。得益于公司的重视和海外合规管理体系的有力保障，近些年中国海油海外机构尚未出现重大商业违规案件，公司海外HSE管理成效显著，在公司海外作业区内，未发生员工及直接承包商生产安全死亡事故，公司或公司员工从未因HSE管理问题受到作业所在地相关监管机构的批评或罚款，保持了出色的海外合规记录。

海外合规管理体系的建立，有效提升了中国海油海外合规经营的履责绩效，公司连续多年蝉联《亚洲金融》杂志“中国最佳管理公司”第一名、《欧洲货币》杂志“油气行业亚洲最佳管理公司”等，成功塑造了良好的国际公民形象，为实现建设国际一流能源公司的战略目标奠定了基础。