创业者与资本：遥远的契约精神

邢少文

从事资本运作的人乐于这样描述资本的发展：远在第一次工业革命时期，资本就发挥过突出的作用。瓦特发明了蒸汽机，而瓦特的背后就有一位资本家博尔顿，他为瓦特提供了资本资助，这使蒸汽机的应用产业化，并走向世界。

不过，在中国商界，这样的历史据典却无从引证，事实上，天使投资、风险投资（VC）、私募股权投资（PE）这样的概念在中国从兴起至流行也不过10余年。而在商业的情感认同上，中国人谈论更多的是“实业救国”，以及对资本“掮客们”的道德批判。那些游走于中国的投资家们，多数是“海归”，谈论的是现代企业制度，嘴里时不时会蹦出几个英文单词。

10余年中，随着本土创业者的逐步成长，这些投资家长袖善舞的神秘面纱已褪去，捕猎者本色日益显露；与此同时，他们所要推动的西方现代企业制度，在中国的现实语境中，却屡现落差。在矛盾与冲突中，那些他们念兹在兹的现代商业契约精神，既被撕下伪装，也在进行重构。

从阿里巴巴的马云与雅虎，当当网的李国庆与投行，国美的黄光裕与贝恩资本，俏江南的张兰与鼎晖投资，到雷士照明的吴长江与赛富亚洲，创业者与资本的公开冲突屡现，并成为一种现象。

创投冲突

“如果文明是叫我们卑躬屈膝，那我要让你看见野蛮的骄傲。”一位雷士照明的合作伙伴引用台湾电影《赛德克·巴莱》中的这句台词来类比雷士照明正在上演的一幕创业者与资本的对垒戏。

7月13日以来，雷士照明公司经销商和员工以大罢工的形式逼宫现有董事会，要求创始人吴长江回归，改组董事会，驱赶外资股东。经销商甚至不惜要成立新的品牌，以对抗现有的管理层。

雷士照明内讧全面爆发的导火索是今年5月其创始人吴长江因牵涉重庆一桩官员贪腐案件被要求配合调查，经董事会要求，吴长江辞任董事长、CEO职务，由第二大股东，也是风险投资的赛富亚洲投资首席合伙人阎焱，以及第三大股东，也是外资产业资本股东施耐德公司的人员接任。

此后，吴长江与阎焱二人在微博上的隔空论战掀开了双方内讧的真正原因：对于受调查一事吴长江未能向董事会进行彻底透明的沟通；在公司的一系列发展策略上，比如总部由惠州搬迁至重庆、开展房地产业务等都未经董事会同意，创始人擅做主张；创始人进行的一些关联交易损害公司整体发展利益等等。

阎焱在微博中说，“中国的民营企业为什么做不大？与企业的制度化、透明化管理关系极大。”阎焱表示，“相信吴总本人也会汲取教训，完成由草莽英雄向成熟、自律的现代企业管理人的转变。我们都期待着并坚信着。”

吴长江针锋相对称：“上巿之前所有的关联交易都在招股书中有披露，而且我也承诺在适当时候愿意并入上巿公司，没有违规之事，经得住任何调查！至于跟董事会在经营方面的分歧，这是我的错，不该同意过多不懂行业、没经验的人进入董事会，外行领导内行一定出问题！”

“如果董事会都是基金，都是些不懂行的人，我也要听吗？这是我非常不舒服的地方。”他说。

创始人对管理权限的不满，员工对业绩下滑与工资下降的不满，最终导致双方公开对抗。创始人获得了经销商与员工的支持，而投资者则陷于尴尬之地。

赛富亚洲是于2006年进入这家目前中国最大的照明生产企业的，3200万美元的风险投资给雷士扩张提供了足够的资金支持，2010年雷士照明于香港上市，但赛富亚洲并没有选择常规的套现退出路线，而是继续参与雷士的管理，以谋求更大的发展与利益。

“创业者习惯了独断专行的做事风格，觉得自己更了解企业的发展战略和市场需要，不愿意接受其他股东许多的约束，双方的合作一直不是很默契。”上述雷士照明的合作伙伴对《南风窗》记者说。

不过，一名前IDG风投人士并不认为这是文明的压迫与野蛮的骄傲之间的战斗，“创业者和资本是自愿签订契约的合作关系，而不是侵略与被侵略的关系，没有谁强迫谁，既然有了契约，就要遵守，对契约不满，可以重新谈判，但这一切不能脱离董事会制定的既定规则。”他对记者说。

合作与分裂

雷士之外，创投的冲突似乎越来越成为一种现象。越来越多的创业者和投资者不惜公开对骂，公然交恶。黄光裕家族与陈晓及其代表的贝恩资本争夺控股权和话语权、当当网李國庆在微博上公开叫骂投行低估当当网股价，马云未经董事会同意将支付宝股权转移，俏江南交恶鼎晖投资……

在雷士风波中，京东商城董事局主席刘强东也加入论战，指责阎焱在与京东的交往中公开撒谎、欺压创始人、侵害创业者利益，“中国即将进入一个资本时代！经济发展之必然！但是这个时代应该是投资人和创业者、企业家共赢的时代，而绝不应该是赛富阎焱心中‘投资人是大爷，创业者就是孙子的时代！望你低下你那一直仰望天空、高高在上的头颅，学会尊重中国创业者和企业家。”他在微博中说。

抛开第一次工业革命，10余年间，中国创投关系经历了一个怎样的过程？

“对于创业者而言，在企业弱小的时候，急需资本，都渴望天使投资人的出现；或在企业发展过程中，需要扩张资金，缓解财务困境，通过向资本出让股权的方式进行合作，在创投关系上是弱势的，但壮大之后，底气足了，自然也就敢于和资本公开决裂了。”前IDG风投人士如此分析创投关系紧张现象的原因。

诸多的创新型企业如果没有风险资本的资助，其发展速度和创新程度可能大为不同，而在10余年前，在中国的高新科技领域特别是互联网领域，人人都怀揣着商业计划书四处投奔资本，用求爷爷告奶奶也并不为过。而10年前的中国投资界，风投大多是国外的股权投资基金。在很大程度上，他们是推崇西方现代投资理念与公司制度的一群人。

10余年之后，那个“缺钱”的时代似乎过去了，从VC到PE，全民投资热潮起，资本已不再是稀缺资源，创业者也已逐步了解和掌握资本市场的知识，那种不对等的合作关系也慢慢转变。

有利益，自然就有纷争。在创业的初期，创业者与投资者的冲突可能更多来自于项目的投资和运作，公司财务管理的规范与否，股权安排与盈利能力的担忧。企业成功上市之后，随着股权的增值，利益之争也随之放大。或陷入控股权之争，或陷入经营战略之争，在资本看来，股权多元化之后要求公司的治理机构更加规范和透明，企业发展更加强调对股东负责，这与企业的创始人文化之间的冲突将愈来愈明显。冲动、具有冒险精神、讲究威权、深谙潜规则的创业者与那些冷酷、理性、逐利的海归之间，内在气质本就各异。

一位投资人如此总结从“气质”看创业者的靠谱与否，要想赚钱，就得远离如下的创业者：1、有美女秘书的创业者；2、开奔驰宝马的创业者；3、留着小胡子的创业者……虽然看似一种偏见，却在实践中屡屡应验。伪造合同、虚假出资、家族经营、关联交易，创业者也常常忽悠投资者跳坑。

而为了获取更多的股权增值收益，或者为了预防创业者的忽悠和不规范经营导致的财务风险，投资者开始不再仅满足于当“甩手掌柜”，而是通过争取更多股权、增加董事会席位等方式来增强对企业的控制力。而这与中国创业者所追求的“威权”体制，必然产生冲突。

于是，内行与外行，文明与草莽，情感与利益的纠葛便纷纷而起。“到底是资本创造财富，还是创业企业家创造财富？”这样无趣的问题就应运而生。

什么样的契约精神？

现代企业制度讲究公司治理结构和商业契约精神，利益纷争须通过公开透明的规则博弈，这是股权多元化下的必然要求。保护产权和契约，这似乎是现代商业文明的基石，但在中国，这种制度却常常遭遇挑战。

从“支付宝事件”到“雷士风波”，许多时候，在中国谈论契约精神与商业文明显得有些过于奢侈。

对于马云而言，为了支付宝能够获得第三方支付的牌照而进行股权转移，确是从支付宝发展的大局出发，但会损害其他股东的利益，“大局”和“利益”本非不可调和，但政策的外部风险则可能将这种统一引向矛盾—支付宝必须国有化才能获得首批牌照。对于吴长江而言，说不清道不明的政商关系，则是其要思量的问题之一。

这可能也是创业者面临的复杂环境之一，投资者可以只追求利益，也可以追求更加规范与透明的公司治理结构，讲究制度化和透明化，他们不用面对复杂多变的外部商业环境，包括政策变动的风险，处理政商关系等一系列棘手问题。在这样的灰色地带成长起来的中国企业家，要完全像个正人君子般行事，是有困难的。

在这种环境之下，不诚信的文化基因影响至深，它已成为社会文化中的一部分，当契约信守精神在社会中并非一种约定俗成的主流时，契约的价值就很难真正得到实现。而商人，更多时候只会加剧沦落，超脱则微乎其微。

如新东方董事长俞敏洪所言，“在中国的经商绝对不是真正的经商，有多少政府领导自己的亲戚、朋友、孩子不参与到经商中间去的，他们的经商是真正的经商吗？哪个政府官员说‘老子家里就没有一个人做生意的，如果让政府领导发誓，有多少敢这样说？坦率地说中国的经济命脉不抓在我们这样真正的商人手里，因此談商业道德是扯淡的事情。”

也因此，阎焱在谈及中国企业家时说：“假的东西太多，虚伪的东西太多我不喜欢。这些东西太多了，这就是中国的特点。中国很多事情都是在半真半假中进行的。亦真亦幻，半真半假。”

只不过，这并不说明投资者就能够占据道德的制高点。“因为我是有条件不做这样的事情，但是如果我处在他们那个位置上，我也有可能做那样的事情。所以从个人好恶角度来讲，如果你问我喜欢不喜欢，我要说不喜欢，但是我能够理解他们。”他说。

理解归理解，但这并不代表着创业者用“中国国情”就能够抵消更高追求的合理性。真正的契约精神，既是平等的，也是公开的，在创业之初签订的契约可能包含有力量不对等情况下的“不平等”，创业者自然可不必死守契约，但契约的解散与重新签订，则需要在平等与公开的规则下进行博弈，否则，只能导致新的利益失衡。

以国美与贝恩资本的对垒为例，虽然双方在理念、利益上存在诸多冲突，但最终在董事会的规则框架之内得以公开进行，最终以互相妥协的方式得以平息。

“中国的创业者更多的时候是习惯于悲情渲染，讲创业情感、讲民族品牌，而不讲是非。创业者利用这种悲情来获取公众道德上的同情，对错则被模糊掉了。”前IDG人士说。