利益相关者理论背景下公司治理目标的定位

邓珊

［摘要］ 目前学术界对利益相关者理论争议很大，对公司的治理目标更是莫衷一是，有的学者认为应该是相关者利益最大化，也有的学者坚持股东利益最大化。本文认为，基于公司营利的特性，加上股东利益的特殊性，公司治理的目标仍然要坚持股东利益最大化。由于公司所处环境的变化，公司不能纯粹地为股东利益而存在，也应该兼顾其他相关者的利益，但不能否认股东利益的主导地位，公司治理的目标应是修正后的股东利益最大化。

［关键词］ 利益相关者；治理目标；股东利益最大化

doi : 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2012 . 11. 005

［中图分类号］F276.6［文献标识码］A［文章编号］1673 - 0194（2012）11- 0009- 03

利益相关者理论是２０世纪６０年代，在美国、英国等长期奉行外部控制型公司治理模式的国家中逐步发展起来的。与传统股东至上的企业理论的主要区别在于，该理论认为任何一个公司的发展都离不开各种利益相关者的投入或参与，比如股东、政府、债权人、雇员、消费者、供应商，甚至是社区居民，企业不仅要为股东利益服务，同时也要保护其他利益相关者的利益。

利益相关者理论既然强调公司不仅是股东的公司也是其他利益相关者的公司，这样就对传统的公司治理目标产生冲击，因为公司传统的治理目标——股东利益最大化是建立在股东是公司唯一的“主人”这一前提之上的。而对于公司治理目标是“股东至上”还是“利益相关者至上”，国外学术界也一直存在着很大的分歧，有多种不同的看法。美国罗伯特·Ｃ·克拉克（１９８６）曾把这些观点概括为“二元论：严格利润最大化准则；一元论：公私利益的远期一致；适度理想主义：自愿守法；高度理想主义：利益集团的调和与作为剩余目标的公共利益目标”［1］。同样，国内学术界对于这个问题的认识分歧也很大，概括地讲主要有以下两种观点：一种与上述的“二元论”相同，即坚持传统的“股权至上主义”，公司治理的目标就是股东利益的最大化，并据此强调公司要实行“单边治理”；另一种则要扬弃“股东至上主义”的逻辑，强调利益相关者的利益最大化，并据此强调公司要实行“共同治理”。

1利益相关者的利益最大化——一个很难实现的梦

笔者承认利益相关者理论的客观性，确实需要保护相关者的利益，但不宜因此就把公司治理目标界定为利益相关者利益最大化，主要基于以下理由。

1.1 公司的目标是“一元的”而不是“多元的”

公司的本质特征就是营利性。“公司是以营利为目的的企业组织，所谓营利，就是通过经营获得利润，以较小的经营投入获得较大的经营收入。营利是一切企业组织存在和活动的基本动机和目的，是经营活动的出发点与归属点。没有营利就没有企业，不能营利企业就无法生存，营利是企业的生命与根本。” ［2］笔者认为，公司的目标是尽可能地达到利润最大化，它具有一元性而不是多元性，这是公司这种组织存在的理由。如果不是这样，那就是另外一种组织而不是公司了，真正的公司是不可能以利润以外的目标为其终极目标。一种事物，无论怎样发展，都不可能脱离其本质要求，否则就只能停止发展或者在扭曲的发展中灭亡［３］。

1.2 利益相关者利益最大化目标本身含糊不清，难以实现

利益相关者利益最大化本身有其无法克服的弱点。利益相关者利益最大化本身看上去很美，但在实践中很难实行，有些“空中楼阁”的味道。利益相关者种类与数量的繁杂，使公司决策过程中很难顾及各个利益相关者，即使区分主次相关者或者核心与非核心相关者，但这种区分本身难以科学界定，而且难以适合具有个体差异性的公司。各个相关者利益存在冲突，虽然有一致性但冲突也无时不在，无处不在。由于利益相关者的各个利益主体之间存在着利益冲突，因此企业如何在经营中同时完成各项目标在实践中操作难度很大，甚至无法完成。如股东利润与提高工人工资的冲突；在公司投资问题上，股东求利与职工、债权人求稳的矛盾。

2坚持股东利益为主导的缘由——股东利益的特殊性

公司以股东利益最大化为目标， 较好地解决了企业目标的确定问题， 虽然不同的股东之间偏好可能存在不一致， 但是相对于其他利益相关者而言，因为股东的利益具有同质性，因此更容易协调。比如，股票的价值是企业未来利润的贴现， 不论是大股东还是小股东， 股票的价值与企业的总价值是按一定比例变化的， 这就决定了大小股东都乐意看到将来企业的良性发展和股票价格的持续上涨。在利益相关者理论的背景下，仍然坚持股东利益最大化的理由如下。

2.1 股东的主导地位没有动摇

股东，在成立公司中起主导作用，股东是公司最原始的投资者，职工的投资是以股东的投资为前提的，没有股东原始的投资，就没有职工等企业要素的投资。并且股东只有在支付工资、交税、偿还到期债务后才能分股息，承担着公司最终的风险，因此股东在整体上对公司是否盈利最为关注。职工虽然也承担着相应的风险，“但人力资本与其所有者不可分离的特点使其风险可以为其所有者控制，而股东的价值性物质资本投资则脱离了所有者，两种风险性质不同，不能平起平坐。”职工获取事先议定的工资，公司经营失败时可以转移其劳动力资源，并且职工受《劳动法》特别保护以及社会保障制度的支持，因此可以认为职工承担风险是有限的。债权人的风险较之股东也较小，因为债权较之股权具有优先性，而且可以通过担保等手段保护自己。如果漠视股东的主导利益，则会导致物质资本投资不足，特别是初始投资，这样利益相关者的利益赖以存在的物质基础将会消失。

2.2 股东利益与其他相关者的利益有很大的一致性

坚持公司治理的目标是“股东利益的最大化”，并不是说公司可以忽略公司利益相关者（包括雇员、债权人、顾客、社区等）的利益。实际上，公司实现“股东利益的最大化”，其前提就是公司必须履行它对公司利益相关者的所有法律义务。这主要指：公司最优利润是其共同利益所在，如果公司没有利润，无论是股东还是其他利益相关者的利益都将得不到实现。所以追求股东利益最大化并不必然意味着损害其他相关者的利益。现实社会中，对利益相关者利益的损害大多数不是由治理目标本身造成的，而是股东权利被滥用或者经营者滥用权利的结果。而且有时在利益相关者利益受到损害的同时，有些股东的利益也受到损害。

2.3 股东利益最大化与利益相关者参与公司治理并不必然相悖

股东利益最大化强调股东利益，而现实中确实不少国家的其他利益相关者不同程度参与了公司治理，比如中国公司中存在的职工董事、职工监事，但利益相关者参与治理并不意味着治理目标必然发生变化。实际上，“公司治理可以定义为这样一套工具或机制（比如合同、法定权利和市场），它们可以被股东用以影响管理者以实现股东价值最大化，可以被固定索取者，比如银行与雇员，用以控制代理成本。”［4］也就是说，利益相关者在公司治理结构中的作用是防范股权被滥用，即防范股东侵害利益相关者的利益。因此，股东利益最大化并不排斥利益相关者在某些情况下参与公司治理。

但公司发展到今天确实具有与以往不同的特质，而且历史经验证明，单纯强调股东利益会引发诸多问题，于是就要考虑是否要修正公司治理目标的问题。

3修正股东利益最大化的缘起——公司内外部因素变化的影响

股东利益最大化本身有自己的弱点，股东利益最大化应该是长期的股东利益最大化，过度追求股东利益，忽视其他相关者的正当利益，反而不利于公司的稳定与长远发展。治理目标的修正主要受以下因素的影响。

3.1 利益相关者理论的影响

从企业对待相关者的历史、相关者利益的理论依据和企业对利益相关者的实践来看，利益相关者的利益已经不容忽视，否认相关者利益已非明智之举。

布莱尔把利益相关者定义为“所有那些向企业贡献了专用性资产，以及作为既成结果已经处于风险投资状况的人或集团”。并在其《面向２１世纪的公司治理：探索所有权与控制》一书中指出，公司应该为所有利益相关者的利益服务，而不应该仅仅为股东的利益服务，股东只是拥有有限的责任，一部分剩余风险已经转移给了债权人和其他人，而且股东所承担的这种风险一般可以通过投资的多样化来化解。布莱尔认为由于利益相关者专用性资产的存在，利益相关者可以根据其资产的多少和它们所承担的风险来获得企业对其利益的保护，这样利益相关者参与公司治理、分享公司利益也就有了依据。股东以外的利益相关者，如债权人、雇员、供应商、顾客、社会和政府等，都是特殊资源的拥有者（如人力资源、客户资源等），而这些资源对公司而言至关重要。这就要求公司对除股东之外的利益相关者进行保护。

3.2 公司影响的扩大要求公司承担相应的社会责任

公司经济力量的膨胀亟待公司社会责任的约束，在市场经济条件下，公司以其天然优势，特别是法人制度和有限责任，在商业领域里通过有效地配置资源，创造了巨额财富，形成了有着巨大影响力的公司帝国，对社会的影响日益增大，强调公司的社会责任可以预防公司的经济力量被人为地滥用从而损害社会利益。公司自中世纪在欧洲意大利沿海都市产生以来，从最早的康孟达组织到今天的股份有限公司已历时几百年，作为商品经济高度发展的产物亦日益完善，同时也成为当今商品经济发达国家普遍采用的企业组织形式，它以其特有的适应社会化商品经济的财产组织机制和企业经营机制在近现代商品经济发展过程中发挥了巨大的促进作用，人们对于公司已不再陌生。但同时早期公司立法上浓郁的个人本位主义使人们一直把公司看成仅仅是股东们共同出资共同受益的组织体，追求股东利益最大化也就成了公司的唯一目的，

4股东利益最大化之修正——合理约束股东利益的举措

在保证股东利益最大化的同时也要兼顾其他相关者的利益，确实，是个两难选择，对存在冲突的利益进行协调，从而实现双赢的确考验我们的智慧。本文提出可以采取以下举措。

4.1 限制公司的“短期行为”

所谓短期行为，特指为眼前利益而牺牲长远利益、为个人或小团体利益而牺牲社会和国家利益、为局部利益而牺牲整体利益的一种社会行为。所谓企业的短期行为，是指作为经济活动主体的私营企业以获得近期的、短暂的、自身的利益为动机而进行的经济行为。这些行为虽然短期内对企业有益处，但是这些经济行为在相对短的时间内获得的利益却是以牺牲更大的利益为代价的，对社会成员、企业长远发展和社会环境均有较大的危害和影响。所以对此类公司的短期行为要严格限制，协调个体私利与公众利益之间的冲突。如果公司为获得私利而以身试法，就理应受到法律的严惩，要承担相应的民事责任、行政责任甚至是刑事责任。

4.2 公司社会责任的强化

公司的社会责任是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们营利或赚钱作为自己唯一存在的目的，而应当最大限度地增加股东利益之外的其他所有社会利益。这种社会利益应该包括雇员利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、环境利益、社会弱者利益及整个社会利益等内容。因此，公司的社会责任更加强调的是对其他利益者的保护，以纠正立法上对股东利益的过度保护，从而体现法律的公平性。企业应在不影响正常生产经营的前提下为社会做一些力所能及的事情，这就要求我们必须建立健全经济利益激励机制和约束机制，激励公司自觉地履行社会责任。政府应推出一系列优惠政策，鼓励公司自愿、全面地履行社会责任，并对表现比较好的公司进行精神层面的奖励。

4.3 在立法或政策方面加强对职工、债权人等相关者的保护

相关法律应该考虑职工、债仅人、消费者、供应商、社区等相关者的正当利益，让公司承担更多的义务。可以在立法或制定政策时尽量考虑相关者的诉求，多征询他们的意见与建议。在公司内部建构治理机制时，要使利益相关者有合法途径进入公司内部监督，让相关者通过法定途径与合同途径，参与公司内部与外部治理，这样就能更好地维护自身的利益，特别是职工与一些债权人的正当利益。

5“修正的股东利益最大化”解读——照顾股东前提下的平衡

修正的股东利益最大化即兼顾其他相关者利益的股东利益最大化，更多地体现了股东的长期利益，因为兼顾了利益相关者，这样更有利于公司的长期发展，因此会增加股东的长期利益。

5.1 股东利益最大化是法律及合同允许范围内的股东利益最大化

公司在追求利润时不能违反法律的强制性规定，目前，基于公司对社会影响日益增大，以及对环境问题的重视，公司被赋予越来越多的法律义务，公司追求股东利益最大化必须遵守这些法律义务，因此公司的利益最大化是法律允许范围的最大化。

基于公司也会影响到股东以外的利益相关者，所以利益相关者在参与公司这个系统时，即与公司发生更为紧密的联系时，可能与公司缔结契约来限制公司的行为，赋予本方监督权，以维护自己的权益。此时如果该契约本身是合法有效的，即使会对公司盈利产生影响，公司也必须遵守契约规定。因此，股东利益最大化是合同允许范围的最大化。正如任何利益都有界限一样，股东利益最大化是受限制的利益最大化。

5.2 利益最大化是兼顾相关者各方的股东利益最大化

修正的股东利益最大化并不是单纯考虑股东利益，也不是把相关者的利益与股东的利益平等对待，而是兼顾相关者各方的股东利益最大化。首先，笔者认为这是对利益相关者法定权利的尊重，公司应全面及时地履行公司对利益相关者的法定义务，这些义务的履行也是股东获得利益的保障。其次，公司应该尊重利益相关者的既定的合同权利，履行自身承诺的合同义务以保障相关者的利益，即使履行合同义务会对公司盈利产生不利影响。最后，公司可以在法律与合同以外自愿给予相关者更多利益，但该行为的目标仍然是股东利益最大化。也就是说公司通过利他而利己，股东以利他为手段达到利己的目标。在利益相关者中，笔者认为最重要的是兼顾职工的利益，因为职工与公司存在较长期的联系，并且此种联系也日益紧密，如果职工等相关者的利益得不到有效的保障，股东的利益就失去了存在的基础，因此必须让相关者分享股东的一些利益，以最终维护股东的利益。

5.3 照顾利益相关者不应损害公司股东的正当权利，除非股东同意

在法律之外与合同之外照顾相关者的利益不应损害股东的正当权利，除非股东事前同意，因为股东在公司设立与存续中发挥着主导的作用。法律是崇尚公平正义的，而且对一方权利的维护不应损害另一方的正当权利是法律的基本要求，如果公司股东同意特别照顾其他相关者的利益是应当被尊重的，并且是值得称赞的。但是公司管理人员不能在未经股东同意的情况下，以损害股东的利益为代价来照顾其他相关者的利益。

6结语

在利益相关者理论背景下，单纯的股东利益最大化已经不合时宜。笔者认为，修正后的股东利益最大化即兼顾其他利益相关者的股东利益最大化是现代公司最适宜的治理目标，此目标体现了公司营利的本质特性，并兼顾了其他利益相关者的权益，因此应成为公司治理的目标。当然，本文所讨论的公司治理目标，是公司作为一个整体在常态下的应然目标，不排除某些特殊公司或者公司在非常态下做出例外的选择。

主要参考文献

［１］［美］罗伯特·Ｃ·克拉克．公司法则［Ｍ］．北京：工商出版社，１９９９：４８．

［2］赵旭东．公司法学［Ｍ］．北京：高等教育出版社，２００６：３．

［３］刘彦平．中小股东保护的制度基础［Ｍ］．北京：人民出版社，2006.

［4］斯道延·坦尼夫，张春霖，路·白瑞福特．中国的公司治理与企业改革［Ｍ］．北京：中国财政经济出版社，2002.