顺应历史嬗变，构建企业核心竞争力——以HEC集团收购案为例

黄 珏

(湖南电子信息产业集团有限公司，湖南 长沙 410205)

当今世界正处于巨变的时代，世界经济宏观环境趋势变化具有极大的不确定性，企业需要不断增强危机意识，进行风险防范。随着世界经济一体化进程的加快，企业所面对的竞争也在日趋加剧。全球经济危机的频繁爆发，直接催生重大科技革命，带来世界经济结构、技术结构、市场结构、产业结构的巨大调整，又为企业带来难得的机遇。在此背景下，企业纷纷转变传统经营思路，从自身长远发展的角度出发，通过外部并购、有效重组以培育企业的核心竞争力。可以说企业的发展是一个变革、改组、重组和并购从不间断的过程，需要通过收购重组作为实现企业发展目标、产业结构转型的战略手段，重建企业竞争优势，获得永不衰竭的企业生命力。然而，作为一项复杂的经济业务，收购活动成败的关键取决于无数交易要点的有效执行、问题解决的程度、风险把控的宽度以及障碍逾越的高度。HEC 集团收购案作为一项典型的成功案例，对我国企业的收购活动具有极大的借鉴意义。

一、HEC 集团的收购历程回顾

作为一家大型CRT 国有集团，HEC 集团在全球经济危机背景下，顺应时代的嬗变，于2009年12月15日与韩国HNH 株式会社(出让方)正式签署收购其全资子公司湖南HNH 玻璃有限公司(以下均称目标公司)100%的股权，实现了HEC 集团对外商独资企业的首次全股权收购，并为HEC 集团产业结构调整和产品创新转型，搭建起产业园发展的平台。长达四年的收购历程中，HEC 集团不仅培养了一批熟悉收购操作流程、了解资本运作程序的优秀人才，同时也快速提升了集团公司的统筹管理能力，打造了一个肯干、能干、精干的管理团队，为企业的长远发展添足后劲。

1、初次介入

2007年初，HEC 集团与韩国HNH 株式会社进行了接触，初步建立双方谈判的基础。韩国HNH 先期同意HEC 集团对目标公司进行前期调研，HEC 集团在专业团队指导下，组成包括集团各部门骨干、外聘玻璃技术专家以及设备专家在内的调查小组，对目标公司的历史沿革、资产负债状况、生产经营现状以及生产设备状况进行为期一个月的初步调研，并重点分析目标公司CRT 玻壳成本效益和或有负债状况，最终形成了专题调研报告，对HEC 集团收购目标公司的可行性进行了全方位分析，深入研究了收购后HEC 集团产业链的市场定位、成本预测等方面，为双方进行第一次正式谈判提供了翔实的资料。

经过两次会谈后，双方最终于2008年3月24日签订了备忘录，韩国HNH 公司同意HEC集团对目标公司进行尽职调查。为此集团打造了一支由内外部管理、技术专家组成的精英团队，并聘请了审计会计、资产评估、律师等专业中介机构人员，两个月内完成了尽职调查工作，最终出具了目标公司项目尽职调查报告、整体资产评估报告书以及收购法律意见书。初次尽职调查工作为HEC 集团后续确定收购对价提供可靠依据，并形成了初步的项目收购方案。但由于HEC 集团的一家子公司(玻璃公司)因资金链破裂于2008年9月暂时停产，影响了HEC 集团的总体资金运转能力，导致初次项目收购工作暂时搁置。

2、二次尝试

HEC 集团为拯救其子公司，考虑继续收购目标公司，收购后再大力整合产业链、调整成本结构，增强集团整体实力，最终实现公司未来五年内成功实现产业结构调整和产品创新转型的战略目标，故HEC 集团欲重新启动目标公司项目收购工作。为全面分析整个收购方案的可行性，HEC 集团再一次组织专业骨干人员，重新组织测算了一系列收购方案，最终确定收购蓝本，由双方进行沟通商榷，但最终还是由于全球宏观实体经济持续低迷、CRT 市场急剧萎缩等原因不得不再次暂停。

3、最终收官

2009年HEC 集团资产规模急剧萎缩，财务风险急剧上升，HEC 集团急需改善现有资产结构，故而加快了收购目标公司的进程。历经两次谈判，HEC 集团最终于2009年3月9日向韩国HNH 提出了收购要约，收购对象初步确定为目标公司100%的股权;收购前提是目标公司不再继续生产CRT 产品，HEC 集团利用其竞争优势大力支持和推进目标公司的产品创新和转型;并提出了新一轮收购思路和收购价格。2009年4月13日，HEC 集团与韩国HNH 正式开始新一轮收购项目谈判;2009年4月27日，依托前期两阶段形成的调研资料、尽职调查报告和前期数次对不同收购对价和收购方式的分析，双方签订了《项目意向书》;就股权转让对价、共管过渡期的管理事宜、债务处理步骤和时间等形成书面意见，同时签订了《保密协议》。另外，双方就HEC 集团对目标公司进行第二次尽职调查达成了一致意见。自2009年5月7日至6月11日，集团公司组织了第二次财务尽职调查，在前次尽职调查的基础上将重点锁定为目标公司的近期财务状况、或有风险和税务风险。历经9 个月的商务谈判中，HEC 集团收购团队与韩国HNH 公司进行了有关税务事宜的谈判，有效锁定了税务风险，降低了税收成本。双方最终于2009年12月15日签订了目标公司收购合同。

通过漫长的收购历程，HEC 集团以100 美元的收购价格并承债2000 万美元的方式成功收购目标公司100%的股权，圆满完成此次收购项目。并在此基础上打造出一个完整的覆盖430 亩建设用地、11 万平方米建筑厂房和构筑物、水电气齐全的动力配套设施等高附加值资产的工业园区。同时，HEC 集团随后启动投资新项目超白光伏玻璃产品研发项目，承接了近300 多名核心员工，迅速处置闲置资产，提高了资产利用价值，实现收购收益超过3 亿元。

二、HEC 集团成功收购的影响因素分析

1、经济危机带来的巨大机遇

随着2007年美国次贷危机迅速蔓延为全球性经济危机，人们消费动机和消费水平持续下降，开支紧缩。全球经济大幅衰退，制造业订单减少，很多企业难以为继，中小企业破产倒闭率不断增加，全球经济受到巨大冲击［1］。但危机与机遇并存，风险与收益同在。由金融危机诱发的世界经济的强烈震荡，不仅会使国际经济秩序走向重组，还将导致企业产业的结构、布局变更。作为生产阴极显示玻壳(以下简称“CRT 玻壳”)的中小企业，目标公司受到来自液晶显示面板市场的强烈冲击，持续亏损，加速了其停产、转产的进程，只能被迫接受被收购重组的命运。此时，出让方韩国HNH 公司的大股东日本A 集团正在考虑公司战略规划的重新定位和布局，对其五大板块核心资产进行重新评估，对CRT 玻壳实施全球范围的有效整合。因此，HEC 集团可以用较低的收购价格成功收购目标公司，并获取新一轮战略转型平台的契机。经济危机成为此次收购成功不容忽视的外部环境因素。

2、目标公司股东的战略性选择

目标公司(湖南HNH)是韩国HNH 公司于2003年3月31日在湖南设立的独资企业，注册资本金为2.34 亿美元，总投资18 亿元人民币，属于HEC 集团生产彩色显示显像管的玻壳的上游配套企业。目标公司拥有430 亩工业园(其中厂区占地面积330 亩，预留空地100亩)、11 万平方米的钢构厂房(其中一期厂房6.4 万平方米，二期厂房4.6 万平方米)、三条玻屏生产线、三条玻锥生产线以及完备的水、电、气配套设施。目标公司一期工程于2004年4月28日正式完工，由于受到新型平板显示器件快速发展的影响，传统彩色显像管(CRT)市场日益萎缩，投产后一直处于亏损状态。在经济危机的冲击下，目标公司于2008年10月份正式停止生产，处于破产清算的边缘。

作为目标公司的全资母公司，韩国HNH 公司成立于1974年，1995年12月在韩国上市，1999年其经营权转让至其控股股东日本A 集团。通过海外信息渠道，HEC 集团可以充分了解目标公司股东的相关信息，详细分析近年来日本A 集团的业务板块与经营业绩。从中可以分析得出，日本A 集团的电子玻璃产品中CRT玻璃亏损较大、生产规模持续下降，可见其CRT 玻璃经营业务正处于不断萎缩的态势。故而可进一步进行决策分析，日本A 集团的资源将转向持续盈利的其它产业板块，亏损业务板块逐渐退出。因此，韩国HNH 出售目标公司是其进行战略性重组的必然选择。这一准确定位，给HEC 集团带来极大的积极主动因素和后续谈判优势。

3、HEC 集团自我战略的坚持

盘活存量资产、择机有序转型发展新事业是HEC 集团未来几年内的战略经营目标。近年来，HEC 集团产业结构不太合理，新投资的几个项目仍处于产业培育期，目前尚不能产生经济效益。故HEC 集团急需改善现有资产结构，通过获取新事业、新投融资渠道以及新经济增长点蓄势实现“弯道超车”。而此时收购目标公司开展超白光伏事业正符合HEC 集团的战略选择和企业发展规划的需求。

整个收购过程中，HEC 集团紧盯宏观经济环境的变化趋势，时刻关注行业发展趋势，分步实施、把控节奏，及时调整收购战略方向，在适当时机用最低价格顺利实现此次战略收购。由于正处于经济危机的特殊经济环境，全球实体经济受到极大冲击，行业和产业洗牌速度加快，为将收购风险控制在可接受范围内，HEC集团作了充分的准备工作，尽量放慢步伐按照不同的战略目标进行分步考虑，故而导致此次项目收购历经时间极为漫长。第一步是在2007－2008年期间，HEC 集团为增强总体盈利能力，实现产业纵向一体化，提高成本竞争力，以打造完整的CRT 产业链为目标收购目标公司，试图建立显示器件配套的工业园。因此，项目收购构思得以初步确立。通过双方之间的充分沟通以及对目标公司为期20 天的现场前期调研，了解和核实目标公司基本情况、生产经营情况、生产成本结构以及风险问题点等，形成专题调研报告，确定谈判价格的区间。在此之后，双方进行商务谈判，签订备忘录，进入尽职调查的阶段。第二步是2009年期间，HEC集团领导慎重评价目标公司，时刻关注经济环境的发展趋势以及对实体经济的影响，认为对于收购后的协同优势估计过于乐观。后又多次组织各种宏观经济形势、产业发展研讨会，最终果断决定放弃坚守原有CRT 行业，步入光伏玻璃产业。收购目标公司能大大降低HEC 集团进入新行业的壁垒及转型成本，而且还可获得目标公司的各种优质资产及玻璃生产经验。因此，HEC 集团在对目标公司收购项目进行SWOT 分析之后，具体探讨了收购时间、收购方式以及收购陷阱的规避等事宜，制定出多种实施方案，进行重新定位、重新评估、重新谈判和重新决策，最终完成收购，有力推进了集团战略目标的实现。

4、收购的前期准备充分

从2007年初次介入，历经2008年的二次尝试，进入2009年的最终收官，直至资产接管和收购整合完成，此次收购进程历时四年，HEC 集团从外部宏观经济环境出发，不断调研、调整思路、重新定位目标，分步骤、分阶段充分准备，构建收购交易框架，确定收购方案和收购路线图。每一阶段都凝聚了HEC 集团收购团队的智慧与心血，是对HEC 集团战略执行与发展的巨大挑战。收购团队成员需要对有关收购的法律、税收和财务知识进行彻底了解和掌握，做好做实前期尽职调查准备工作和谈判预案。尽职调查的目的是分析并发现可能影响收购顺利实现的所有问题，其结果对目标公司的价值评价和项目可行性分析均非常重要。精细的调查方案和前期准备工作为收购项目的最终完成奠定了决定性基础。通过缜密准备、科学决策以及收购团队的不懈努力，HEC 集团赢得了发展新事业的广阔平台，成功推进产业转型，为企业实现战略目标注射了催化剂。

5、收购后的整合方案实施科学

HEC 集团的收购整合阶段最终得以平稳、迅速完成，并及早盘活了收购资产，为企业发展添足后劲。从并购过程的尽职调查开始，HEC 集团就极为关注目标公司的各类记录和资料，并安排更多部门员工参与收购活动，使得收购后整合的基础工作在交易完成之前就已开始，极大地提高了收购整合效率。HEC 集团的收购理念认为，交割完成只是一个开始，只有在尽职调查中全方位熟悉了解，收购后整合期的各种风险才能得以有效防范和控制，从而按部就班完成收购步骤，避免重大问题的发生。整合期的各项工作，如协调审批、过户、外债的归还与收购时点、海关税务和当地政府之间的协调、盘活目标公司资产、新项目的研讨论证等均存在不可小觑的隐性风险，一着不慎就可能导致满盘皆输，因此收购后整合风险的化解和调控尤为重要。目标公司进入三方共管期之后，为了有效监控整合进展，HEC 集团制定了一整套量化目标，并将这些目标与实际时间表联系起来，保证监控信息能被集团管理层与目标责任人获取，并定期汇报总结，及时解决问题。可见，将目标分成许多连续的阶段目标、建立信息反馈环的方法对整合管理团队在计划时间内完成整合方案发挥了巨大作用。

HEC 集团收购后还制定了共管期的目标公司管理制度以及财务预算，紧盯程序完成收购各项后续工作，并依计划完成了收购后的资产清查、文件资料交接等相关事宜。收购完成后，中韩双方共进行了13 次谈判，其中专业税务谈判达到4 次。收购合同共计11 章39 条120 款10 个附件，其中涉及到财务税费条款就有7 章18 条60 款8 个附件。2010年3月28日，目标公司正式完成了工商变更登记，之后又立即着手清理和解决原目标公司遗留的海关、税务和外汇问题，积极配合进行重要资产处置和新项目可行性分析，最终于2010年9月原目标公司新项目获批落地。新项目建设开始后，HEC 集团及时开展了新项目筹融资及预算管理工作。至2011年8月，新项目已完成建设投产，原目标公司项目收购工作至此也划上圆满的句号。

三、HEC 集团项目收购的启示

1、明确收购目的，抓住收购时机

近年来HEC 集团制定了科学合理的中长期发展规划，并依据其战略目标，合理制定战略举措，适时通过收购方式积极推进集团的跨越式发展。经济危机的来临进一步加剧了HEC 集团原有产业资产规模的萎缩，直接危及HEC 集团的可持续发展，急需改善现有资产结构、优化公司资产结构，寻求新的发展机遇，提高盈利能力。因此，HEC 集团在明确了收购目的之后，持续观察并及时抓住收购时机，顺利展开了一系列兼并收购项目的研究和调查、实施，希望通过获取新事业平台、新投资项目寻求新的经济增长点，蓄势实现“弯道超车”。可见，收购时机的选择非常重要，直接关系到企业收购活动的顺利实现和收购目标的圆满达成。收购时机的选择上应尽量避免在目标公司产业环境非常好的时候，而应选择目标企业资金短缺或行业不景气之时。

总结HEC 集团收购的经验，可以得出一个成功的收购行为，应针对收购目标公司的具体情况，研讨收购方案，从经济投资、自身资源匹配、市场趋势分析以及产出效益等方面进行SWOT 分析，对收购活动进行充分的可行性综合分析。收购后的资产重组和产业融合方面，应根据市场环境的变化及时调整战略方针，选择极具发展前途的新兴产业或创新性产业，充分发挥收购的协同效应。例如，HEC 集团通过对市场形势的准确把握，适时调整了原有发展CRT 玻璃的产品战略方向，改为大力发展光伏产业。光伏产业是未来发展的必然趋势，顺应了新能源和环保能源的发展理念，是国家“十二五”战略规划的重要内容。因此，HEC 集团充分利用目标公司的玻璃专业人力资源和技术优势，利用收购资产快速切入太阳能领域的玻璃项目，大大节约了投资成本，遏制了投资风险，符合HEC 集团的战略选择和未来发展规划需求。当然，收购活动也可以以产业链低端作为切入点，逐步递进，积累经验，通过整合资源来弥补企业短板。

2、准确判断对方出售意图

准确判断出对方的出售意图可以有效避免收购活动中可能出现的诸多风险。对方的出售意图无非有三种:一是战略性出售，如福特出售沃尔沃;二是财务性出售，如中铝并购力拓;三是管理性并购，如米塔尔并购阿赛洛。企业收购活动属于高风险行为，只有准确判断对方的出售意图，才能对症下药，及时制定出准确的收购方案，占据谈判优势和收购先机［2］。一般而言，只有判断出对方是战略性出售时，才可以开展收购活动。而财务性出售时应谨慎，或者提高出售方的违约成本，否则就极有可能造成收购失败。因此并购前期应充分调研、全面研究，充分了解对方的出售意图，避免财务风险。例如，日本A 集团及韩国HNH 公司均为世界五百强企业，出让方韩国HNH 是日本A集团投资的境外企业。日本A 集团主要经营玻璃行业，是全球玻璃行业排名第二大的知名企业，产品板块包括建筑玻璃、汽车玻璃、电子玻璃、化工材料及太阳能玻璃。从全球整体投资战略考虑，韩国HNH 公司选择从全球范围内退出电子玻璃CRT 玻壳产业，但因其控股股东日本A 集团为全球玻璃产业知名上市公司，不希望其控股子公司以破产清算方式退出，故韩国HNH 公司有意以低价转让其目标公司的全部股权，以全面退出在湖南的投资。

3、打造专业性强的收购团队

HEC 集团在收购前期很好地防范了收购过程可能出现的风险，在专业人才的聘请、自身优良团队组建、各种风险的分析控制、收购资金和债务运作、以及工会的调解等方面都做了充足的准备。收购过程非常艰辛，应慎重挑选收购团队成员，选择“自身团队为主，专业团队为辅”的联合模式。内部团队具有产业背景、熟悉行业动态和产品运作方式、了解市场行情和消费者信息，并能较为全面掌握潜在目标公司的核心竞争力及其弱点;外部团队具有过硬的专业技能，能科学准确地调查和评价目标公司的价值所在，从而提供财务、评估、并购、法律等方面的专业意见和方案。因此，应结合二者优势，联合打造具有专业背景的精英团队，为收购活动的成功开展奠定基石。收购团队成员必须恪尽职守、敬职敬业，相互之间紧密合作、信任无间，才能最大限度地发挥出团队优势和合作效率。各成员应分工明确，人尽其才、各尽所能，充分展示各自的比较优势，关注收购过程的每一细节，力求对目标公司所有潜在问题进行详尽调查，降低收购风险。

4、合理制定后期整合方案

收购整合过程异常复杂，且最为关键，所有的细节都有可能是致命的，对收购团队提出了巨大的挑战。缺乏强有力的整合方案，收购活动将面临失败，甚至拖累收购公司的发展，如TCL 在并购汤姆逊后，整合失败导致母公司陷入巨额亏损。收购整合方案是否科学，是衡量一个收购团队是否具有较强综合整合资源能力的标志。HEC 集团收购案的成果表明，可将错综复杂的整合过程分解为明确、可控、独立的步骤，利用收购计分卡来监控公司整合进程。收购是一个互相尊重、共同努力的过程，不能把人看作问题本身，而应制定切实可行的制度，用制度规范人的行为，制度凌驾于人之上。收购双方的整体，不仅是资产、人员的整合，更是企业文化的整合，而文化整合是最重要且最难以实现的方面。收购的最终目标是为了获取收购协同效应，更深层次的理解这种协同效应应将其视为文化的协同，从而实现企业文化和理念的创新，提高企业核心竞争力。若收购后双方在文化与管理方面不能很好地融合，甚至发生严重冲突，则其收购行为极为可能将以失败告终。管理模式的整合方面，关键是将并购企业的先进管理模式与目标公司的内部管理制度有机融合，以便使并购企业的管理优势更好在目标企业生根、开花、结果［3］。

事实证明，HEC 集团的收购和承接整合工作是成功的，其整合经验是可借鉴的。历时四年磨一剑，经济危机见证了HEC 集团曾经的艰辛历程和辉煌成就，也为恶劣环境下实现“弯道超车”提供了经典案例，留下了宝贵经验。HEC 集团收购案例启示人们，只有资本运作和产业投资的有效结合，能使企业成功实现传统经济向新型经济的转型，并使其一路保持领先。作为经济一体化环境下的企业主体，应主动融入历史的新一轮经济浪潮，参与全球资本博弈，把握时代的脉搏，力求与全球经济的步伐保持一致，顺应历史嬗变，不断构建和提升企业核心竞争力。

［1］郭 璇.吉利汽车收购沃尔沃的成功案例及其启示［J］.对外经贸实务，2010，(12):70－72.

［2］付志勇.海外并购重建竞争格局［J］.机电商报，2010，(6):33－35.

［3］张朋伟.我国上市公司战略性并购研究［D］.杭州:浙江大学硕士学位论文，2002.13－50.