建立海洋产权交易中心的思路及模式研究

孙 涛 黄少安

(山东大学 经济研究院，山东济南 250100)

一、引言

科学开发利用海洋资源，既是沿海省市和地区应对人口增长、资源短缺和环境污染等问题的必由之路，也是具有重大意义的国家战略部署。海洋产权交易是指海洋资源资产相涉的产权主体将其资产所有权、经营权以及其他附着权利的全部或者部分有偿转让的一种经济交换活动。这种交易活动是以让渡资产全部或部分收益为基本特征。对于我国而言，海洋产权交易是多层次资本市场体系的重要组成部分，其交易机构——海洋产权交易中心，是集海洋自然资源、生产要素、涉海知识产权与技术、涉海企业产权流转为一体的综合性交易平台。

实践中，在《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国海域使用管理法》实施之后，沿海各省区市的海域使用权等海洋产权交易活动逐步开展。有些地方已经设立了海域使用权属管理中心、海域使用权交易中心(所)等，特别值得指出的是，2011年11月，浙江省象山县海洋产权交易中心成立，该交易中心主要负责对该县海域、海岛等海洋产权的使用、交易及流转等行为进行监督与管理，从而将海域使用权的交易发展到包括海岛开发使用权的交易。对山东省而言，建立海洋产权交易中心，不仅对既有资本市场是一个重要补充，而且有助于培育新的经济增长点，优化海洋产业结构，推进区域经济发展。

二、海洋产权交易中心组织架构和治理结构的思路

海洋产权交易中心作为多层次资本市场的重要组成部分，应在政府引导下，采取市场化运作模式，努力形成高效运行的海洋产权登记托管和交易、海洋资产流转、海洋产业投融资、涉海企业孵化等的综合性交易平台，为海洋自然资源、生产要素、涉海企业产权流转服务。

如果以组织结构作为划分标准的话，产权交易所的组织形式主要分为事业法人制和公司制(包括有限责任公司制和股份有限公司制)两种类型，前者一般不以营利为经营目的，后者则追求经济利益目标。基于两种不同组织形式的产权交易机构，其采用的具体管理模式也不尽相同。

我国最初的各类产权交易所(中心)采用事业法人制。此类交易所大多挂靠在政府序列的主管部门之下，属于事业单位(综合类的产权交易所多由财政或国资部门主管，知识产权类产权交易所多由知识产权局主管，技术产权交易所则多由科委主管)。事业法人制并不以营利为目的，资金和政策方面享受政府的支持，这在很大程度上导致交易所缺乏内在激励，影响了产权交易机构的运营效率。

随着市场经济的发展，为了适应新形势的发展和产权交易中出现的新情况，产权交易机构的事业法人制逐步为公司法人制(主要是有限责任公司)所替代。例如，2002年1月1日实施的《北京市产权交易管理规定》中，原规定“北京产权交易中心是政府批准设立的，不以营利为目的，为产权交易提供场所、设施、信息等服务，并履行相关职责的事业法人。”至2005年6月15日则被修改为“产权交易机构是依法设立的，为产权交易提供场所、设施、信息等服务，并履行相关职责的法人。”变“事业法人”为“法人”。几乎与此同时，为了提升产权交易所的规范性，各主要城市产权交易所借鉴证券交易所的会员制模式，北京产权交易所、上海联合产权交易所、天津产权交易中心等先后采取了会员制。以天津产权交易所为例，《天津产权交易市场章程》第3条规定:“产权交易市场实行会员制和产权交易委托代理制，产权出让方、受让方在产权交易市场监督下委托取得会员资格的经纪机构代理进行产权交易”。

会员制是指有交易需求的当事人之间并不直接进行交易，而是通过有资质的专业会员代理进场交易的一种制度安排。会员制是目前各类产权交易机构比较普遍采用的交易机制，这种安排可以较好地保证产权交易机构自身作为服务平台的中立性;也有助于缓解信息不对称，降低逆向选择和道德风险的可能;同时，更能体现专业化的比较优势。

对于产权交易机构组织架构的选择主要取决于市场公平性与效率性的权衡。通常认为，股份公司制的安排有助于交易机构运行效率的提高，但在我国市场不完善、运作不规范、业务不齐备、产权性质又以国有为主的情况下，完全股份化的设置难以确保交易的顺畅。不过，随着市场逐渐发育和交易机构自律机制的进一步完善，今后由“有限责任公司+会员制”过渡到“股份有限公司+会员制”也未尝不可。引入多元化投资主体的开放股权结构，更有利于产权交易机构内部治理结构的完善。

在山东建立海洋产权交易中心宜采取股份制组建、会员制运营、政府主管部门监督管理，组建有限责任公司，即“有限责任公司+会员制”的模式。这一模式具有如下的特点和优势:

第一，“有限责任公司+会员制”显示出海洋产权交易中心是所有权和经营权相分离的交易平台，有利于交易中心现代企业法人治理结构的形成。也为进一步实现“股份有限制+会员制”的安排构筑了比较扎实的基础。第二，“有限责任公司+会员制”模式下国有控股的安排，非常契合目前我国整个产权交易机构运行的特征和主要模式，能够极大地动员政府资源注入海洋产权交易中心这一新型的产权交易机构和市场体系的初始构建之中。第三，“有限责任公司+会员制”中的会员制安排，能够充分动员和激励会员单位追求自身利益的最大化。会员是海洋产权交易当事人的中介和代理人，是交易双方的纽带，主要职能是发现和捕捉交易机会、组织进场交易、提供经纪咨询等服务。会员单位既要接受政府职能部门的监管，又要服从海洋产权交易中心交易规则的制约，还有来自行业自律协会的约束。会员制运行良好与否，决定了海洋产权市场的交易是否活跃，对市场正常运行起到至关重要的作用。

因此，根据产权交易中心构建的一般规律和我国经济管理体制的具体实际，我们建议在山东建立的海洋产权交易中心宜先采取“有限责任公司+会员制”设立组织架构，有限责任公司具有人合兼资合、封闭及设立简单的特点。也符合2004年1月1日起实施的《山东省国有产权交易管理办法》中“产权交易机构是从事产权交易中介服务的国有独资或者控股的有限责任公司”(第二章，第五条)的有关规定。

按照目前我国产权交易机构比较普遍的会员制模式构建海洋产权交易中心的会员制度，规定会员(企事业法人或其他经济组织)可从事经纪、自营、信息、服务业务。经纪业务是指会员接受产权交易当事人的委托，进场代理交易。自营业务是指会员单位自购产权或将自己的产权予以出让等业务。信息业务是指会员从事产权交易信息服务;产权交易服务是指会员从事与产权交易相关的审计、验资、评估、法律、投资咨询等专业中介业务。进一步地具体可将会员分为:综合类会员、经纪类会员、服务类会员等。综合类会员，是指可在中心综合从事产权交易代理业务、自营产权交易业务以及其他业务的会员。经纪类会员，是指可在中心从事产权交易代理业务的会员。服务类会员，是指为产权交易提供资产评估、审计、法律、拍卖、招标等专业化服务的会员。信息类会员，是指可通过中心发布或者查询各类产权交易信息的会员。

在中心进一步发展过程中，该“有限责任制”模式可逐步向“股份公司制”过渡。“股份公司制”是产权交易机构更为成熟的组织安排，具有资合、开放及设立程序相对复杂的特点。根据国内外的产权交易所(中心)运行的相关规律，在成熟的经济环境下，海洋产权交易中心应是一个企业法人组织，实行独立核算、自主经营、自负盈亏，采用所有权和经营权两权相分离的运作模式。按照股份公司的组织管理原则和交易中心的实际情况，建立法人治理结构，组建由股东、董事会、监事会和经营管理层构成的产权交易中心治理结构体系。在海洋产权交易管理委员会指导下和股东大会授权下，实行董事会领导下的总经理负责制。

(一)海洋产权交易中心组织架构的思路

以政府为主导建立海洋产权交易中心，并形成多层次的监督管理体系。第一个层次是政府，制定并执行相应的政策、法规，监管交易平台的交易，监管登记、交割、清算部门的运作，监管信息流动，对海洋产权交易中心和整个交易市场统一管理;第二个层次为海洋产权交易中心，进行产权登记、交割、结算等具体运作，对海洋产权市场参与者的交易活动进行实时管理;第三个层次为由会员交易单位组成的产权交易行业自我管理的自律机制。

海洋产权交易中心组织结构的设定:首先，设立一个“海洋产权交易管理委员会”。主要为海洋产权交易中心成立后的各项政策配套提供决策支持(包括国资委、发改委、渔业与海洋厅、财政厅等部门)。下设日常管理机构，负责监管海洋产权交易中心和海洋产权交易市场的运行和促进其发展。

其次，设立“海洋产权交易中心有限责任公司”。致力于构建立足山东、辐射全国、面向世界的海洋产权交易机构，以市场化的运营参与到海洋产权交易之中去。

再次，设立海洋产权交易“专家咨询委员会”。鉴于海洋产权界定和交易的复杂性，以及交易组织实施的专业性，需要专家的咨询和顾问。

对于海洋产权交易中心，要形成一个统一管理，具有产权登记、交割、结算功能的交易平台。在交易平台的设计方法，可以根据交易品种，形成多层次的交易结构。比如，有形产权及其衍生品交易平台(如海域使用权、海岛使用权、滩涂经营权等)、无形产权和技术交易平台(如海洋生物技术、海底石油开发技术、能源技术等)、股权交易平台(标准化后的产权交易)及海洋污染物排放权交易平台等。具体交易方式有承包、租赁、招标、拍卖、挂牌、协议转让等。

海洋产权交易中心的内部机构设置:建立风险控制委员会、政策法规办公室;下辖产权交易部、产品开发部、信息技术部、财务结算部、会员管理部、综合管理部、审核鉴证部等部门(不限于此)。

海洋产权交易中心的组织架构首先需要各方面、多层次的政策大力支持，其次是内部组织框架的合理构建，再次就是外部市场体系的有效配合。

综上所述，建立山东海洋产权交易中心的整体思路为:在“有限责任公司”这一组织平台上逐步建立蕴含着向“股份有限制”过渡的可能的股权结构，形成市场化的组织架构和治理结构，整合和吸收有助于海洋产权交易中心发展的有利因素，促进海洋产权交易健康、有序、良好的发展。

另外，根据2011年1月国务院国函(2011)1号文件批复的《山东省半岛蓝色经济区发展规划》(提出“促进海域使用权依法有序流转，创设海洋产权交易中心”)，以及国家发改委批复的《山东半岛蓝色经济区改革发展试点工作方案》(明确指定“在烟台筹建海洋产权交易中心”)，构建山东建立海洋产权交易中心组织架构的具体思路如下:

第一，初期组建以省国资部门(或其投资控股有限公司)、烟台市国资部门(或其投资公司)持股的海洋产权交易中心。这样可有效地保证海洋产权交易中心极大程度地争取省市有关政府部门在政策和资金方面的支持，并且尽快实现和现有成熟的产权交易平台(如山东省产权交易中心)和产权市场相对接，保证海洋产权交易中心的运行尽快步入正轨。

第二，在组建后一定时期内积极争取国资、财政、国土、渔业、航运、科技等相关部门的投资平台，以及中央、省国有涉海大中型资源性企业进行参股，可以增发股份或者允许股权在股东之间流转，以此作为海洋产权交易中心业务扩展方面获取股东资源更大支持的实现路径。

第三，基本组织框架构建完成、内部治理较为规范以及业务发展到一定规模后，更为广泛地吸纳社会资本(包括民间资本和外国资本)入股海洋产权交易中心，并进一步对海洋产权交易中心进行从有限责任制向股份有限制的提升，优化海洋产权交易中心的治理模式，增加股份来源的多元化，为海洋产权交易中心自身的发展提供有力支撑。在时机成熟时，考虑海洋产权交易中心上市融资。

(二)海洋产权交易中心治理结构的思路

按照前述的理由，构建海洋产权交易中心宜采用“有限责任公司+会员制”，在这种模式下，既要考虑政府有关政策的大力支持，又要从三个层级上构建海洋产权交易中心的内部治理结构。

其一，政府有关部门组成“海洋产权交易管理委员会”作为决策层，负责海洋产权交易中心的经营目标、发展战略、业务范围、经营层的选定等重大事项决策。

其二，海洋产权交易中心对会员单位的管理，规范其交易行为和交易程序。海洋产权交易中心应把对会员单位的入场资质管理、日常业务管理、违规处罚等制度化、程式化。

其三，会员单位的行业自律组织对会员单位的行为约束。行业自律协会是市场经济运行机制中经济交易主体自我管理、相互约束、相互协调的重要组织形态，对交易规则的确定和实施有很重要的影响。

(三)海洋产权交易中心的业务运营体系

海洋产权交易中心在业务组织安排方面:海洋产权交易中心应实行会员制。在业务品种方面，首先，继续探索有形客体海洋产权(如海域使用权和海岛开发使用权)的交易。接着，借鉴技术和知识产权交易的一些经验，有计划地推进和探索无形客体的海洋产权的交易。最后，逐步将所有形态的海洋产权纳入到一体化的柜台交易、并逐步向标准化的股权交易方向演进。同时，在业务层次方面涉及两级市场的运作:一是初级出让市场(一级市场)，即国家或国家代理者初次依法出让海洋产权(指狭义所有权之外的产权或权利束①黄少安:《产权经济学导论》，山东人民出版社1995年版，第68、72页。)给市场主体;二是次级流转市场(二级市场)，在不同的市场主体之间进行海洋产权的交易和流转。

一级市场是政府及其国资部门和海洋主管部门以行政审批、招标、拍卖、挂牌等交易形式将初始确权的海洋产权批准给受让的经济主体。就一级市场而言，政府在出让海洋产权时，不能不考虑当前使用者的实际状况，对于同时提出申请合法使用权的海洋开发者，已经使用的开发者有权优先获得使用权。二级市场是海洋产权的非所有权经济主体之间交易和权利流转，在二级海域市场上，以市场机制配置资源的原则，海洋产权主体在符合法定的条件下，可以有偿转让、出租、抵押海洋产权，交易当事人自由协商具体租金数额和转让形式等。政府及其职能部门只对海洋资源资产交易进行鉴证以及对用途予以监管。

三、海洋产权交易中心的运作模式和交易程序

通常而言，产权交易的一般交易程序是，受理转让申请、发布转让信息、登记受让意向、组织公开交易、签订交易合同、结算交易资金、出具交易凭证等。

根据标的不同，可以采取不同的交易程序。大体包括:标的登记——标的推介——公告发布——交付保证金——选择交易方式(拍卖、招投标、挂牌等)——交易鉴证——清算交割——相关权证变更等。

委托申请是指产权出让方或受让方以委托代理协议的方式委托会员单位进场进行出让或购买产权的交易。委托代理协议包括:委托事项、交易形式、交易价格、佣金标准、付款方式、委托期限等内容。标的登记是指产权出让方向交易中心提出申请时，须同时提交有关交易品种的详细资料。产权受让方向交易中心提出交易申请时，也须同时提交受让方的资格或资信证明等有关资料。标的推介和发布信息是指交易中心以多种形式公开发布拟交易产权的相关信息。交易过程则涉及交易双方采取下述不同的具体交易形式类型进行产权交易。产权评估是指由独立的产权评估机构对拟转让产权进行资产价值公允评估。合同签订和交易鉴证是指交易双方就交易条款达成一致后，订立合同，而交易中心应根据不同的交易品种制定不同的产权交易合同样本，并对交易过程进行鉴证。清算交割和权证变更是指经交易中心办理的交易，在完成清算交割后，交易双方可凭交易中心核发的交易凭证到有关职能部门办理产权变更手续。

产权交易方式一般包括:拍卖、招标、挂牌、协议转让等。A．协议转让是指转让产权由交易双方通过磋商以协议成交的流转方式。B．挂牌是指在产权交易机构公开挂牌期限届满后，产权交易机构与出让方协商确定除出让价格以外的其他出让条件后，按照价高者得的原则，以公开、集中竞价方式确定受让方的交易方式。C．拍卖是指拟转让的产权通过拍卖公司在交易机构以公开竞价的形式，由出价最高者成交的交易方式。D．招投标转让是指拟转让的产权有多个意向受让方，通过在交易中心以招投标的方式，由招标委员会评出的最优标者成交的交易方式。对于交易标的，法律法规规定必须拍卖、招标、挂牌的，可先进行拍卖、招标、挂牌，不能成交的采取协议转让方式在交易中心内洽谈成交。海洋产权交易模式亦可参照此方式进行。

四、海洋产权交易的产权类型及其演进

海洋产权牵涉到的产权类型是一个庞大而复杂的谱系，需要对其进行类别的划分，进而确定出和其特征相符的、并且有助于实现经济社会综合效率的产权配置。以此为目标，选择合适的、低成本的交易模式，推动海洋产权流转和海洋资源的优化配置。海洋产权交易品种实际推进，应遵循先易后难、以点带面，对争议较小、已有交易经验的品种先行先试，以此为基础不断创新产权交易品种和优化交易制度。

在产权交易品种设计方面的构想:分步实施海洋产权交易深度和广度两方面的问题。①产权的可交易性和可分解性参见黄少安:《产权经济学导论》，山东人民出版社1995年版，第141－149页。一方面是海洋产权交易的深度，根据经济社会发展阶段，合理分解产权的可以交易的部分，逐步推进产权交易的深度;另一方面是海洋产权交易的广度，率先对条件成熟的海洋资源进行产权的分解、交易，根据试点的实践经验和教训逐渐推广实施范围。具体而言:

第一，海洋资源型有形产权的交易。现在我国沿海省市区的海域使用权交易已经颇具规模，海岛开发使用权的交易也开始启动，积累了一定的交易经验，蕴含了相当程度的市场活跃性。因此，以海域使用权和海岛开放使用权的流转为初始产权交易的主要品种，积极探索海洋产权交易中心对海洋有形产权的交易经验，逐步拓展业务范围。

第二，涉海无形产权的交易(主要是知识产权和技术交易)。在此类海洋产权交易设计中，应注意吸纳各省市知识产权交易机构取得的经验，特别是对现有交易机构中已交易成功的涉海知识产权和技术，总结经验教训，此类海洋产权的流转应积极配合“研产”转化。

第三，原先可纳入传统产权交易体系的涉海企事业单位的有形和无形资产产权(尤其是已标准化的股权)。在整合进海洋产权交易体系的过程中，可以借鉴山东省产权交易中心以及其他省市交易机构的成熟经验，设计出恰当、有效的交易程序。

第四，海洋污染物排放权。目前，国内许多省市都在一定程度上进行了工业企业的污染物排放权的交易，如2010年9月在山东潍坊进行了排污权交易试点，同年12月在山东莱芜成立了排污权交易中心。这些都为深入全面地推进海洋排污权交易提供了经验。

在产权交易品种引入交易体系遵循的路径应该是，对那些争议较小、已有一些交易经验的海洋产权品种先行纳入交易中心交易体系之中，随着对海洋资源资产特征和海洋产权交易规律认识的深入，再逐步吸纳相似产权以及开发设计全新产权类型，拓展流转的范围，增加交易的深度。山东海洋产权交易中心开始可以主要集中在海域使用权以及岸线、滩涂、海岛等开发使用权交易上，待取得经验后再逐步拓展交易品种和范围。

五、海洋产权交易的政策支持

(一)协调并理顺国家和多部委涉海的既有法律、规章及制度

我国海洋资源丰富，涉海资产管理的部门也比较多，比如海洋渔业部门、国土资源部门、海事部门、地方政府、国资委等，管理中往往出现交叉，现有的法律和规章制度也时有混乱甚至相矛盾。因此，可能困扰海洋产权交易中心的一个突出问题就是没有一套完整的、统一的法规和政策体系。这就要求，一方面各职能部门的政策制定需要协调磋商机制;另一方面，在条件许可的情况下，中央职能部门下放给省级政府一定范围的综合审批权限。

(二)进一步明确改革配套政策及相关细则

尽管目前山东省已出台《山东省海域使用管理条例》、《关于为扩大内需促进经济平稳较快发展做好海洋服务保障工作的意见》、《关于进一步完善省管用海项目审批程序的规定》、《关于进一步规范海域使用金征收管理的通知》、《山东半岛蓝色经济区改革发展试点工作方案》、《山东省海域海岛使用权抵押贷款实施意见》、《山东省无居民海岛使用金征收使用管理办法》等涉及海洋资源(特别是海域、海岛)使用管理、综合制度配套、使用金征收管理、使用权抵押贷款等方面的政策、法规。但是，针对海洋产权的具体交易规则、管理办法、实施细则还很缺乏，需要填补政策空白。如应尽快制定并出台诸如“海洋产权交易市场管理办法及其实施细则”、“海洋产权转让竞价交易管理规则”、“海洋产权交易市场中介服务机构管理办法”等配套政策。