巨额合并商誉产生原因及应对策略

大连大学经济管理学院 卿 固 毛麒麟

一、合并商誉及其性质

（一）合并商誉的定义 合并商誉是指被并购方净资产在未来能给并购方带来超额收益的现值，表现为被并购方净资产被并后预期的现金流量的现值大于被并购方净资产公允价值的差额。美国财务会计准则委员会（FASB）将合并商誉具体内容分解成六个部分：“第一，购买日被并购方净资产公允价值超过账面价值的部分；第二，被并购方未确认的其他净资产的公允价值部分；第三，被并购方的超额集合价值，一般是指企业已存在的商誉，包括被并购方以前的并购行为中获得的商誉及自创商誉；第四，并购方和被并购方整合后产生的超额集合价值；第五，并购方由于估价错误而多支付的那部分购买价格；第六，并购方由于低估或者高估而多付或少付的那部分价值。“其中，第三部分被并购方已存的超额集合价值和第四部分由于整合产生的超额集合价值就是并购商誉的本质，被称为“核心商誉”，可鉴定确认为一项资产。我国并购商誉至少涉及第三至第六部分。本文从这几部分中分析我国上市公司巨额合并商誉产生的主要原因及应对策略。

（二）合并商誉的性质 合并商誉是商誉的一种表现形式。作为商誉的一种，它可以和商誉一样为企业带来超额利润。合并商誉和自创商誉密不能分割开来。合并商誉由自创商誉转化而成，通过企业间的并购，又转化为自创商誉。首先，并购商誉不是凭空想象的，它来源于被并购企业的自创商誉。其次，企业被并购后，合并商誉便逐渐与企业的自创商誉相结合，随着并购企业的发展，合并商誉与自创商誉合为一体，共同为企业创造超额收益。合并商誉是一个特定的概念，它与企业并购紧密相关，并购方对被并购方存在着良好的预期，相信其能够在未来时期获取超水平的超额收益，以此确认的无形资产。

二、上市公司合并商誉的现状

（一）上市公司存在商誉数量逐年上升 表1是2007年-2010年存在商誉的上市公司数量统计表，从表中可看出我国执行新企业会计准则以来，我国上市公司存在商誉的公司数量逐年上升。

表1 2007年-2010年上市公司商誉情况统计表

（二）上市公司存在的合并商誉数额巨大 表2是2007年-2010年上市公司合并商誉数额统计表，从表中可看出我国执行新企业会计准则以来，我国上市公司存在的合并商誉数额巨大，逐年增加，且户均商誉金额也呈逐年上升趋势。

表2 2007年-2010年上市公司合并商誉数额统计表

（三）上市公司商誉减值金额逐年减少 表3是2008年-2010年上市公司整体商誉减值金额统计表，从表中可看出我国执行新企业会计准则以来，从2008年-2010年我国上市公司商誉减值金额逐年减少，从而进一步导致合并商誉数额增大。

表3 2008年-2010年上市公司商誉减值金额统计表

（四）部分上市公司的商誉所占企业总资产的比例较高 表4是2007年-2009年5家上市公司的商誉所占企业总资产的比例对照表，表中可看出，这些上市公司商誉占企业资产比例较高，有的甚至高出企业的固定资产价值。

表4 上市公司的商誉所占企业总资产的比例对照表

三、巨额合并商誉产生的主要原因

（一）自创商誉的不确认导致企业并购时产生大量的合并商誉在我国2006年发布的《企业会计准则》中，《企业会计准则第8号— —资产减值》（CAS8）和《企业会计准则第20号— —企业合并》（CAS20）这两项准则规范和主导了我国商誉会计的理论和实务。其中明确指出，合并商誉是收购企业时支付的价款与被收购企业可辨认净资产公允价值的差额，在现代企业经营环境中，普遍将商誉等同于超额收益。商誉按来源不同，可分为合并商誉和自创商誉。无论是国际会计准则，还是我国的会计准则对自创商誉都不予确认。其理是因为自创商誉违背了可靠性原则和自创商誉不符合谨慎性要求。由于合并商誉在本质上是被并购企业的自创商誉在合并时的一种转化形式，不同的是被并购前自创商誉没有被确认，而是等到被并购后才加以确认。主并企业只确认被并企业的自创商誉，对自身的自创商誉不予确认，这一做法导致企业并购时产生大量的合并商誉。

（二）合并商誉减值的规定，导致合并后产生大量商誉 （1）资产减值准则对合并商誉减值处理规定的变化，相对于原来无形资产准则对商誉的摊销的规定，使不少商誉价值增值的企业产生大量的商誉，尤其是一些资源类行业。如，2007年1月1日，中石油下属加油站A公司以公允价值为2000万元、账面价值为1150万元的资产作为对价对地理位置优越的某民营加油站B公司进行吸收合并，按照旧的无形资产准则，购买日形成的外购商誉按10年直线摊销；按新的企业合并准则，购买日形成的外购商誉不摊销，而在年末进行减值测试。由于加油站因优越的地理位置在购买日形成的商誉每年不仅没有发生减值，而且每年还产生商誉增值20万元，尽管资产减值准则对每年产生增值20万元不加以调整，但商誉价值相对于旧准则的摊销来说价值并没减少，导致商誉价值相对增大。可见，资产减值准则对合并商誉减值规定导致一些资源类行业后续计量产生大量商誉。（2）为避免亏损大部分企业不会对商誉计提减值，从而使企业商誉价值逐年增加。合并商誉的初始计量存在着被夸大的因素，大部分的合并商誉被高估。如果企业合并商誉过高，企业需要对合并商誉的减值计提就比较多，从而导致企业的净利润下降。然而资产减值准则没有对合并商誉的减值期限作出明确规定，也没有要求商誉必须减值到零。因此，大部分企业不会对商誉进行计提减值，导致了商誉的不断积累，甚至有些企业的主要资产是由其商誉净额组成的，这显然与实际情况是不相符的。另外，受市场波动和企业生命周期的影响，企业的商誉不可能一直维持在较高的价值水平上。如，2008年金融危机对我国一些企业影响较大，应该存在大量的企业商誉减值，但却很少有企业对商誉计提减值。从表3不难看出，由于2008年-2010年商誉减值金额逐年减少，从而导致表2 2008年-2010年上市公司合并商誉数额的逐年增加。

（三）并购方和被并方通过整合产生的超额集合价值 我国会计准则将商誉本质解释为超额收益能力，在计量合并商誉时采用了“剩余价值观”，将合并商誉定义为收购企业时支付的价款与被收购企业净资产公允价值之间的差额。这种计算方法下，假定企业净资产公允价值一定，收购企业所支付的价款（合并成本）是以企业总体价值为基础的，因此收购价款与企业单项净资产公允价值加总之间的价差是不可避免的，合并成本并不仅仅是合并商誉与被购买企业可辨认净资产公允价值之和，还包含了很多其他的因素，如市场变化对股价的影响，合并双方讨价还价的能力，以及并购方为了获得被并购方的控制权，支付的价格比被并购方的实际价值高出很多，也就是说，合并成本与被并购方资产净值之间的差额更应该作为合并价差而不是商誉。按照这种方法计量，很容易造成合并商誉高于实际价值，导致巨额合并商誉产生。

（四）多方价格竞争的影响 我国资本市场大多采用换股合并，收购价格将直接决定于被购并企业的股票价格水平。由于我国资本市场完全有效程度不高，正常交易中，合同的议价受到双方谈判地位和谈判能力，尤其是多方价格竞争等；在多方竞价收购中，由于价格被多方哄抬使得被并购企业的谈判能力逐渐提高，促使了卖方市场的形成。为了取得竞价环节的胜利，企业都会不断抬高报价，而最终获得胜利的企业必定是以高价获得被并购企业，由此合并商誉就形成了。如2008年招商银行与其他银行竞争收购永隆银行的案例中，合并商誉价值占了总支付的230亿元人民币中的44.34%。这充分说明各种不同因素共同的作用导致了并购价格的最终形成

四、巨额合并商誉对企业的影响

（一）巨额合并商誉将会直接影响企业以后年度的利润和资产实施新准则后，合并商誉在资产负债表中被列为企业的一项资产，并在以后的会计年度进行减值测试。对商誉价值增值的企业来说，商誉价值不能摊销，导致利润增加，除了要多交所得税之外，也不能得到因摊销和节税效益带来的增量现金流量。另一方面，可使资产负债表中资产价值保持稳定，有利于提高资产负债率等财务指标。合并商誉计量的不准确还将直接影响到企业以后年度的利润和资产，过高的企业的合并商誉会给企业的财务报告带来诸多问题。如果上市公司对商誉进行减值，就会降低企业的利润，这是所有企业都不希望看到的结果。而且由于企业会计准则没有对商誉的减值方法做出详细的规定，企业更愿意在财务报表中保留商誉，从而使商誉以巨大数额留存于资产负债表。

（二）巨额合并商誉会给企业将来的生产经营带来较大的风险无论是2000年美国在线与时代华纳的“世纪并购”案，还是2004年联想收购IBM的全球PC业务，亦或去年曾轰动一时的吉利沃尔沃并购案，并购价格中商誉占的比例也越来越高，甚至在某些并购案中，商誉的价值已超过并购价格的90%。巨额合并商誉的产生，对企业来讲，不仅意味着未来超额的利润率，也有可能变成企业并购后的一个沉重包袱，甚至可能带来较大的经营风险。因为巨额商誉的产生，并不意味着一定能给企业带来相应的未来收益，商誉的存在受企业各种主观、客观因素的影响，具有很大的不确定性。现实中各种不断变化的主观、客观因素都影响着企业收益，如关键管理或者技术人员的离职、垄断地位的丧失、商品质量或者服务质量的下降等都会对商誉造成深刻影响，甚至会导致企业商誉尽失，进而破产。可见，正是因为商誉具有不可辨认性、依附胜、整体性、风险性等特性，确认巨额合并商誉的不谨慎处理会给企业将来的带来巨大的经营风险。

五、巨额合并商誉的应对策略

（一）确认自创商誉 笔者认为，自创商誉不仅可以计量，而且将自创商誉确认与计量才能满足可靠性与相关性标准，如实反映自创商誉，使相关性与可靠性达到平衡，可以最佳地满足决策者的需要。（1）自创商誉可以通过公允价值予以计量。自创商誉最大的缺陷就是难以公允、可靠地进行计量，这也是迄今会计界多数人反对确认自创商誉的根本原因。但随着会计的不断发展，既然具有高度不确定性的衍生工具运用公允价值计量能够被认可，那么，自创商誉用公允价值计量，也是完全可行的。可以借鉴英国会计准则委员会、美国和国际会计准则委员会对金融工具确认与计量的经验，以公允价值作为自创商誉的计量属性，但必须要解决好公允价值变动的确认、报告问题。现行利润表提供的综合收益信息为自创商誉公允价值的变动提供了前提条件。（2）自创商誉确认、计量具体方法。企业能获取超额收益，是因为有一种起积极作用的资本，这种在账面上无法辨认的资本，就是商誉。所以，商誉的经济性质就是企业获取超额收益的能力。因此，企业获取超额收益能力的大小是计量其自创商誉的标准，采用直接法加以计量。在具体确认与计量时，可按权责发生制反映已获得的超额收益，而不是预计可以获得的超额收益。针对利润表上超额利润这一项目，按照行业平均利润率对其进行还原计算，公式：自创商誉=年超额收益/行业平均利润率。

［例］假设A企业2010年不包括商誉的资产总额为4000万元，该企业实际利润率为11%，行业平均利润率为10%，则：自创商誉价值=4000×（11%-10%）÷10%=400（万元），若该企业2011年不包括商誉的资产为5000万元，该企业实际利润率为10.4%，行业平均利润率为10%，

则：自创商誉价值=5000х（10.4%-10%）÷10%=200（万元），

以上说明A企业自创商誉价值比上年减少200万元，这是由实际利润下降导致的，即企业实际获利能力减弱，第二年A企业应调低自创商誉价值200万元。如果A企业的实际盈利能力低于行业的平均利润率甚至亏损，就应该调减自创商誉，直到调整为零。通过上述处理，基本上排除了虚列自创商誉的可能性，同时也消除了应列而不列自创商誉的情况。

（二）改进合并商誉的初始计量方法 现行合并商誉的初始计量方法容易导致合并商誉的高估。基于商誉的剩余价值理论和企业价值理论，现普遍认为，商誉应是企业市场价值和企业可辨认净资产的差额。在合并中，企业市场价值可以通过股票市场来确定，而且证监会第19号令明确指出，国有股权的转让己经采取了以企业市场价值来衡量企业内在价值的方法。通过许琼（2011）《基于企业市场价值的合并商誉计量研究》发现，基于合并成本计算的合并商誉比基于企业市场价值计算出的合并商誉大很多，说明基于企业市场价值计算得出的合并商誉消除了导致合并商誉被高估的部分因素，使得商誉的初始计量更加合理，它使商誉占据企业总资产的比例较小，并减轻了企业负担。

（三）改进商誉后续计量方法 笔者认为，我国准则制定者在《资产减值准则》中对合并商誉采取“减值测试法”进行后续计量的客观条件不足。美国等国家在采用“减值测试法”之前，“摊销法”已经实行过多年，积累了一定的经验。而我国市场经济条件不完善，为多计利润或避免亏损，大部分企业不会对商誉计提减值，利润表深入人心。所以，从一开始就对商誉会计处理选用“减值测试法”，起点太高。因此，建议对商誉后续计量采取“两步走”的方法。第一步，采取系统摊销法与减值测试相结合的方式。允许企业根据自身情况选择会计处理方法对，对于满足条件的企业，直接采用减值测试。对于其他企业，将合并商誉在一定期限内摊销，并定期（每年至少一次）对商誉是否存在减值迹象进行检查。同时在会计报表附注中披露本年是否进行了减值测试以及未进行减值测试的理由。在“系统摊销法”阶段，可参考IAS22的规定，将摊销年限设定为5-20年，企业可充分考虑各行业的平均寿命等影响因素，合理选择摊销期限。第二步，在第一步经验的指引下，逐步过渡到直接“减值测试法”，完全与国际会计准则趋同。采取“两步走”的方法符合成本效益原则，操作方便，更符合我国国情。

（四）规范企业并购行为 由于商誉特性所决定超额盈利具有很大不确定性，建议企业管理者出于风险防范角度考虑，规范企业自身的并购行为。合并中尽量少确认或不确认商誉，尽量避免企业合并时，因被并企业价值被高估形成虚商誉，而其后因虚商誉迅速缩水，发生减值损失，导致企业严重亏损。如2000年美国在线收购时代华纳形成了约1300亿美元的商誉，占据了合并成本的88.4%，2002年，根据第142号财务会计报告准则《商誉及其他无形资产》的规定对商誉进行减值测试，分别在第一季度和第四季度计提了542亿美元和447亿美元的商誉减值准备，使该年的亏损总额达到创纪录的986.96亿美元。

（五）提高会计人员素质，加强监督审计 商誉的初始确认和减值测试对会计人员的职业能力和专业水平提出了更高的要求。公允价值的运用和减值测试不仅要求会计人员熟悉会计处理，还应具备金融、法律、财务等知识。另外，必须建立严格的规范的监督体系，加强注册会计师及评估师的审计力度，同时完善相应的法律法规，完善企业的内部控制，保证会计信息的真实可靠性，防止人为可控因素对公允价值运用的影响。

［1］财政部：《企业会计准则——基本准则》，经济科学出版社2006年版。

［2］张陶勇：《对商誉会计几个问题的再论识》，《审计与经济研究》2005年第5期。