中国企业对日并购策略研究

□刘昱洋

（河南省社会科学院，郑州 450002）

自从2001年上海电气集团并购秋山印刷机械以来，中国内地企业并购日本企业呈现快速递增态势。根据日本帝国数据库2010年7月发表的统计数据，截至2010年6月底，接受中国收购和出资的日本企业为611家，其中零售店为323家，超过被购日企的半数，被中国购买的日本制造业有69家。截至2010年12月份，中国企业并购日本企业案例数量首次超过美国。我国企业对日并购的增加体现出了对核心技术的强烈需求，众所周知，日本企业具有世界一流的研发、制造和管理水平，对日企并购，能够有效吸收日本的先进技术、管理经验，而避免了“以市场换技术”式的市场丢失、技术换不来的尴尬局面［1］。买日本企业更重要的是“买时间”，实现我国企业的跨越式成长。鉴于企业并购的低成功性，尤其是对日并购更存在着地域、经济、文化等方面的巨大差异，想实现理想的对日并购，走企业成长发展的捷径并不容易，本文拟从并购的三个阶段来对中国企业并购日企的策略进行探讨。本文将企业的并购划分为三个阶段，并购前、并购中和并购后，并购前为与目标公司接触之前，并购中为从与目标公司接触到股权、资产交割完成这一过程，并购后为股权、资产交割完成到对目标公司的整合完成这一段时间。

一、并购前

1.首先制定详细的并购战略

众所周知，企业并购战略是一个系统工程，制定并购战略要在知己知彼的基础上进行。并购虽说是企业发展的一种方式，但决不能勉强，要有并购底线，不能满足就坚决放弃。对日企并购战略的制定要详细，尽可能的全面。首先，要知己知彼。知己，除了要掌握并购企业自身的经营实力、无形资产、在建项目、发展导向、财务稳健性、组织结构、知识产权等情况外，还要熟悉我国相关并购的法律法规［2］。知彼，要对日本的产业结构、产业政策、并购历史、企业文化、技术层次等有足够的了解，尤其是企业在行业中的位置情况、企业的发展状况、相关政策法令等要较为熟悉。其次，要规划出不同并购步骤所需时间，包括并购目标、寻找并购顾问公司、支付方式、保密协议、交割事宜、政府审批等。最后，是对整合环节的规划，包括对整合目标、整合范围、整合的步骤、整合时间进行详细安排。

2.在日本当地寻找一家并购顾问公司

日本的并购顾问公司通常有着深厚的专业素养，熟悉日本企业和商业环境，具有很强的交涉能力和调整能力，他们能够理解并购双方的真正需求。我国打算对日并购的企业要选择合适的目标企业或已锁定目标企业，除了借助律师、会计师等专业人员的帮助外，最好还能选择一家知名的并购顾问公司参与并购行为，将自己的企业相关情况和并购意图跟并购顾问公司说明，由顾问公司提供并购实施思路和供选择的目标公司。并购顾问公司一般会按照我方要求从本国企业中筛选数家目标企业，提供这些企业比较详细的信息。当然，在寻找和委托并购顾问公司时，我国企业要首先弄清楚自己要委托什么、希望得到什么、实施并购有什么底线等。日本顾问公司各有自己的强项，也有自己不熟悉的领域，在选择顾问公司时要与我方企业实际相结合来选择。不能过分依赖并购顾问公司，毕竟并购顾问公司只是起到顾问作用，作决策、完成具体并购步骤还需要我国企业来具体实施。

二、并购中

并购目标选定后，就要跟目标公司人员进行接触，这是一个相对漫长的过程，要经过前期商讨、签订并购意向书、尽职调查、签订并购的正式协议、股权完成交割或资产过户完成等数个步骤。以下从三个方面对并购中的关键环节进行探讨。

1.并购形式选择策略

并购的形式是并购双方磋商的一个重点，正确的选择会产生共赢的效果，反之则会事倍而功半。并购的主要形式包括收购股权、收购资产。在对日企并购中，并购形式的选择要根据企业自身实力和并购的目标来定。选择收购股权并购日企的，要区分日企类型，如果非上市公司，通常跟控股大股东及企业管理层协商即能解决关键问题；而对于上市公司，则要注意34%的要约收购（TOB）临界点，即收购超过34%股权的，按照日本法律需要进行要约收购，征询所收购日企全体股东的意见，而当少数特定股东超过90%股权的上市公司按照东京证交所的规定就要退市。定向增发是规避34%的要约收购（TOB）临界点风险的好办法，山东如意科技集团并购日本百年老字号企业声望公司就是采用定向增发的方式获得41%股权达到控股目的的。收购股权的并购方式相对简洁明快，通常不涉及企业资产评估，无须办理资产过户手续，节省费用和时间，能越过特定行业（如汽车行业）的进入壁垒。股权并购的主要风险在于并购完成后，目标企业并购前可能存在的潜在法律风险的爆发，如负债、法律纠纷等，因此，并购企业采取此种并购方式的话，并购协议签订前的摸底工作一定要相当到位。收购资产的好处是使并购方有效回避并购中的不确定因素，避免了或有负债、专利、商标等法律纠纷，经营针对性强，有利于快速提高并购方资产的整体质量。收购资产的不利之处主要有两点，一是资产变更会造成税收有可能多缴，二是需要对收购的每一项资产进行尽职调查，并就每项资产要进行所有权转移和报批，造成资产并购的程序相对复杂。

2.加强对我国企业自身的保护

跟日方企业交涉中要签订并购意向书，这是双方愿意实施并购行为的粗略框架书，本身不具有法律约束力。除了并购意向书常规所包括的几项外，我国企业还需要在意向书中写明并购方独家交涉的优先权，以及明确约定我国企业并购日企的先决条件，避免我国企业在尽职调查结束后拟中止并购却不得不继续实施并购的情形。

并购必然涉及商业秘密，因此，在与日企签订并购意向书时，一定要签订保密协议，对各自的权利和义务作出明确的规定。在尽职调查环节，我国公司一般需要委托律师事务所和会计师事务所分别进行法务尽职调查和财务尽职调查。尽职调查通过查阅目标企业的历史数据和文档，以及通过对目标企业的管理层和员工进行采访等形式来收集目标企业的业务及财务信息，包括企业的设立和变迁、出资人和出资人情况、生产（经营）、销售、资产、负债、人事、财税和环保等诸多方面的信息［1］。

风险防控是企业稳健发展的重要环节，在对日并购过程中要建立完整的风险预警与控制体系，以及时防范风险，按时进行风险评价。在整个交易安排中，不论交易时机、价格谈判，还是对未来的风险预判，都要有相应的应对机制。要完善对人员、程序以及管理制度等方面的保障，使整个并购过程的风险降到最低。

3.尽职调查后的谈判中应注意的事项

尽职调查结束后并购双方要坐下来做进一步的谈判，这时的谈判涉及的都是非常具体的事宜，关乎并购双方的切身利益，通常不会很顺利，我国企业要有打硬仗的准备，一个环节一个环节的击破。如果能解决尽职调查中所暴露的问题，双方达成一致意见，那么就可以正式签订并购协议书了。并购协议书具有法律效力，并购协议书中，并购价格、支付方式等都应有明确的规定，同时，对一些免责和保证事项也要进行列明。

为防止解决问题的方案在具体落实方面出现问题，我国企业应要求目标企业在一定期限内改正在尽职调查中所发现的问题，包括员工工资支付、资产获得以及环保等问题，并以此作为资产过户或股份交割的先决条件，以避免收购有瑕疵的日本公司。

除了应对企业双方的谈判、协议签订等环节的事宜外，我国并购企业还需认真了解、掌握并顺利完成跟政府方面办理相关手续的工作。通常，企业并购完成是以股权完成交割或资产过户完成为标志的，但是在对日跨国并购时，在上述交割或过户完成后，还需要在日本当地政府部门备案；另外，在我国企业跨国并购日企时，我国企业还需要得到我国政府的审批。目前，我国企业赴海外跨国并购外企时，需要在发展和改革部门、商务部门、外汇管理部门分别履行相关核准或登记备案程序。因此，我国企业要想做大做强、长久发展，熟悉政府相关政策、法规的人才必须要有储备。

三、并购后

我国企业跨国并购日企，股权完成交割或资产过户完成，相关政府备案、审批等程序完成后，并购只是在形式上结束了，并购的成败以及价值的真正显现要取决于并购的关键环节——整合。整合实质上是并购企业的一个适应性调整过程，涉及到企业运营的诸多方面。美国著名管理学家彼得·德鲁克指出：企业并购只有在整合上取得了成功，才能成为一个成功的并购。据统计，国际上的并购案件，成功的约占l／3，失败的约占2／3，而失败的基本因素就是并购完成后的公司整合问题没有得到有效解决［3］。我国企业对日企并购后的整合因两国经济、文化、体制、资源禀赋等的差异更是呈现显著的特色，难度也比通常的并购要大，本文拟重点从以下四方面对我国企业对日并购后的整合的策略进行探讨：

1.文化整合

企业文化是企业所形成的具有自身个性的经营宗旨、价值观念和道德行为准则的综合，它是企业的灵魂，是推动企业发展的不竭动力。对日并购后，企业文化的整合是个不可或缺的步骤，我国企业要高度重视这一步骤，建议成立文化整合小组来群策群力处理好这一整合。要理顺双方企业原有的企业文化，找出共同点。通常，日本的企业文化与中国文化有相同的儒家文化根底，突出了中国传统文化的集体意识和秩序登记，强调“人和”、“至善”、“上下同欲者胜”的群体共同意识，强调“献身”、“报恩”的精神，严格遵守等级秩序，服从大局、团队竞争的理念，等等，并购后的企业针对诸如此类的文化要继续保留并发扬光大。日企员工对自身的企业文化有着很高的认同度，并希望能竭力保持自身的企业文化，因此，整合中对于日本企业固守的一些企业文化程式、习俗，能保留的要尽量保留。要从长远和整体着手，对日企的优势企业文化资源予以肯定和尊重，并借鉴、吸收。我方的成熟的企业文化要及时跟进、宣传，融入并购后的企业文化中。通过企业文化的整合，力图达到提升原有我国企业文化的内涵、包容度和凝聚力的效果，使企业更加具有蓬勃向上的精神和动力，增加企业的内在价值。

2.人事整合

企业人事包括人、岗位和法律关系，主要是劳动合同关系。对日企并购后的整合中不可避免地涉及人事整合。并购会给目标企业的员工带来强烈冲击，使目标企业员工产生不安全感，对未来感到不确定，因为自己企业被收购，员工士气也会受到很大打击，出现“并购综合征”（merger syndrome）症状。人员的相对稳定是并购后企业一切变革的基础和保证，留住人才是我国企业并购日企的要点，若是出现众多骨干人才流失，那么并购就明显已经失败［4］。对日企业人事整合策略要抓住“稳定为主”的核心原则，尽量保持并购前企业的组织、岗位格局，以尊重、安抚、激励等为手段慎重对待日企人员，像在工资待遇方面，日本人有很强的从众心理，我国企业的管理者要认真研究在日同行业企业不同职位人员的待遇情况，制定相关工资待遇标准，不能过高或过低。并购后的企业要对角色和任务进行沟通与协商，通过会议、交流、学习等形式，消除被并购人员的受挫感和对我方人员的猜疑，从而使日企人员在新的企业里建立起信心和自信。上海电气并购的日本池贝，就是花了两年时间和他们同吃同住，深入交流，从而赢得了池贝方面的信任，顺利实现了后期的整合。

3.技术整合

技术整合实质上就是并购企业的技术与被并购企业的技术进行融合优化的过程，其目的是获取被并购企业的技术要素，产生技术协同效应，快速提高并购企业的研发和生产制造等能力。技术含量越低，竞争对手越多。获取先进技术，提升企业的整体实力，避免陷入价格战的困境应该是我国参与并购日企的大部分企业的主要目的，但是，日本的技术能够体现在图纸上的并不多，它还是工匠型文化，属于“暗默知识”，主要在人的脑子里和手上，是跟着人走的［1］。因此，在并购后的技术整合中要高度重视对日方技术型人员的挖掘和利用。因为技术整合的专业性强、涉及面广，建议我国企业成立技术整合小组，来全程处理相关技术整合事宜。技术整合小组的工作主要包括新技术（相对于整合前并购公司的技术，以下同）的评价、新技术的选择、新技术与现有技术的整合、新技术的绩效评价。日本企业的技术流程通常很繁琐，强调规范化，甚至精细到无以复加的地步，但这通常也是生产出世界一流产品的保障［5］。我国企业要派出优秀员工来学习，尽快掌握。技术具有升级换代性，如果日方的技术超出我国并购企业数代，那么，对于在国内尚有市场的上一代或几代技术，要虚心向日本同事学习掌握，能挖掘的尽量挖掘，但不能固步不前，要逐步摒弃老技术，换上新技术，增加产品附加值，提升企业竞争实力。

4.营销整合

营销整合在跨国并购中被研究得相对少一些，但是，营销整合也是最容易出业绩、提升企业盈利水平的一个整合环节。我国企业在对日并购后的整合环节中要对营销整合高度重视，从人脉、品牌、市场渠道等多个方面广泛收集资料，加强融合力度，提升协同效应。日本企业通常合作伙伴不多，一般只跟少数企业保持长期的合作关系，而且这种封闭式的交易关系包含着非同寻常的忠诚度，我国企业并购日企后要紧紧抓住这些长期客户，像主银行客户、下包制客户、经销商客户等，使企业尽量保持住现有客户，发展新客户。在品牌的整合上，我国企业要审时度势，认真加以评判和把握，即使我国并购的日企在被并购前已陷入困境，但其品牌的无形资产价值还是不容小觑，在国际上往往仍然很有市场。建议在我国以外的地方以日企现有品牌的使用为主，在我国国内可以双品牌同时使用。上海电气并购了进入破产边缘的秋山印机后保留了秋山印机的品牌，并购当年就扭亏为盈，随后两年保持50%的增长速度，产品源源不断地销往世界各地。苏宁电器并购乐购仕后在我国采用双品牌运营，已取得良好业绩。在市场的运营与开拓上，要积极与日企营销人员沟通，学习有益的市场布局、筛选方法和策略以及商业设计、服务理念等，结合我国企业已有的营销经验，认真加以整合利用，提升并购后企业的整体营销实力。

四、结语

对日并购是我国企业变大变强的一种成长战略，却不是一件易事，它是一个系统工程，牵涉的要素要比国内的企业并购复杂得多，我国企业要积极积累相关知识和技能，不能蛮干，但也不能一味地回避。20世纪90年代以来，随着日本泡沫经济的破灭加上2008年的金融危机使得日本企业经营举步维艰，这正好给他国企业并购日企带来了很好的机会。尽管目前欧美企业仍然是并购日企的主力军，但亚洲企业已经纷纷行动，韩国、印度、以色列、新加坡等国均已有斩获，我国对日并购也呈现出快速增长态势，国内企业要珍惜机会，时机成熟就要勇敢地走出去。

［1］黄亚南.买日本——中国企业对日并购新战略［M］.北京：东方出版社，2012.

［2］武勇，谭力文.论中国企业跨国并购［J］.经济问题探索，2004，（8）.

［3］廖运凤.中国企业海外并购［M］.北京：中国经济出版社，2006.

［4］曹建新，李琴.企业跨国并购存在的问题与对策研究［J］.华南理工大学学报(社会科学版)，2011，(3).

［5］李克.经济转型 产业升级［M］.北京：北京理工大学出版社，2011.