“零售分销审查制度” 对英国独立理财顾问的影响

范丽君

2012年12月31日，英国“零售分销审查制度”（Retail Distribution Review， RDR）中的多数条款正式生效，从盈利模式、经营性质、产品范围、从业资格等方面对包括独立理财顾问在内的零售投资顾问进行了更为严格的规范。

“零售分销审查制度”的主要内容

“零售分销审查制度”（RDR）的内容主要包括三方面。

其一，RDR将投资顾问简化为两大类，一是独立理财顾问，二是受限投资顾问。所谓受限投资顾问，包括所有无法满足为客户提供独立理财建议全部条件的投资顾问，此前的独家产品投资顾问和多家产品投资顾问均在此列。RDR将独立理财顾问可推荐的产品范围由“打包产品”扩大至“零售投资产品”，并以此作为判断理财顾问是否可称自己为“独立”的主要标准之一。

其二，RDR的一项重要举措是禁止英国零售投资顾问通过向产品提供商收取佣金获利。英国政府通过法规强制手段改变了包括独立理财顾问公司在内的英国投资顾问公司的盈利模式，这一点与美国的独立理财不同，后者是缘于市场因素自然形成了以服务咨询费为主要收入的盈利模式。

其三，为了加强投资者信心、提升投资者对投资顾问的信任度，RDR专门制定了一套零售投资顾问的资质管理标准，对投资顾问的从业资格、行为规范进行更加严格的管理。

“零售分销审查制度”对英国独立理财顾问的影响

英国独立理财顾问的客户关系导向型业务模式和最为全面的产品体系使其在RDR之后，相较于一直以来佣金驱动的产品导向型投资顾问公司在吸引客户方面更具有竞争优势；而独立理财顾问公司强大的IT系统和产品交易平台，为其提供了更大的发展空间。然而，RDR的实施也为独立理财顾问公司带来了巨大的挑战，收费模式的强行转变、产品品种范围的扩大、合规标准的提高等因素正在促使独立理财顾问公司在目标客户、服务形式、经营模式等方面发生变化。

独立理财顾问公司的目标客户正在从一般富裕人群转向富裕人群及高净值人士。导致这一趋势的原因主要有两方面：一方面，RDR禁止独立理财顾问公司通过从产品提供商处赚取佣金获利，使得向客户直接收费成为他们唯一的盈利模式。相较于可投资资产在5万英镑以下的普通大众和一般富裕人群，可投资资产在5万英镑以上的富裕人群为其所获得的理财建议付费的意愿更高。

另一方面，经营成本的迅速上升，导致理财行业的盈利压力剧增。数据显示2008年之后的连续三年内，理财行业经营成本的增长速度显著快于收入的增速，这在近20年以来尚属首次。而RDR的推出，对独立理财顾问公司来说无疑是雪上加霜。获取更“有利可图”的客户资源是独立理财顾问公司改变这一现状的重要手段，这也是富裕人群和高净值人士成为他们主要目标客户的原因。一般来讲，富人的咨询范围更加广泛、理财需求也更加复杂，理财顾问从中能够获取更为可观的收入。此外，富人们的人均理财产品需求量往往较高，理论上可以减少投资顾问公司的成本收入比，缓解盈利压力。

规模较大的理财顾问公司从“独立”转向“受限”。FTAdviser 2014年5月份的数据显示，在其数据库中的1万个理财顾问中，有24%为“受限”理财顾问，较2013年提高了3个百分点。而规模较大的理财顾问公司从“独立”转向“受限”的这一趋势则更加明显。根据FTAdviser公布的2013年年度前100名理财顾问公司排名，排在前十位的理财顾问公司中，仅有Hargreaves Lansdown一家为独立理财顾问公司；在其他9家“受限”理财顾问公司中，有6家是近几年才从“独立”转为“受限”理财顾问公司的，包括Brewin Dolphin，Openwork，The Tenet Group，Sesame Bankhall Group， Intrinsic/Positive Solutions和Investec Wealth & Investment。

大型理财顾问公司选择转向“受限”模式，主要出于两方面考虑。一方面，RDR实施后，相较于受限理财顾问公司，独立理财顾问公司不得不承担监管合规性所带来的额外成本。首先，RDR制度将界定独立理财顾问的产品范围扩大至“零售投资产品”，并要求独立理财顾问提供给客户的投资建议必须基于对所有相关市场的研究分析。产品多样化增加了对相关方面员工人数的需要，造成人力成本上升。一些可以满足此前产品范围标准的大型独立理财顾问公司认为，他们所提供的产品基本可以满足客户的需求，没有必要将产品范围延伸至新的标准徒增成本，所以转成“受限”模式。其次，RDR制度大大提高了独立理财顾问的专业性，要求独立理财顾问公司中，所有正式任命的理财顾问必须可以独立地对所有产品相关市场进行全面、客观的分析，并据此提出专业、合适的投资建议。鉴于目前金融产品的复杂性和多样性，达到这一要求绝非易事，而对于大型理财公司来说更是难上加难。这一方面增加了公司的人力成本，另一方面也加大了独立理财公司的违规风险。2013年6月，在2012年排名第一的独立理财顾问公司Sesame Bankhall Group由于合规系统的问题被监管部门罚款600万英镑，这成为该公司随后转为受限理财的重要原因。为了达到更为严格的监管要求，独立理财公司在法律、合规、经营和信息技术方面的费用全面增加。成本增加的两个后果，一是独立理财公司的利润下降，二是将成本转嫁到客户支付的费用上，导致独立理财公司的竞争力下降。基于此，部分独立理财顾问公司转型为受限理财服务模式。

另一方面，促使大型独立理财顾问公司转型来自于产品提供商的因素。一些产品提供商会对那些在产品销售方面有重要影响的理财顾问公司实行价格优惠政策，并要求理财顾问公司对事先商定的产品销量做以保证。而这与RDR不得向理财顾问支付佣金的规定并不相悖。原则上讲，独立理财公司过于集中销售某一提供商的产品属于违规行为，因此并不是产品提供商的目标所在，他们更青睐于规模较大的受限理财顾问公司。巴克莱银行（Barclays Bank）的报告显示Sesame Bankhall Group， St.James's Place Wealth Management，Openwork和Intrinsic/Positive Solutions四家理财顾问公司是产品提供商优惠政策的最大受益者，而这四家公司均为排名在前十位的受限理财公司，其中有三家公司是从独立理财顾问公司转型来的。转型后，这些大型公司拥有较强的议价能力，可以为投资者争取到更好的价钱，也使得他们的服务更具竞争力。

小型独立理财顾问公司间被收购现象增多。根据咨询公司Scorpio Partnership的记录，2013年财富管理领域在全球内共有60起并购事件，其中有28起发生在英国。而这28个并购中，有25个涉及到RDR之前以“独立理财顾问”模式运营的公司。监管政策的变化是英国独立理财顾问公司被收购现象增多的主要原因。一方面，RDR之后，禁止收取佣金的规定使得一些难以转变盈利模式的独立理财顾问公司不得不面临停业或被收购的结局。另一方面，鉴于产品范围的扩大以及监管要求的更加严格，独立理财顾问公司不得不在人力资源、合规系统建设等方面加大投入。英国独立理财顾问协会（Association of Independent Financial Advisers， AIFA）2011年的一份调查报告显示，对于年收入少于100万英镑的理财顾问公司，每年的合规成本相当于其年收入的12%，并且公司规模越小，该比例就越高。比如，年收入在10万至25万英镑的理财公司，其合规成本为年收入的19%；年收入低于10万英镑的理财公司，该比例则达到20%。骤然增加的运营成本使得一些小的公司步履维艰，最终选择接受大公司的收购。

英国独立理财顾问的发展借鉴

英国独立理财顾问发展过程中最显著的特点就是政府监管在其中的重要影响。英国政府在理财顾问刚一出现时就出台了相关的法律法规，从最初的分级化管理到去极化管理，再到目前的零售分销审查制度，英国独立理财公司经历了产生、壮大、规范化发展三个阶段，政府的行业政策影响着英国独立理财顾问公司的方方面面。同时，英国政府要求所有从事投资咨询业务的个人和机构都实行注册制度，以此来对理财顾问个人及机构进行监管，从而保证了英国独立理财市场几十年来的整体平稳有序发展。反观我国独立理财顾问机构，自2003年产生至今已超过十个年头，但对于该行业的监管政策仍处缺失状态，这显然不利于行业的健康发展。因此，对于我国监管当局来说，抓紧制定一套专门针对于理财顾问和机构的法律法规，以此来规范从业人员和机构的行为、鼓励有序竞争是非常必要的。但同时，相关部门也应注意对于监管“度”的把握。鉴于我国独立理财机构仍处于发展初期，类似于英国零售分销审核制度的“一刀切”的强制性举措应谨慎而为之。

（作者单位：中国社会科学院金融研究所财富管理研究中心）