金融机构薪酬机制监管改革的国际进展及其启示

王宏玮 王飞

不恰当的薪酬设计被公认是导致金融危机爆发的原因之一。危机后，金融机构的传统薪酬制度受到社会各界的广泛质疑和责难，甚至成为“占领华尔街”等抗议活动的主要矛头所向。对此，国际性组织以及各国监管部门也都对金融机构的薪酬制度进行了相应改革。

国际组织与主要国家或地区的改革进展

为改革传统薪酬制度，推进国际监管改革，各主要国际组织和国家近来相继发布和实施了一系列针对金融机构薪酬机制的监管新规，获得较大的实际进展。

二十国集团（G20）

2009年，伦敦峰会发表声明指出“要制定新的原则规范银行高管人员的薪水和奖金发放，避免诱导过度冒险的行为，防止金融市场再次崩盘”。之后，匹兹堡峰会对金融稳定理事会（FSB）提交的《稳健薪酬实践执行标准》进行讨论，并促使一些政府通过立法或修改相关监管规则来加强对银行家薪酬的监管，提高薪酬的公开性和透明度。

巴塞尔委员会

2010年2月，颁布了《稳健薪酬实践原则》和《稳健薪酬实践执行标准》。2011年5月，发布《风险方法范围和薪酬调整实践》的工作报告。巴塞尔委员会认为，健全的薪酬调整机制涉及薪酬制度的设计、业绩考核的方法、事前和事后调整、延期支付以及奖励程序等。同时，要求银行业薪酬要与风险挂钩，在衡量业绩时需倚重经济效率指标。2011年7月，巴塞尔银行监管委员会发布《第三支柱薪酬信息披露要求》，要求银行将薪酬信息纳入第三支柱信息披露的范围之中，并明确规定了新要求的应用范围、银行薪酬信息的披露方法和频率以及应分别进行定性、定量披露等关键事项

金融稳定理事会

2009年4月和9月，分别出台《稳健薪酬实践准则》和《稳健薪酬实践执行标准》。2010年3月，对各国执行情况进行审查，提出相关建议。2011年10月发布报告，再次披露了各国监管机构及主要金融机构执行的情况。FSB指出，与北美和亚洲地区的竞争对手相比，欧盟银行业正面临着更加严格的薪酬和奖金规定。在实施有关奖金的国际规定方面，与英国及其他欧洲国家相比，美国、澳大利亚、加拿大、中国香港和日本等国允许银行拥有“更高的灵活性”。

部分国家和地区采取的改革措施

美国。2009年3月，美国众议院通过有关金融企业管理层薪酬标准的新制度，在首席执行官的薪酬制定方面赋予股东更大的话语权，允许联邦监管机构对金融企业的薪酬体系实施监管。2009年7月，美国众议院通过《公司与金融机构薪酬公平法》，对银行高管的薪酬制度进行改革。主要内容包括授权股东监督高管薪酬、保障薪酬委员会和薪酬顾问独立性、强化薪酬披露要求和减少薪酬对风险行为的激励等。2010年9月，美国众议院金融服务委员会举行了听证会，总结了美国监管机构制定薪酬政策的三项原则，即平衡风险与业绩之间的关系；与公司的内部控制和风险管理相匹配；辅以强有力的公司治理措施。2011年3月，美国多家监管机构联合发布高管薪酬监管细则。规定金融机构应向监管机构报告具体的薪酬安排，阐述了金融机构报告应包含的内容，并提议实施《多德—弗兰克法案》部分关于禁止金融机构通过激励薪酬诱导过度风险承担行为的规定。2011年10月，美联储发布评估报告，总结了风险调整薪酬、递延支付、延长考核时间跨度、降低激励薪酬对短期业绩敏感度等四种激励薪酬设计的调整措施及实施情况，指出银行在实施指引的过程中存在确定适用范围难、定性判断决策缺乏连续性等问题，并提出了下一步推进措施。

欧盟。2009年7月，欧盟委员会公布银行业薪酬政策改革方案，主要内容有：要求银行构建稳健的公司治理结构和薪酬制度；赋予监管当局处罚权，监管当局有权对违反薪酬规定的机构实施财务和非财务性的处罚；要求银行设计合理的薪酬激励制度。2010年10月，欧洲银行业监督委员会进一步细化了薪酬管理制度，发布《薪酬政策及实施指引》，具体从薪酬管理、风险调整和信息披露等三方面指导银行业金融机构合理制定薪酬政策，确保其薪酬政策与本机构的风险状况、风险偏好、战略规划相匹配。

英国。2009年8月，英国金融服务局公布《薪酬准则》，规范银行的薪酬政策，主要内容包括四个方面：一是规定薪酬委员会的构成及职责；二是明确风险合规部门的责任；三是提出设计薪酬制度的考虑因素；四是规定合理薪酬结构的内容。2010年7月，英国金融服务局发布更新其《薪酬准则》的计划。新版《薪酬准则》相较前版更为严格：一是扩大适用范围；二是细化薪酬结构、延期时间等标准。

香港。2009年10月，香港金管局公布《稳健薪酬制度指引》草案，成为亚洲首个加入欧洲和美国行列、制定具体方案改革金融机构薪酬结构的司法区域。该指引在2009年年底前实施，要求相关银行在2010年年底前全面调整其“设计不当的薪酬政策和结构”。2010年3月，香港金管局又发布《稳健薪酬制度指引》的监管政策手册，从稳健薪酬制度的组成因素、薪酬披露等方面对辖内各注册机构进行引导，确保金融机构的薪酬制度政策符合金融稳定理事会的稳健薪酬实践标准。

薪酬制度改革的难点：与风险和绩效挂钩的国际做法

从国际组织和主要国家的有关改革原则和趋势可以看出，薪酬制度改革的一个重点和难点是与金融机构自身风险和绩效考核挂起钩，约束或消除从业人员，特别是高管的“冒险主义”短期逐利动机。其主要做法体现在以下方面：

绩效考核。国际上，绝大多数金融机构都建立了绩效考核机制，衡量整体层面、业务条线、具体部门和个人的工作成效。为了对绩效激励最大化，同时考虑经营行为承担的风险，一些机构将薪酬紧密地与绩效和风险挂钩，有些机构也能根据具体工作、部门角色和个人职责衡量其绩效和风险，尽可能全面获得绩效和风险的状况。公司经常使用财务和非财务指标的组合考核员工绩效，构建指标体系反映单个员工或公司行为绩效。

财务绩效的考核通常还基于会计核算，以诸如收入、利润或收益、现金流、资本收益率等指标进行。很多机构也采用基于市场的绩效考核（如股价），尤其是对高管层。但此类衡量体系难以衡量员工行为对机构造成的全面风险状况。越来越多的机构倾向在绩效考核中衡量经济效益，如风险调整的资本回报（RAROC）、经济收益、风险调整的资金成本（即将某一行为的风险直接计入资金成本）或纯粹的会计调整（如对未来的损失计提准备金）。这些方法可以直接用来考核风险调整的绩效，或是在支付薪酬的过程中进行风险调整。此外，绩效也通过非财务方式进行衡量，如内控团队合作或其他衡量员工贡献的非财务定性指标。

事前风险调整。事前风险调整应用于薪酬支付之前，包括定量和定性两种，定量调整通常用于解决资金转移定价和估值问题，越来越多的机构开始采用资本相关的（如RAROC）或是反映流动性成本的专项调整措施。考虑到业务运行面临着各种风险，一些机构会综合使用多种定量方法评估总体业务模型中的风险。银行也常使用定性的风险调整，特别是在难以找到可靠的定量方法覆盖所有风险和行为类型时。但采取这种“自由裁定”的调整时，良好的治理结构显得尤为重要。

递延和事后调整。2010年下半年开始，很多大型国际银行对接受递延薪酬的所有员工，特别是高管层以下的员工，继续实施同样的递延期和兑现制度。在此制度下，递延的期限和兑现制度细节可能在不同机构之间略有差异，但在机构内部差异不大，且递延薪酬的奖金部分取决于员工的薪酬总额。因此，尽管递延薪酬通常被认为有利于形成良好的风险承担，但这种标准化的递延薪酬制度并未与风险有效挂钩，遭到廣泛质疑。近年来，很多机构设置薪酬追回制度（clawbacks），但只有在机构发现员工曾谎报虚假信息或者员工违背内部政策的情况下才会追回。有些机构则采用明确的事后风险调整机制，将薪酬兑现与递延期的风险后果挂钩（也称为“基于绩效的兑现”）。具体导致无法兑现的情况各不相同，但大多数情况下，调整仅适用于高管层，尚未波及广大员工。

此外，金融机构在开发与风险挂钩的薪酬方法或是监管机构评估银行薪酬实践时，一般还应考虑的因素有：

一是浮动薪酬。为确保薪酬机制起到有效的激励作用，薪酬中的浮动部分应能真实有效的浮动甚至可以降至零，真正符合FSB提出的对称原则。因此，基本工资（固定薪酬）和绩效工资（浮动薪酬）与实际薪酬水平间的平衡至关重要。

二是原则适用。即各机构应基于原则进行个性化而非标准化的实施。因此，机构必须采取判断，在运用规则时融合自身特点和风险，监管者在审查和评估此类基于风险的薪酬实践时也需判断，并督促机构采取基于风险和绩效调整的浮动薪酬制度与自身客观情况相匹配。

三是公司治理结构和风险管理。机构所采用的基于绩效和风险的调整方法必须与其长期的风险偏好相一致，以确保薪酬制度长期的一致性。同时，与风险和绩效挂钩的薪酬制度应当与整体的风险管理框架和公司治理结构相一致。

四是风险和绩效考核。通常的年终奖金应建立在规则、流程与预设目标的基础上，需要有一定的可自由裁量度。绩效考核时考虑的风险因素越少，后期需要的风险调整就越大。

五是根据风险调整薪酬。对承担的风险需要进行事前估算事后观测，无论是事前估算还是事后结果都应该能影响薪酬。根据风险调整薪酬需要考虑风险的性质以及风险的时间跨度，对薪酬的影响不仅要与员工和业务部门的行为相联系，也要考虑对公司整体承担风险的影响。

六是薪酬支付流程。这一过程直接影響了绩效和风险调整是何时、如何运用的。奖金池的形成方式和资金来源非常重要，不仅影响到对员工的激励，而且影响公司的财务稳健性和资本基础。如果是自上而下形成方式，那么员工的浮动薪酬总额除了取决于自身绩效外，更取决于公司高层，甚至整个公司的整体绩效。

国际薪酬制度改革对我国的启示

从我国现实情况看，尽管金融机构并未在国际金融危机中受到太大影响，但我国金融机构，特别是商业银行在薪酬管理中同样存在着一些突出问题，如行业间、机构间、高管和职工间差距很大；薪酬结构不合理，基本薪酬占比过高；薪酬激励与风险挂钩不足，偏重短期激励；尚未建立规范的薪酬管理机制等。这些问题不仅引起了社会各方面的关注和争议，也给银行长期可持续发展留下了风险隐患。

因此，有关监管部门在遵循国际组织一般性原则的基础上，借鉴国际上的良好做法，于2010年推出了我国第一个规范银行业薪酬机制的重要文件——《商业银行稳健薪酬监管指引》，从薪酬结构、薪酬支付、薪酬管理、薪酬监管等方面对商业银行的薪酬机制进行了规范。

具体来说，在薪酬结构上将薪酬分为基本薪酬、绩效薪酬、福利性收入和中长期激励等几大类。重点是对基本薪酬和绩效薪酬进行了规范，强调基本薪酬与薪酬总额的比例、绩效薪酬与风险抵扣和业绩的关系。在薪酬支付上，主要强调绩效薪酬必须经过考核以后才能发放，必须留存一定比例在财务年度结束以后支付，高管人员的绩效薪酬必须有40%以上采取延期支付方式，延期时间不少于3年。如果在延期支付的期限内，高管人员和高风险员工不当履职而造成重大风险损失的，商业银行应将相应期限内已经发放的绩效薪酬全部追回并止付未发放部分。在薪酬管理上，明确了商业银行薪酬管理的组织架构，强调董事会对薪酬机制负总责。明确了绩效考核指标体系的设计中必须包括资本充足率、不良贷款率、拨备覆盖率、案件风险率等监管指标，并对考核结果中达不到相关指标要求的提出了相关约束标准。明确了风险控制等部门人员薪酬的独立性以及薪酬信息披露的方式和具体内容。在薪酬的监管上，强调监管部门定期对商业银行的薪酬机制的健全性和有效性作出评估，并对绩效考核情况进行现场检查，对违反审慎经营要求的相关问题予以查处。

不过，与国际上的进展情况相比，我国仍然需要进一步加快薪酬制度改革进程，加强有关监督监管工作。

扩大监管范围。我国对银行高管薪酬的监管范围基本限于中央企业性质的大型银行，这一点与美国类似（美国是接受问题资产救助计划资金的公司）。但从国际上监管的发展方向和本次金融危机的源头来看，直接监管所有银行的高管薪酬制定过程和最终结果是未来的监管趋势。

引入长期薪酬激励方案。FSB对我国的有关评估结果显示，目前我国银行薪酬发放以现金为主，风险承担有效分配尚存在不足，同时尚未实施稳健薪酬实践原则有关条款。因此，我国应加快推动运用股票、期权等挂钩工具完善长期薪酬激励机制。

增强“原则适用”的灵活应用。针对我国银行薪酬制度还存在制定过程透明度不高，监督机制、薪酬结构不合理等问题，学习和借鉴国际上成功经验和失败教训，使我国在具体政策的制定上少走弯路，但同时应注意因地制宜，灵活运用，积极探索和实践具有中国特色的金融业薪酬管理和监管制度。

（作者单位：财政部财政科学研究所 特华博士后科研工作站）