关于上市公司信息披露的几点建议

袁光建，任云青

1.2.天津市财贸管理干部学院，天津 300170

上市公司的财务报告是披露公司信息的主要文件，有关部门对上市公司信息披露多次发出文件予以规范，整个财务报告体系已经很成熟，但我们在研读财务报告中对一些不大不小的问题颇多感触，为此提出一些建议，以期引起关注与探讨。

一、增加独立董事表述强化独立董事责任意识

中国证监会于2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《意见》），该《意见》对独立董事的任职条件、独立性、提名与选举、发表独立意见以及上市公司发挥独立董事的作用等做出了适当的规范，为我国上市公司独立董事制度的建立奠定了基础。其中提到：“如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”我们认为，建立独立董事制度的核心应该是保护中小股东的权益，就中国现实而言就是保护广大股民的权益。独立董事制度的成效，独立董事尽职与否，关键是看广大股民的权益是否得到有效保护。

我们所阅读过的财务报告中（约300家次）没有出现过独立董事的独立意见表述，也没有看到过与此有关的报道，不能遍历所有财务报告，不能以偏概全，但可以推断如此披露的公司凤毛麟角，独立董事的表现掩盖在董事会的正常决议中 （独立董事最多至董事会的1/3），他们究竟如何履行自己职责的不得而知，如果出现了损害股民权益的行为似乎也很难追究到独立董事的责任，这不符合建立建立独立董事制度的初衷。就一些上市公司出现的舞弊行为、特别是有损于股民权益的行为来看，独立董事是有责任的，也有报道提出追究独立董事责任，我们不能总是事后才看到责任，要有所防范。

建议在年度财务报告中增加独立董事表述的固定段（如篇幅在200字内），独立董事应将当年董事会决议中各自的态度作简要陈述。财务报告是具有一定法律作用的文件，独立董事的作为应该在这份文件中得到书面确认，以表明其履行职责的情况，同时也是明确责任的手段，从而强化独立董事的责任意识，切实履行其职责，更好地保护股民的权益。《意见》中明确在独立董事中“其中至少包括一名会计专业人士”，既是如此，请他们对董事会作出的有关财务、会计问题的决议书面明确自己的态度尤显重要。这样做，也可以防止所谓“独立董事不懂事”的现象，把独立董事置于股民与媒体监督之下，凡是公开发布的董事会决议，决议过程没有秘密可言，独立董事应该在阳光下履行职责。顺便表达一个看法，《意见》中规定“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”这一规定前一句话是实的，后一句话是虚的。我们看到的财务报告中披露的独立董事很多是专家学者、学院教授，如果以兼任5家公司论，假设每家公司每年开两次董事会，为10次董事会做准备，我们不知工作量有多大，何况他们还都有本职工作，为避“撞钟”嫌疑，也请记录并披露他们的表现，给他们些许压力。

二、公用事业、带有垄断性质的公司应该公开披露成本信息

市场经济条件下，成本信息是商业秘密，无须公开披露，对大多数参与完全或充分竞争市场商品制造或劳务提供的企业是不言而喻的；但对处于垄断或不充分竞争市场中提供商品或劳务的企业，其成本信息不能是商业秘密，必须以一定形式予以披露。

企业商品的定价原理简单说是“成本加价”。对处在充分竞争市场环境中的企业而言，其商品的销售价格要经过市场的“仲裁”，商品定价机制是市场化的，在价格的天平上，企业公平竞争优胜劣汰，有利于资源优化配置，促进社会经济发展。对处在垄断的不充分竞争市场环境中的企业，其产品的定价在“成本加价”原理基础上要考虑非市场因素，其产品定价机制是非市场化的，可以产生垄断利润，也可能发生垄断“亏损”。

我国上市公司中不乏诸如“水、电、气及公共交通运输”等一类公用事业企业，也有带有垄断性质的“油、气 、矿”等生产企业，这些企业大多数是国有控股公司，其产品价格在一定程度上受国家有关部门制约，企业有通过涨价来获取更多利润的内在动力，于是出现了有名无实的价格听证会，企业一轮一轮地要求涨价，通过涨价转移高企的成本，因为这里没有市场的仲裁，只有部门间的博弈。带有垄断性质的企业其管理人员和职工的薪酬远高于社会平均水平，至于各种福利待遇更不可与一般企业相提并论，人力成本、材料成本再加上制造费用，这些构成产品成本的主要要素，很容易通过涨价来补偿，因为它不需要通过市场竞争来得到认可。既是如此，披露成本信息理所当然，如果是合理的涨价，必然能够得到赞成；如果是不合理地增加成本导致涨价，不能要求消费者买单。假如每度电、每吨水、每立米气等产品的成本成为公开的资料，会减少许多社会成本，也有利于监督生产这些产品的企业的行为，减少企业之间、职工之间事实上的不平等。公开披露成本信息可以首先从上市公司开始，至于哪些公司需要披露，可考虑其产品不是自由竞争完全自主定价 （价格受一定程度的管制）的企业。

三、新股上市超募资金使用应披露更多信息

创业板上市公司首次发行股票高溢价、高市盈率、高超募资金情况颇为严重，这绝非好现象，存在严重浪费社会资源的可能性。笔者曾在一篇文章中谈到超募资金问题，以创业板最初上市的36家公司为例，首次发行股票共募集资金191.6亿元，按计划承诺投资项目总金额为84.4亿元，超额募集资金107.2亿元。平均每家公司超募2.98亿元，个别公司宣称所筹资金可以满足5年内的资金需求。占得先机的公司募得大大超过实际需要的资金，并非是由于这些公司足够好，只是占了天时，实际上是市场无效率的表现，对其他公司而言是事实上的不公平。这些超募资金究竟如何使用，经济效益怎样，有无追踪分析，企业外部是否关注到，如果企业不予以详实说明，一般投资者很难得知。因此，要求企业在财务报告中加强对超募资金使用情况的披露，有利于社会监管，更好地发挥外部压力的作用，避免社会资源的浪费，上市公司也必须认识到“钱不是白拿的”。

我国证券市场推出创业板，是要为科技型中小企业打造一个平台，促进中小企业发展，孕育出象美国的微软、苹果等这样的企业，我们认为创业板成功与否关键在此。固然，创业板有融资功能，为风险资本的退出与进入提供了新的渠道，但有力的监管，公平的竞争机制，更详实的信息披露，不断地通过这个平台吸引各界的注意，为上市公司在自律、他律下不断优胜劣汰打造一个良性循环的环境，应该是更更值得关注的问题。要警惕拟上市公司与证券公司结成利益集团，“上市拿钱走人”，如果各方只注重市场的融资作用，忽视监管，忽视培育企业发展的良性机制的建立，助长只顾眼前利益的短期行为，最终会损害创业板市场，损害投资大众。制度建设应该引导创业板公司发展新技术、新产品、新领域、新运营方式等，不应该本末倒置，盲目以资本运营为目的。创业板上市的公司风险更大，理应披露比主板市场更多的信息。

四、披露经济附加值指标，加强股权资本成本意识

早在上个世纪九十年代就提出了经济附加值（EVA）指标，在做了很多理论研究的基础上，美国一家咨询公司将其系统地付诸实践，起到很好的作用。经济附加值指标的计算原理很简单，就是企业税后净利润再扣除股权资本成本。但由于会计核算的差别及其他原因，严格的指标计算颇为复杂，牵涉到必要的会计调整（美国的咨询公司根据美国情况曾提出一百六十多项可能做的调整措施）、债务资本和股权资本成本的计算以及风险的衡量等等，因此披露严格意义上的经济附加值指标难度很大，国外也多是由专业的评估咨询机构协助计算提供，目前要求企业在财务报告中披露这样的指标并不现实。

尽管如此，由于经济附加值指标有不可替代的作用，从发展趋势看应该创造条件逐步披露这一指标。就目前状况而言，建议在年度财务报告的补充部分，披露非严格意义计算的经济附加值指标，比如以会计计算的净利润，不作任何调整，扣除股权资本成本计算得到，这里股权资本成本的计算有些困难，可以考虑股权资本成本率以国债利率消除所得税的影响确定，这样的计算结果虽不够准确，但核算成本极低，有这样一个指标比没有要强，此指标的计算与披露，也在告诫公司的管理当局股权资本是有成本的，其作用可在实践中检验。

五、对股票首次上市后业绩严重变脸的公司增加信息披露要求

出现一种现象，主板市场有但创业板比较突出，即股票首次上市后经营业绩变脸 （主要指业绩下降），而且有的相当严重，这种现象的背后原因很多，但不能排除所谓包装上市的可能，这是最可怕，对资本市场发展危害很大。我国资本市场已经发展多年，不能再容忍包装上市现象发生，建议对业绩严重变脸（应该量化，比如什么指标、幅度多大等等）的公司，在年度财务报告中的补充部分，单独披露业绩变化的详细原因，可能给股民带来的损害，管理当局的责任以及相关证券公司所起的作用等等，必须让业绩变脸的情况充分暴露在阳光之下，从而引起更多的监管注意，使后来者不敢效尤。

［1］赵息，张靖.上市公司信息披露的一个经济博弈分析［J］.天津大学学报（社会科学版），2011，（5）.

［2］崔凌昊，李嵩.我国上市公司信息披露造假的原因及防范措施［J］.理论学习，2011，（8）.