论利益相关者理论与公司治理结构

□文/刘利芳

利益相关者理论强调公司不但要追求股东利益的最大化，还应当关注其他利益相关者的利益。利益相关者理论集中体现了对公司本质的新认识、对人力资本价值的重视，符合经济民主化的要求，对完善公司治理结构具有重要的借鉴意义。

一、利益相关者理论的理论背景与价值

利益相关者理论，又称利害相关者理论，最初是有关公司治理结构的理论；近年来不断发展，从国外经济学领域的研究来看，利益相关者理论主要分为实证主义的利益相关者理论、工具主义理论利益相关者理论和规范主义的利益相关者理论。至于何为利益相关者理论，研究方法和视角的不同，定义各异。规范主义的利益相关者理论认为，利益相关者理论是指“任何能够确认以下主张的某种形式的理论，即公司管理者应该把相关利益者的利益看成是具有内在价值，且应该追求各类相关利益者的利益。”

关于利益相关者的概念，据多德考证，公司应当对利害关系人负责的观念早在1929年就由通用电器公司的一位杨氏经理在该年1月份的演说中反映出来了。他认为，不仅股东，而且雇员、顾客和广大公众都在公司中有一种利益，而公司的经理们有义务保护这种利益。至于“利益相关者”一词是由斯坦福研究所于1963年最先提出来。当时，该词作为一个术语，系指“那些没有其支持，组织便不复存在的各种集团”。传统的利益相关者的定义，包括所有受公司活动影响或者影响公司活动的自然人或社会团体。后来，美国学者克拉克森将利益相关者分为一级利益相关者团体与二级利益相关者团体；前者包括股东、雇员、顾客、供应商、社区和政府；后者包括大众传媒和各类专门利益集团。

从20世纪八十年代起，利益相关者理论才开始真正兴起。任何一种理论的兴起必然有其实践中的根源，利益相关者理论的兴起也并非偶然，有其深刻的历史背景。

（一）美国29个州公司法的修正引起了公司治理理论的变革。新的公司法要求公司经理为公司的“利益相关者”服务，而不只为股东服务。允许经理采取必要的措施来拒绝“恶意收购”，以保障除股东之外的其他利益相关者的权益。

利益相关者在公司治理中的作用越来越得到各国的重视。他们认为，治理结构的一个重要方面是确保外部资金流入企业，寻求鼓励企业的各种利害相关者从事有效投资。公司的竞争力和最终成功是集体力量的结果，体现了各类资源所做出的贡献，包括投资者、经理、雇员、债权人和供应商。公司应当认识到利害相关者的贡献是建立一个有竞争力而且盈利的公司的宝贵资源，因而在利益相关者中建立创造财富的合作是为了公司长远利益。只有认识到这一点，才能更好地服务于公司的利益。

（二）人力资本上升引发职工力量的强大。“股东至上主义”逻辑是从新古典产权学派关于企业的理论中衍生出来的，他们认为企业是一种契约形式。企业的所有权就是对企业的剩余索取权和剩余控制权。周其仁认为，市场里的企业是一个人力资本和非人力资本的特别合约。之所以剩余索取权是重要的，原因在于企业的合约是不完备的，也就是非人力资本与人力资本在签订合约中留下了一定的“公共领域”。在这个“公共领域”中谁有控制权，取决于双方的讨价及谈判的力量。由于实物资本具有“专用性”，使得资本提供者很容易被“套牢”，所以在与人力资本组成企业后，承担着实物资本损失的风险，这样企业所有权落在非人力资本手中可以防止资本被套牢和被滥用的风险。

随着社会的发展，专业分工的深化，人力资本在企业中也有了“专用性”的特点，在生产经营中承担的风险也越来越大。这样，人力资本的所有者和非人力资本的所有者分享企业剩余索取权就有了一定的现实基础。

（三）随着公司规模的扩大，外部性和社会力量的增加，对公司治理构成了强大的外部冲击。“外部性”产生于社会成本与私人成本的不一致。新制度经济学证明，外部性无论是正负，都不能产生最优的结果。正的外部性（社会成本小于私人成本）的激励不足，产量小于最优产量；负的外部性（社会成本大于私人成本）导致约束不足，资源被滥用，产量大于最优产量。

随着公司规模的不断扩大，导致外部性增大，与此同时，社会力量随着人民生活水平的提高也逐渐增大，当这种外部性严重影响到周边居民的福利时，这些社会力量就会采取措施来“惩罚”公司的行为。这种惩罚行为迫使公司在制定决策时不得不考虑利益相关者的利益，从一定程度上说，此时这些利益相关者已经间接进入公司治理的框架之中。

二、利益相关者逻辑下的公司治理分析

传统的“股东至上主义”认为，企业是资本家的企业，因为企业的财产是由出资者投入的资本形成的，这些资本以物的形式沉淀下来，构成企业信用担保的基础，从而出资者承担了企业的剩余风险，那么理所当然应享有企业的所有权，在经济学上就表现为股东权益最大化构成企业的终极目标。杨瑞龙、周业安认为，这种以股东权益为唯一标准与治理所有企业财富创造性活动中作出特殊投资的主体间的相互关系。投资并不仅限于股东，供应商、贷款人、顾客、尤其是企业雇员往往都做出了特殊的投资，这些投资的价值在很大程度上依赖于与哪家公司持久的关系。认识到公司是一种治理和管理者专业化的制度安排，会促使人们关注这样一个事实，即雇员、贷款人、供应商或者其他人都可以做出专业投资，这些投资与股东们的投资一样面临完全的风险。所有在企业从事的业务活动中作出特殊投资的各方，他们之所以作出投资，都事先假定并期望他们能从企业内部这些资产的联合运用所创造的利润中获得相应份额的收益。

利益相关者理论的研究在现实中推动了公司治理理念和公司治理结构的变化。在英、美国家，其股东财富最大化的公司治理目标已向维护利益相关者利益的目标倾斜。1973年英国公众公司（CBI）事务委员会在《英国公众公司的责任》报告中提出，董事会为了长期收益必须承认他们对雇员、债权人、消费者、社区及全社会如同他们对股东那样负有责任，尤其强调与雇员之间保持令人满意的工作关系的重要性。1980年的英国公司法案要求公司进行经营决策时既要考虑股东的利益也要考虑雇员的利益。1990年美国《宾夕法尼亚洲1310法案》通过，从而使利益相关者理论成为当今企业和社会至少某一方面的主旋律。该法案指出，利益相关者享有公司治理的权利。各利益相关者在公司治理中所拥有的权利不同，所起的作用也不同：股东是公司的发起人，是公司治理的原始动力；企业管理者拥有公司的经营控制权，是公司治理的关键；雇员是公司的劳动力资源；债权人是公司发展的资金提供者；供应商是公司产业链中的供应链；顾客是公司生存和发展的外部依赖者；政府是公司税收政策的制定者；他们共同参与公司治理。

德国的公司治理最终着眼于公司的长期财富，他们考虑的不仅仅是所有者，同时还包括其他利益相关者，如供应商、债权人、消费者，特别是职工的权益。

在日本，公司治理目标是“家庭”的维持和兴旺。日本公司是一个利益相关者的集合，公司的发展被当作受益人集团所有人的一份潜在财富。虽然德国和日本的公司治理考虑所有受益人利益，但在管理过程中仍然比英、美等国公司更加重视雇员，其原因在于德、日历史上就有维持高就业率和稳定产业关系的传统。

在我国，由于缺乏利益相关者的意识，很多公司把本应公司内部化的成本予以外化，转嫁给社会并造成一系列社会问题，如环境污染、滥用经济优势垄断价格、排挤中小竞争者、欺诈消费者、法人犯罪等。同时，公司内部权利制衡手段的欠缺也导致企业经营的非效率，从这个角度而言，公司不仅要追求股东的利益，而且还要维护利益相关者的利益。因此，对我国企业来说，构筑一个由利益相关者参与的共同治理机制是至关重要的。

三、利益相关者参与下公司治理的意义

由利益相关者理论我们认为，公司是物质资本所有者、人力资本所有者以及债权人等利益相关者构成的契约组织。公司的各个利益相关者都同公司有不同程度的利益关系，都应该有权利以相应的方式参与公司治理。公司治理结构是一组规范与法人财产相关各方的责、权、利的制度安排。“作为一种制度安排，企业的治理结构应该也是必须做到能够调整所有利益相关者的利益关系。”1999年5月经济合作与发展组织（OECD）通过的《公司治理结构原则》强调了利益相关者在公司治理结构中的作用。2002年1月9日中国证监会和原国家经贸委发布《上市公司治理准则》中第六章专门规定了“利益相关者”，利益相关者理论集中体现了对公司本质的新认识、对人力资本价值的重视和经济民主化的要求，符合现代社会发展的潮流，是一种进步的理论。虽然该理论本身还未臻完善，将其应用于实践的具体做法也还有待进一步研究探索，但其所体现出来的进步价值观念对完善公司治理结构仍具有重要的借鉴意义。

（一）有利于公司追求长期目标，实现各利益相关者的长期利益。股东的有限责任和股票的高度流通性使股东在公司经营出现危机时，可以选择“用脚投票”，规避公司经营的风险；同时，股东还可以通过投资的多元化来分散投资风险。而公司的经营者和职工向公司投入了大量的专用性的人力资本，这种无形的人力资本面临着随公司破产、个人失业而大幅贬值的风险。从某种意义上说，公司的经营者和职工更有动力注重公司的长远发展。

（二）有助于完善公司内部监督制衡机制，降低代理成本。“两权分离”即所有权与控制权的分离所引发的代理问题是股份有限公司的天生缺陷。目前在大型股份有限公司中，股东通常都无法有效地约束公司的经营者。在一个典型的美国上市公司里，没有任何一个单独的股东可以凭借其持有的股票对企业实施有效的控制，而即使是一群股东集合起来通常也很难对公司的决策施加影响。例如，通用汽车公司最大的五个股东——它们自己也是代表非常分散的小股东的机构投资者——持有的全部股票加起来还不到公司股票总数的6%。因此，经营者就可能利用其对公司的控制来谋求自己的私利，如更高的薪酬、更好的办公条件及其他福利，发生“道德风险”。处在公司外部的股东由于信息的不利偏在，很难有效地进行监督；而股东大会作为一个会议体的机关而非常设机关，对经营者的监督也十分有限。然而，作为公司利益相关者的职工和主债权人银行在监督经营者方面有着天然的信息优势，只要给予他们利益刺激和相应的权利，可以在公司内部形成有力的监督制衡机制，防范经营者的道德风险，降低代理成本。

（三）可以培养公司与利益相关者之间长期稳定的信任合作关系，从而降低交易成本。现代公司的生产经营活动是团队的合作行动，涉及方方面面的利益相关者。他们对于公司各自发挥着不同的作用。公司的长期经营和长远发展需要各方持久的合作，合作可以降低交易成本。这种合作关系的中断可能会损害公司的整体利益。所以，公司与各利益相关者只有建立起彼此间的长期信任，才能巩固这种合作关系。让利益相关者参与公司治理是建立信任的有效方式。

四、对我国企业的启示

我国企业改革的方向是股份制改革，公司治理是股份制改革最核心的内容，公司治理原则中不可缺少的一项就是利益相关者的安排问题，即他们的权利、他们的作用和他们的保护问题，而这些问题需要我们进一步研究，并结合我国的情况，结合自己的经验和教训，在这方面有所推进。这有利于和谐增长，特别是将有利于科技型企业、人才密集型企业和以知识为基础的企业的健康发展，从而为中国经济创造更大的财富。

［1］沈艺峰，沈洪涛.相关利益者理论研究传统之探讨.中国经济问题，2003.3.

［2］徐德信.现代公司理论谱系.兵器出版社，2001.

［3］刘俊海.公司的社会责任.法律出版社，1999.

［4］张维迎.所有制治理结构与委托-代理关系［J］.经济研究，1996.9.

［5］杨瑞龙，周业安.一个关于企业所有权安排的规范性分析框架及其理论含义.经济研究，1997.1.