集团内部交叉持股情况下合并报表的编制

张陶勇

随着我国资本市场的发展，企业之间的购并行为越来越频繁，企业集团内部的股权关系也越来越复杂，而我国《企业会计准则》并未对复杂控股关系下合并报表的编制作出规定。在集团内部交叉持股的情况下，合并报表的编制方法有两种：库藏股法和交互分配法，二者的理论基础不同，会计处理上有着不同的特点，本文拟对此进行探讨。

一、库藏股法下合并报表的编制

（一）库藏股法的理论基础及主要特点

库藏股法是将子公司所持有的母公司股份视同为非发行在外股份，在会计处理上将子公司对母公司的长期股权投资转为企业集团的库藏股。库藏股法源于合并报表理论中的母公司理论，母公司理论主张的观念是将企业集团合并报表视为母公司个别报表的延伸，强调的是母公司的主体地位，它认为合并报表的编制过程仅仅是用子公司的资产和负债代替母公司对子公司的投资账户。因此，在处理母子公司交叉持股时，从母公司对子公司“控制”角度出发，将子公司所持有的母公司少量股份视为母公司自身的库藏股。

在全资子公司的情况下，无论从经济实质还是从法律形式上看，母公司都绝对地控制和拥有子公司。在这种情况下，由于企业集团不存在除母公司股东以外的其他股东，因此，将子公司所持有的母公司股份视为母公司自身的库藏股是完全合理的。然而，在非全资子公司的情况下，库藏股法存在一个无法回避的问题——子公司的非控股股东也是母公司的间接股东，从而对归属于母公司净利润的计算造成影响。以下举例予以说明：

例1：母公司（P公司）和子公司（A公司）的股权关系如图1所示。P公司20×1年实现自身净利润（不含投资收益）500万元，分派现金股利60万元；A公司20×1年实现自身净利润（不含投资收益）为100万元，分派现金股利20万元。

图1 P公司与A公司的股权关系

在本例中，P公司和A公司所组成的企业集团共有两个外部股东：甲和乙，其中，甲股东既是P公司的直接股东，同时也是A公司的间接股东；同理，乙股东既是A公司的直接股东，同时也是P公司的间接股东。按照库藏股法的思路，A公司所持有的P公司10%的股份被视为P公司自身的库藏股，因此，A公司对P公司的股权投资应采用成本法核算，少数股东（即乙股东）所享有的损益仅限于A公司自身净利润及自P公司分得的现金股利，而归属于母公司股东（即甲股东）的净利润则为母、子公司自身净利润之和扣除少数股东损益后的差额，即，

少数股东损益 =20%×（100+10%×60）=21.2（万元）

归属于母公司股东净利润 =（500+100）-21.2=578.8（万元）。

从本例不难看出，在非全资子公司的情况下，少数股东作为母公司的间接股东，其在母公司所享有的损益仅限于所分得的现金股利而非净利润，母公司尚未分派的净利润全部归属于母公司的直接股东（即控股股东）。

（二）库藏股法的会计处理

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，我国合并报表的编制程序主要涉及两个步骤：（1）母、子公司个别报表的调整，包括非同一控制下子公司个别报表中可辨认净资产的调整和母公司个别报表中长期股权投资及投资收益的调整 ；（2）集团内部股权投资交易的抵销，包括母公司长期股权投资与子公司股东权益的抵销、母公司投资收益与子公司利润分配的抵销以及同一控制下子公司合并日留存收益的转回。

采用库藏股法进行会计处理时，对于个别报表的调整，由于子公司持有母公司的股份通常难以达到重大影响的标准，因而一般无需对子公司个别报表作出专门调整，除非子公司对母公司的股权投资采用权益法核算。而对于集团内部股权投资交易的抵销，子公司对母公司的长期股权投资应转为企业集团的库藏股，同时，子公司自母公司分得的现金股利视同内部股利，与子公司的投资收益相互抵销。

例2：沿用例1，补充资料如下：20×0年1月1日，P公司以银行存款1250万元购入A公司80%的股权，当日A公司各项可辨认净资产的公允价值与账面价值相等，其股东权益总额为1500万，其中，股本1000万、留存收益500万。20×0年，P公司实现自身净利润（不含投资收益）300万元，未分派现金股利；A公司实现净利润150万元，分派现金股利50万元。20×1年1月1日，A公司以银行存款242万元购入P公司10%的股权。假定合并前后，P公司和A公司不存在相同的最终控制方，双方均采用成本法核算长期股权投资，其他数据见合并工作底稿（表1）所示。

根据上述资料，20×1合并报表采用库藏股法的相关会计处理如下：

1.母、子公司个别报表的调整

本例中，由于P公司和A公司为非同一控制下企业合并所形成的企业集团且A公司对P公司的股权投资采用成本法核算，故A公司的个别报表无须调整，而只需将P公司对A公司的股权投资由成本法调整为权益法。P公司的长期股权投资如采用权益法核算，各年投资收益为持股比例与被投资单位净利润的乘积，即20×0年和20×1年权益法下的投资收益分别为：120万元（80%×150）和84.8万元（80%×106），而成本法下各年投资收益为持股比例与被投资单位分派的现金股利的乘积，即20×0年和20×1年成本法下的投资收益分别为：40万元（80%×50）和 16万元（80%×20），因此，在 P公司的个别报表中，“长期股权投资”需调增148.8万元[（120+84.8）-（40+16）]，其中，“留存收益——期初”需调增80万元（120-40）；“投资收益”需调增68.8万元（84.8-16），相关项目也应一并调整。会计处理如下：

①调整母公司长期股权投资

借：长期股权投资——A 148.8

贷：留存收益——期初(120-40)80

投资收益(84.8-16) 68.8

调整后的P公司个别报表中，“长期股权投资——A”为1398.8万元（1250+148.8）；“投资收益——A”为84.8万元（16+68.8）。通过上述调整，为后续抵销分录的编制奠定基础。

2.集团内部股权投资交易的抵销

②抵销母公司长期股权投资与子公司股东权益，确认少数股东权益。

借：股本 1000

留存收益——期末686

商誉(1398.8-80%×1686)50

贷：长期股权投资——A 1398.8

少数股东权益(20%×1686) 337.2

③抵销母公司投资收益与子公司利润分配，确认少数股东损益。

借：投资收益 84.8

少数股东损益(20%×106) 21.2

留存收益——期初600

贷：利润分配——现金股利20

留存收益——期末686

④将子公司持有的母公司股份视为库藏股，抵销子公司对母公司长期股权投资，确认库藏股。

借：库藏股 242

贷：长期股权投资——P 242

⑤将子公司分得的母公司现金股利，视为内部股利，抵销子公司投资收益及母公司分派的现金股利。

借：投资收益(10%×60) 6

贷：利润分配——现金股利6

3.将调整分录和抵销分录过入合并工作底稿（见表1），试算平衡并编制合并报表。

表1 合并工作底稿（库藏股法） 单位：万元

从合并报表的最终结果看，在库藏股法下，少数股东权益337.2万元即为少数股东按照持股比例所应享有的子公司股东权益（20%×1686），而归属于母公司股东权益2702.8万元则为调整后母公司个别报表中股东权益2944.8万元（2796+148.8）扣除库藏股242万元的差额，二者合计为3040万元。

二、交互分配法下合并报表的编制

（一）交互分配法的理论基础及主要特点

交互分配法是以权益法为基础处理集团内部交叉持股，即无论是母公司对子公司的股权投资，还是子公司对母公司的股权投资，或者子公司相互之间的股权投资，均按权益法核算，所确认的投资收益以被投资单位实现的净利润而非分派的现金股利为基数。交互分配法的理论基础是合并报表理论中的实体理论。按照实体理论，编制合并会计报表的目的，是为了满足合并主体所有股东的信息需求，而不仅仅是为了满足母公司股东的信息需求。虽然集团内部母公司股东和少数股东的股权比例有多少之分，权利有大小之别，但同属于一个经济实体，其利益分享应一视同仁，不应过分强调母公司股东的利益。

在母子公司交叉持股的情况下，母公司股东在子公司中所享有的投资收益，以及子公司少数股东在母公司中所享有的投资收益均按权益法核算。由于母、子公司的净利润均由其自身净利润和投资收益两部分组成，而投资收益中又包括共同损益，因此，需要采用一定的数学方法处理共同损益，以求得少数股东损益及归属于母公司股东的净利润。

根据例1的资料，按照交互分配法的思路，20×1年母、子公司的净利润需采用联立方程的方式计算得出。令：IP=合并基础下的P公司净利润（包括共同损益）；IA=合并基础下的A公司净利润（包括共同损益），则：①IP=500+80%×IA；②IA=100+10%×IP。解上述联立方程得：IP≈630.43（万元）；IA≈163.04（万元）。根据交互分配的这一结果可得：

归属于母公司股东（即甲股东）的净利润=持股比例90%×合并基础下的P公司净利润IP=90%×630.43≈567.39（万元）；

少数股东（即乙股东）损益=持股比例20%×合并基础下的A公司净利润IA=20%×163.04≈32.61（万元）。

验证关系式如下：合并净利润=母公司自身净利润500+子公司自身净利润100=归属于母公司股东净利润567.39+少数股东损益32.61=600（万元）。

（二）交互分配法的会计处理

采用交互分配法进行会计处理时，首先应根据交互分配的结果重新计算权益法下投资收益，并依此进行调整母、子公司的个别报表。其次，在抵销集团内部股权投资交易时，对于子公司所持有的母公司股份视为推定赎回，抵销母公司的股东权益；同时，子公司自母公司分得的现金股利视为内部股利，与子公司的投资收益相互抵销。

根据例2的资料，20×1合并报表采用交互分配法的相关会计处理如下：

1.母、子公司个别报表的调整

根据合并基础净利润，重新计算权益法下投资收益。P公司对A公司权益法下的投资收益=合并基础下的P公司净利润630.43-P公司自身净利润500=130.43（万元），而P公司个别报表中投资收益为16万元，需调增114.43万元，同时，以前年度（即20×0年）权益法与成本法下投资收益的差额80万元（120-40）需调增期初留存收益。同理，A公司对P公司权益法下的投资收益=合并基础下的A公司净利润163.04-A公司自身净利润100=63.04（万元），而A公司个别报表中投资收益为6万元，需调增57.04万元。

①调整母公司长期股权投资

借：长期股权投资——A 194.43

贷：留存收益——期初(120-40)80

投资收益——A(130.43-16)114.43

调整后，在母公司个别报表中：“投资收益——A”为130.43万元（16+114.43）；“长期股权投资——A”为1444.43万元（1250+194.43）；“留存收益——期末”为 990.43万元（796+194.43）。

②调整子公司长期股权投资

借：长期股权投资——P 57.04

贷：投资收益——P(63.04-6)57.04

调整后，在子公司个别报表中：“投资收益——P”为63.04万元（6+57.04）；“长期股权投资——P”为299.04万元（242+57.04）；“留存收益——期末”为743.04万元（686+57.04）。

2.集团内部股权投资交易的抵销

③抵销母公司长期股权投资和子公司股东权益，确认少数股东权益。

借：股本 1000

留存收益——期末(686+57.04)743.04

商誉(1444.43-80%×1743.04) 50

贷：长期股权投资——A(1250+194.43)1444.43

少数股东权益(20%×1743.04) 348.61

④抵销母公司投资收益和子公司利润分配，确认少数股东损益。

借：投资收益——A(16+114.43)130.43

少数股东损益(20%×163.04) 32.61

留存收益——期初600

贷：利润分配——现金股利20

留存收益——期末743.04

⑤抵销子公司投资收益及母公司分派的现金股利，将子公司对母公司的股权投资还原至初始投资成本。

借：投资收益——P(6+57.04)63.04

贷：利润分配——现金股利(10%×6)6

长期股权投资——P 57.04

⑥将子公司持有母公司股份视为推定赎回，抵销子公司长期股权投资及母公司股东权益。

借：股本(10%×2000) 200

留存收益——期初(242-200)42

贷：长期股权投资——P 242

3.将调整及抵销分录过入合并工作底稿（见表2），试算平衡并编制合并报表。

从合并报表的最终结果看，在交互分配法下，少数股东权益348.61万元即为少数股东按照持股比例所应享有的调整后子公司股东权益 [20%×(1686+57.04)]，而归属于母公司股东权益2691.39万元则为调整后母公司个别报表中股东权益2990.43万元（2796+194.43）扣除推定赎回299.04万元（242+57.04）后的差额，少数股东权益与归属于母公司股东权益的合计数为3040万元。

表2 合并工作底稿（交互分配法） 单位：万元

三、库藏股法与交互分配法的政策建议

从上述会计处理不难看出，无论是库藏股法还是交互分配法，少数股东损益和归属于母公司股东净利润之和是相等的，同时，少数股东权益和归属于母公司股东权益之和也是相等的。也就是说，站在整个企业集团角度，全部净利润和全体股东的权益如同一个大的“蛋糕”，其金额是一定的，而库藏股法和交互分配法只是分割蛋糕的两种不同方法而已。那么，这两种方法应如何作出选择呢？

笔者认为，总体而言，我国《企业会计准则第33号——合并财务报表》所依据的合并报表理论是以实体理论为主（如少数股东损益及少数股东权益的报表列示）、母公司理论为辅（如合并商誉及每股收益的计算）。就母公司理论下的库藏股法而言，尽管母公司能够对子公司实施“控制”，但是，将本应由少数股东享有的损益和权益划归为母公司股东（实质为控股股东），可能会高估每股收益、每股净资产等财务指标，从而在报表层面提升管理者的业绩，误导投资者。同时，库藏股法只能解决母子公司之间交叉持股问题，如果是子公司之间交叉持股，由于子公司并未持有母公司股份，库藏股法就失去了应用的基础，而交互分配法的应用则并不存在任何障碍。交互分配法虽然在具体计算方面较库藏股法烦琐，但是，这并不能成为拒用该方法的理由。更为关键的是，交互分配法能够消除各种复杂控股关系下成员公司之间的损益和权益的交叉影响，厘清集团各方主体的利益边界，因此，从会计信息的真实性和有用性考虑，交互分配法才是我国准则的目标选择。

［1］财政部会计司.企业会计准则讲解2008[M].北京：人民出版社.2008

［2］财政部会计准则委员会.企业合并与合并会计报表（第1版）[M].大连：大连出版社.2006

［3］杨有红.母子公司交叉持股情况下合并会计报表编制方法探讨[J].财务与会计.2005（7）：16-18

［4］张陶勇.权益法与合并报表的编制[J].华东经济管理.2004（3）：182-184

［5］黄世忠，孟平.合并报表若干理论问题探讨[J].会计研究.2001（5）：18-22