新会计准则下负商誉属性及会计处理探讨

章新蓉　肖远航

[摘要]本文对负商誉存在的客观性原因进行了分析，通过对商誉和负商誉的比较，就现行的负商誉理论提出了自己的看法。笔者认为企业并购过程中并购主体的购买成本低于被并购主体可辨认净资产公允价值的差额，不是“商誉”的对应概念，并提出应根据负商誉的本质及存在的不同原因进行相应账务处理的观点。

[关键词]新会计准则；负商誉；属性；并购

[中图分类号]F230[文献标识码]A[文章编号]1673-0194(2009)08-0020-02

随着企业间并购行为的日益增多，使商誉问题成为会计界所关注的热点，2006年颁发的《企业会计准则第20号——企业合并》中规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉；而对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，新准则并未给出一个明确的概念，只是说明了会计处理方法。会计界将这个“差额”约定为“负商誉”。笔者认为“负商誉”这一名称模糊了商誉和负商誉的不同属性，容易导致人们把负商誉理解为商誉的对应概念。

一、负商誉存在的客观性分析

美国著名会计学家亨德里克森认为负商誉在逻辑上是不可能存在的，因为如果企业的整体交易价格低于其各单项可辨认资产的公允价值之和时，则该企业的业主就会选择将资产分项出售，而不是将企业作为整体来出售，这样负商誉存在的可能性就微乎其微。从理论上讲，负商誉与商誉、资产的基本性质相矛盾。资产不可能有负资产，也就不可能出现负商誉。虽然负商誉在逻辑上、观念上不存在，但在现实企业并购活动中确实存在投资成本低于被并购方净资产公允价值的情况，究其原因有以下几点：

(1)交易费用的存在。企业进行产权交易活动需要发生一定的交易费用，这些费用包括并购前的信息搜集、与对手谈判、执行合约、监督履约、违约制裁等一系列的必要支出。由于交易费用的存在，使得出售资产的真实收益就不能仅用该资产的公允价值来衡量，还应考虑该资产的公允价值与交易费用之差。当被并购企业的资产采用分项出售时，由于每笔交易都需要发生一定的交易费用，交易费用的总额就会很大，而在企业整体出售时，只需要进行一次交易活动，因而发生的交易费用较少。尽管分项出售的价格可能会高于整体出售的价格，但当分项出售时交易成本的数额大于被并购企业其净资产的公允价值与并购企业的收购价格的差额时。被并购企业就不会选择将资产分项出售，而是将企业净资产整体出售。

(2)货币时间价值因素。当被购买企业准备从事其他投资而中止经营活动时，必然要考虑尽快回笼资金的问题。为了避免丧失新的投资机会的收益以及节约资金成本，企业可能会采用低价整体出售企业的策略。如果采用逐项出售资产，资产的变现时间长，这样企业就有可能会丧失良好的投资机会。因此，当企业的机会收益较大，而逐项出售超过整体出售的差额较小时，所有者就会选择以低于净资产公允价值的价格将企业整体出售。

(3)企业存在一些账面上未能表达的不利因素，这些因素会影响企业将来的经营活动，导致以后各期利润的下降。例如，我国许多被并购的国有企业存在大量的退休职工和下岗分流职工，在企业合并后的较长时间里，这些人员的退休金、医疗费、安置费等支出都需要由并购方来承担，因而并购方会要求以低于被并购方净资产的价格进行合并，以弥补这些方面在未来的支出。

(4)被并购企业净资产公允价值的评估可能不准确。企业资产可变现价值的确定存在大量的人为因素。在实际经济业务中，净资产的公允价值多由资产评估师评定，而资产评估师的业务水平、工作能力、分析能力都带有一定的主观性，所以评估结果未必准确。

(5)其他因素。如并购企业在与被并购企业进行并购谈判时，以高超的谈判技巧将被并购企业价格压低；又如通过政府的行政干预，为了避免资产无谓的消耗，而给予了比破产更优惠的并购政策。

由此我们可以看出，第一，三点原因是属于长期存在的因素，将会对并购方未来经济利益产生影响；第二、四、五点原因是属于暂时或偶然的因素，不会对并购方未来经济利益产生影响。事实证明亨德里克森的观点只是一种理论的假定，在现实中企业并购投资成本低于被并购方净资产公允价值的情况是客观存在的。

二、负商誉与商誉的概念辨析

负商誉不同于正商誉，负商誉也不是商誉的负值。理论界对商誉的定义存在3种观点：好感价值观、超额盈利观、剩余价值观。虽然这3种观点反映了学术界对商誉的不同认识，但如果我们对此稍加分析的话，不难发现这些观点均是从正商誉角度出发对商誉给出的定义，如《企业会计准则——无形资产》将商誉定义为“企业获得高于一般赢利水平的能力”，言外之意就是只有正商誉才能给企业带来超额利润，因此一般意义上的商誉指的是正商誉。而对于负商誉的概念，目前我国大部分会计学者以及《企业会计准则——无形资产》都认为是“企业购买另一个企业时支付的价款少于被并购企业可辨认净资产公允价值的差额”，显然这一定义仅从定量角度反映负商誉的数量形式而未能体现其内在本质。如果商誉值为正的企业称为拥有正商誉，值为负的企业则可称为拥有负商誉，那么它们的性质应该是相同的。

然而，负商誉属性与商誉定性理论相背离，因为商誉在本质上是一种能带来超额收益的能力，无论是“超额收益论”还是“好感价值论”都肯定商誉是企业正面的、积极的、有利的形象或价值的综合，不应出现负面的情况。况且正负商誉的确认形式也不同，新会计准则中将正商誉作为一项不可辨认的无形资产单独核算，并在以后每年进行减值测试。而将负商誉计入当期损益，其确认标准明显不同。资产的确认标准有两个：一是存在未来经济利益，二是能可靠地加以计量。作为正商誉来说均符合这两项标准，而负商誉则不符合，但是负商誉也不是一种“负债”，它也不符合负债的定义和内在规定性。因此，我们有必要进一步探讨负商誉的本质。

三、负商誉的本质及账务处理思考

关于负商誉的本质及账务处理，会计界主要存在以下3种观点：

(1)负商誉是一种“递延收益”。持这一观点的学者认为，以低于被并购企业净资产公允价值的价格收购企业，对于收购企业来说无疑获得了一笔收益。该“收益”与企业获得的其他收益一样应递延到以后各期，以便与以后各期的费用配比。这种观点也存在一定的局限性。因为形成负商誉的原因有多种，有的是长期性原因形成的，将会影响到企业的未来经济利益；有的则是暂时性或偶然性原因形成的，不会影响到企业的未来经济利益，因而不应简单地全部作为递延的非常利得。另外，将负商誉全部作为递延收益，分期摊入各期收益，也为管理当局通过将负商誉在并购后各会计期间摊销以“平滑”其经营业绩提供了机会。

(2)负商誉是收购企业的自创商誉。其理由是收购企业

之所以能够以低于被购企业净资产公允价值的价格收购，其主要原因是收购企业具有知名的产品品牌、销售渠道、市场占有率、先进的管理体制等商誉，“收购价格的差异实质上是收购公司将商誉过渡给目标公司的代价”。所以，“在收购中，表现出来的负商誉只是收购公司自创商誉的转化形式”。这种观点采用并购过程中的负商誉来确定商誉的价值，否定了商誉的客观性，与现行不确认自创商誉的会计惯例相矛盾。如果将并购中形成的负商誉价值作为并购企业的自创商誉价值入账，那么一个企业的自创商誉价值的大小将取决于该企业低价购买其他企业的次数和形成的负商誉价值的大小，这与商誉的本质是矛盾的。

(3)负商誉是一种负债。负商誉的存在是因为被并购企业一些账面上无法反映的隐性负债，这些不利的因素将影响企业未来经营活动，导致企业未来资产贬值和经济利益减少。该观点忽略了负商誉的形成可能并非由上述原因所导致，而是由一些偶然性的因素所造成，如被并购方急于出售资产以获取现金等。另外，负商誉的发生是因为企业在购买过程中所形成的一种价差，这种价差没有哪一方对其有要求权，它既不需要将来付出资产或劳务，也无需借新债来偿还，因此，它不符合负债的基本特征之一：债务的消失需要债务人以债权人可以接受的方式来偿还，或者债权人放弃债权。

以上3种观点均从某个侧面描述了商誉的性质，但各有其局限性。《企业会计准则第20号——企业合并》规定，购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，实际上是将负商誉定位为“本期损益”。这种会计处理方法与第一种“递延收益”的观点接近。笔者认为，新会计准则下的负商誉定位于“收益”的观点是正确的，但考虑到负商誉形成的原因不同，不宜全部一次性计入当期损益，应将负商誉分为长期性负商誉和暂时性负商誉分别进行账务处理。产生原因正如本文第一部分论负商誉存在的客观性时所分析的，长期性负商誉是指由长期存在的因素所导致的、会对并购方未来的经济利益产生影响的负商誉，导致原因包括交易费用的存在和企业存在一些账面上未能表达的不利因素；暂时性负商誉，包括人为估计的因素造成以及由于偶然的因素所导致的，不会对并购方未来的经济利益产生影响的负商誉。因此，对长期性负商誉可以采取“递延收益”的方式进行账务处理；对暂时性负商誉则可以将其一次性计入当期损益。这种处理方式更符合收入与费用的配比原则。

主要参考文献

[1]刘德铿，关于负商誉的思考[J]，经济技术协作信息，2007(4)：31。

[2]吴娜，杨秋波，对负商誉会计问题的思考[J]，经济研究参考，2007(47)：39-41。

[3]张来斌，陈宗强，对负商誉的有关问题及其会计处理的探讨[J]，会计之友：上旬刊，2006(9)：64－66。