四位一体的富通：一个独特“集团企业”的治理结构

仲继银

富通集团拥有一个独特的治理结构；海外投资合作要先理解、吃透对方已有规则，尽可能事先在合作谈判中改写这些规则

2009年4月29日，富通集团股东大会通过了集团拆分协议——先前媒体、股东等对富通违背“公司治理的基本规则”的指责可谓声势浩大。富通到底违背了什么样的公司治理基本规则？违背了谁的公司治理基本规则？股东中国平安的什么权力受到了损害？也许需要我们先仔细地看看富通遵循的是哪个国家的公司法和公司治理规则，作为富通股东拥有什么样的公司治理权力，才能作出理性的判断，总结出一些有用的教训。

孪生股票原则：富通集团独特的股东结构与股东会议

富通控股（Fortis Holding）在法律上实际上是被称作“母公司”的两家公司：比利时富通（Belgian Fortis SA/NV）和荷兰富通（Dutch Fortis N.V.），同时受比利时和荷兰两国的公司法管辖，要遵守这两个国家的公司治理原则。

两家母公司以50%对50%拥有两个集团控股公司（Group Holding Companies）——富通布鲁塞尔（Fortis Brussels）和富通乌得勒支（Fortis Utrecht）。为了保持最大的透明度，两个母公司不能持有它们分别在两个集团控股公司所持股份之外的任何资产。

构成富通集团的两个母公司和两个集团控股公司虽然法律上是四个独立的公司，但实际是作为一个单一实体来运营的。四个公司中每个都拥有董事会、CEO和执行委员会等公司机关，但是它们的人员构成和权利都是完全一样的，也就是说，四个公司在董事会、CEO和执行委员会三个层次上都是“一套人马”。母公司和集团控股公司作为一个整体时统称“富通集团母体结构”（Fortis Parent Structure）。

股东每购买一股富通股票，相当于同时购买了比利时富通和荷兰富通的各一股普通股。富通股票发行的数量总是等同于比利时富通的股票发行数量，也等同于荷兰富通的股票发行数量。富通这一独特的孪生股票原则意味着一个富通股票单位代表着在两个法律实体中的一股，各自有其国籍。股东拥有在两个母公司的投票权，可以选择完全从比利时或者完全从荷兰获得分红。

富通的股东年会通常在每年4月的最后一个星期三举行。上午时段（比利时富通）在布鲁塞尔，下午时段（荷兰富通）在乌得勒支。在董事会认为有必要时可以举行临时股东大会，代表超过10%股份的股东可以召集临时股东大会。在比利时富通和荷兰富通这两个股东大会上讨论的议题原则上是相同的，只会因为法律规定而有微小差异。

富通集团的董事会：构成、会议与委员会

除由公司法和公司章程规定由股东决策的事项之外，董事会是富通的最高决策机构。董事会的基本义务是为富通提供战略指导和监督富通的事务。

富通董事会的构成。董事会最多可以由17人构成，实际人数由公司需要而定。董事会成员的多数要是非执行董事，至少有2位执行董事（CEO和副CEO）。在董事任期未到辞职导致成员空缺的情况下，根据比利时法律，余下董事可以任命一位新董事替补，该任命将由下一次股东大会进行确认。荷兰法律中则没有类似的程序，任命董事总是要召开股东大会。

董事会的会议。富通的董事会会议总是一件“二合一”事项。任何富通的董事会会议都是董事在一个单一的会议上讨论和作出有关富通的决策。但是从法律角度看，是两个会议在一体化地举行。通常每年举行8次董事会例行会议。出于公司业务事项的具体需要，可以以适当的通知在任何时间召开“额外的”董事会会议。2008年富通董事会实际举行了25次会议。

董事原则上应该现场出席会议。特殊情况下，董事长准许一个或所有董事通过电话和视频会议方式出席会议。董事可以通过签署信件或传真方式委托其他董事代为出席。一个董事代表其他董事委托的数量不能超过2个。董事会可以通过所有董事书面一致同意的方式、不实际举行会议形成董事会决议：这种做法只能在状态特殊、事项紧急并为公司利益所要求的情况下采用。

董事会的委员会。为了有效地完成董事会的职责，富通董事会设立了提名与薪酬、风险与资本、审计等三个委员会。各个委员会都由非执行董事组成，最少3人，最多5人。2008年9月26日，因金融危机陷入困境之后，另外成立了一个董事会的特别委员会，主要负责建立一个有秩序的危机管理流程及与有关权威部门沟通等， 12月2日该委员会解散。

富通集团的执行管理层：CEO与集团执行委员会

富通的执行管理层由CEO和集团执行委员会组成。董事会决定CEO的义务、权力和职责，并批准由CEO提议的集团执行委员会的义务、权力和职责。

CEO。富通的CEO有代表母公司和集团控股公司的双重身份，但是在所有有关日常管理及董事会委任的具体事项上，都是作为一个实体的行为。董事会提出CEO人选，由股东大会正式任命。

CEO要清晰地界定和传播富通价值观；研究、定义并向董事会提议公司的战略选择，执行和落实董事会的决定。主持、组织和领导集团执行委员会，就集团执行委员会的组成、权力和职责向董事会提出建议，并就执行委员会的绩效对董事会负责。

集团执行委员会。执行委员会由CEO和执行管理层人员组成，董事会任命执行委员会成员，并任命副CEO。CEO是集团执行委员会的负责人，领导委员会的组织与运作，就委员会的权力行使与职责完成对董事会负责。副CEO在所有的日常事务上协助CEO。同时，副CEO负责集团人力资源管理。

集团执行委员会作为一个小组来运作，同时每位成员也都有具体的职责领域。集团执行委员会中包括业务部门的CEO（零售银行部、商人银行部、私人银行与资产管理部、保险业务部），集团的首席财务官、首席风险官、总法律顾问和首席运营官。

通常，集团执行委员会每两周召开一次会议。应CEO或两位委员会成员的要求，可以在任何时间额外召开会议。一半以上或者代表一半以上投票权的成员参加，构成有效的集团执行委员会会议，每一次会议都要有会议记录。

富通集团管理：法律、运营和区域三个维度的组织结构设置

法律结构

集团控股公司（富通布鲁塞尔和富通乌得勒支）是运营公司和服务公司的股东。所有与保险相关的业务均组织在富通保险公司之下，所有与银行相关的业务（包括银行、租赁和资产管理等等）均组织在富通银行之下。

业务和支持组织

整个富通分为四大业务板块。每一个板块都是跨国并按统一线路向集团执行委员会报告的。一个业务板块中包含瞄准特定顾客区间的相关业务活动组合，按共同的目标和战略进行运营，由一个以一位集团执行委员会成员为主席的管理小组负责。这四大业务板块分别是：零售银行，商人银行，私人银行与资产管理，保险。

这些业务由几个职能部门提供支持，每一个职能部门由一个管理小组负责，该小组负责人要向一位集团执行委员会成员汇报工作。

区域/国家组织

富通组织结构的第三个维度是国家和区域性的，按国家和区域建立管理平台，把所属区域内的所有实体的关键经理人员集中到一起，以确保区域内各种业务之间的协调，以及适当的当地代表性。这一平台通常是按国家来建立的，从而成为国家管理小组，由一位国家经理担任主席。国家经理向富通集团副CEO汇报。

平安—富通之争的启示：事后维权不如事先行权

富通集团曾是欧洲最大的金融机构之一。由于国际金融危机，富通已经发生了“全变态”。在荷兰的银行和保险业务被荷兰政府收购，其他银行业务被比利时政府收购，并与比利时保险业务一同被巴黎银行收购。

综观富通集团“明文规定”的治理结构，除了奇特的法人身份上的“双重国籍”和公司机关设置上的“三层四位一体”之外，与中国公司治理规则上最大的不同就是“董事会会议”。中国公司法规定董事会会议要提前10日通知，而根据荷兰和比利时公司法运作的富通公司并没有明确的董事会会议提前通知天数规定，而是“可以以适当的通知在任何时间”召开董事会。这样，中国媒体广为传播的指责富通“违背公司治理基本规则”的重要一条——2009年1月31日，北京时间凌晨3点通知一小时后召开董事会会议，平安方面的董事根本来不及拿出意见，更来不及参加董事会现场会议——也就没有了“实际治理规则”上的依据。在富通的公司治理规则上，有关于保证平安持股份额的条文（在遇其他股东增持股份的情况下，帮助平安相应增持股份以保持持股比例，以及在平安持股比例保持在4%以上的情况下给予一个董事会席位），说明平安对富通的公司治理规则制定施加了影响。但是，考虑到中国与欧洲的距离及时差，完全可以进一步在富通的章程和公司治理规则上对董事会会议作出规定，比如，要求至少提前三天通知，以使平安方面的董事能够有时间研究，能够来得及实际参会。

有道是，“与狼共舞、要学狼叫”：海外投资合作，不能想当然地按照我们自己已经习惯的一些默认性规则和理念去行事，要先理解、吃透对方已有规则，尽可能事先在合作谈判中改写这些规则，以防不利事项发生后束手无策。就平安之于富通的公司治理规则来说，就是应先吃透荷兰和比利时有关公司治理的法律法规。我们改写不了他们国家的公司法，但是我们可以凭借投资合同，凭借持股份额，事先或及时改写投资对象企业的章程、公司治理准则和董事会规则等等。