江西长运：真刀真枪的控制权之争

叶　檀

拥有控股股东的江西长运正上演着罕见的真刀真枪的控制权之争

由于两位董事反对高送转，让人看到了江西长运股份有限公司(600561)的控制权之争，这家一向亦无风雨亦无晴的公司，让人刮目相看。

江西长运4月18日公告，董事会通过了“万众期待”的高送转预案：每10股送5股派1元，同时以资本公积金每10股转增5股。两名身份特殊的董事对分配预案投了反对票，谢卫和朱卫武，大股东江西长运集团的副董事长和总经理。谢卫还是长运集团的法人代表。在全流通的环境下，以长运集团38.86%的高控股比例，董事居然投了反对票，算是高送转股中的特例。不仅如此，谢卫、朱卫武还对继续聘任中磊会计师事务所为审计机构投下反对票。

两位董事投反对票的理由一是应该按照国家提倡的大比例现金分红来分配年度利润，二是中磊会计师事务所担任公司审计机构达9年，时间较长。这些理由看上去煞是可笑，政府提倡不代表法律必行的义务，中磊审计多年、时间较长确实容易形成内部人控制，但以此为撤换会计师事务所的理由，同样不充分。

通常来说，控股股东将上市公司视为提款机，两者心照不宣，很少红脸。一旦红脸，最大的可能是内部控制出了问题。

直到2008年底，江西长运董事长张平还是长运集团董事长，当然不会出现这样的“怪事”。此前，江西长运一直以现金分配为主，自从张平离开母公司后，两者出现龃龉。

4月18日，江西长运公告“控股股东及其他关联方占用资金的专项说明”，将所有占用款项列出；与此同时，网上出现一篇帖子，《江西长运：资本与管理的挽歌》，署名陈达夫，对“张平集团”进行了清算，对于张氏并购罗列了长长的罪状，不是对江西长运了如指掌之人，很难写得出这样的文章。

文章指责江西长运有真假财报，“报告期内，公司主营的道路旅客运输业务完成客运量1057万人次，较上年同期增长19.33％，完成客运周转量167682万人公里，较上年同期增长18.29％，实现营收34131.60万元，较上年同期增长24.36％”，张氏集团在财报中公然虚假发布客流量剧增比例。“为什么在2005年底，江西长运拥有客运站场24个，运营建制车辆达2115辆，经营线路614条；而截至2008年6月底，拥有客运站场18个，运营建制车辆1700余辆，经营线路653条？除了经营线路通过购并活动略有增长可以理解之外，为什么客运站场及运营建制车辆不升反减呢”？通观全文，即便属实，江西长运的问题与笔者在本专栏中披露的其他上市公司相比，不过是小巫见大巫。

不过，此次大股东派出董事投下反对票是一个警告，证明上市公司大股东争夺控制权之争公开化。张平虽然在江西长运根深叶茂，现在也显示出了危机。

江西长运的控制权之争真刀真枪。公司5月8日公告，持股3.68%的东方资产管理公司动议延迟召开股东大会，提议撤换会计师事务所。东方资产管理公司这个幕后人物跳到了前台，他们是真正的幕后吗？抑或是幕后还有幕后？

事态正在加速发展之中，关键权利的争夺如火如荼。通过制度化的程序既可以形成制约机制，也不会影响效率。投下反对票的董事必须遵循少数服从多数的原则，董事会有关决议必须经股东大会通过，只要有这些制度，公司内部治理结构完善，控制权纷争未必不是好事，起码可以让投资者得到更加透明的信息。问题在于，中国上市公司的控制权之争大多会变成各方皆输的混战，有秩序地表达反对意见，通过程序正义捍卫自身权益，几乎是个无法实现的梦想。