股权激励中的个人股票期权收入纳税问题探析

雷淑琴

［摘 要］ 随着股改的实施与推进，许多上市公司纷纷对内部管理人员和技术人员予以股票期权的激励，因此这些人员的大部分收入来源于其股票期权的收入，这部分收入如何缴纳个人所得税，成为一个大家关心的问题。本文就个人股票期权所取得的收入应如何计算并缴纳所得税进行详细的探讨。

［关键词］ 股票；期权；个人所得税

［中图分类号］F234［文献标识码］A［文章编号］1673-0194（2009）04-0024-02

股票期权激励制度最早产生于20世纪70年代末的美国，在20世纪80、90年代得到了迅速发展，其产生的最初目的就是解决所有者和经营者之间的代理问题。20世纪90年代初，我国开始引入期股期权激励制度，自2005年股改实施以来，许多上市公司纷纷采用股票期权制度对本公司管理人员和技术人员进行激励。随之而来的是这些高管的收入大部分来自于其股票期权收入，而不是其固定薪金所得，因此，个人股票期权收入应如何纳税，成为经营人员所关注的一个问题。

一直以来，对于企业员工参与企业股票期权计划取得的所得应在哪个环节以及如何缴纳个人所得税的问题，我国税法并未明确作出规定。而企业员工由股票期权获得收益，与流通市场获利不同，基本没有风险可言，因此应该对于此部分收入征收个人所得税。为此，财政部、国家税务总局于2005年联合下发了《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号），该通知从企业员工股票期权（以下简称股票期权）所得性质的确定、应纳税款的计算、征收管理等方面对股票期权所得适用的个人所得税政策进行了明确。通知规定，从2005年7月1日起，实施股票期权计划企业授予企业员工的股票期权所得，应按该文件和《个人所得税法》的有关规定征收个人所得税。该通知明确了个人取得上市公司股票期权所得是一项个人所得，应对其征收个人所得税。下面本文结合该通知就个人股票期权收入应如何纳税进行详细探讨。

一、 股票期权及个人股票期权收入纳税内容

期权，又叫选择权，是指买卖双方按约定的价格、在特定的时间内买进或卖出一定数量的某种资产的权利，它包括买入期权和卖出期权。股票期权是指上市公司按照规定的程序给予本企业高级管理人员和技术骨干在一定期限内以一种事先约定的价格购买一定数量本公司普通股的权利。股票期权是一种典型的买入期权，它是企业给予经营者的一种按事先约定价格来购买未来一定期限内公司股份的权利，股票期权制度的主要目的是通过给予经营者将来一定的权利，将经营者利益与企业长期利益紧密联系在一起，建立对经营者的长效激励机制。

股票期权所得，根据财税[2005]35号文件的规定，员工在接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得；员工在行权时（即根据股票期权计划选择购买股票时），其从企业取得股票的实际购买价（行权价）低于购买日公平市场价（即该股票当日的收盘价）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资 、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税；而员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税；以上这两部分所得为个人股票期权所得（行权所得）。对于员工将行权后的股票再转让时获得的高于行权时公平市场价的差额，作为个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的资本利得，这部分所得一般称为转让股票（销售）所得，因按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。出于保护资本市场及投资者利益的考虑，对于因转让股票而获得价差收入即资本利得收入目前是免征收个人所得税。对于员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的股息、红利所得，应按“利息、股息、红利所得”适用的规定计算并缴纳个人所得税。

因此，个人股票期权收入所得应该按照股票期权的行权时间来进行具体的分析，即行权前、行权时及行权后。行权前的股票期权收入为个人将其股票期权转让所得部分；行权时的股票期权收入为行权时股票的市价和行权价的差额部分；行权后如果是转让行权所获得的股票收入，为资本利得，按财产转让所得的规定计算征缴；行权后如果股票未转让而是持有，在股票持有期间所获得的股息、红利按“利息、股息、红利所得”的规定计算征缴。

二、 个人股票期权收入纳税时间

在股票期权制中，个人取得的是将来购买股份的权利，这个权利赋予被授予人将来既可以选择放弃购买，也可以在未来购买股票的权利，当然决定个人行权与否的关键是行权时股票的市价是否高于当初的行权价，因此个人在行权前没有收益，也不用征税。根据财税[2005]35号文件的规定，员工在接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得，也就是说在接受股票期权时不产生纳税义务，也不用纳税。但如果员工在行权日前转让其股票期权的，则此时产生收入，其股票期权转让净收入就为纳税所得额，按照个人工资薪金所得征税，征税时间为其股票期权转让之月。如果员工到期选择行权，则行权时股票的市价肯定是要高于起初的行权价，即以行权价买入该公司股票，此时由于市场价高于行权价，有收益产生，对于此部分收益按工资薪金所得项目征税，征税时间为其股票期权的行权日所属之月。对于行权后员工转让其行权所获得的股票，即在二级市场转让股票，此时有收益，但对于此部分境内收益暂时免征所得税。如果行权后继续持有，持有期间所获得的股利应该缴纳个人所得税，纳税时间为公司派发股利之月。

三、 非上市公司个人股票期权收入的纳税问题

股票期权最关键的一个问题是行权时股票的市场价格，对于上市公司来讲，股票期权行权时的市场价格很好确定，但对于非上市公司，由于非上市公司股票没有可参考的市场价格，因此其股票期权行权时股票的市场价格则很难确定。为此，国家税务总局针对阿里巴巴雇员非上市公司股票期权所得个人所得税专门作出了一个批复，即国税函[2007]1030号。根据此规定，公司在给予员工股票期权时如果存在实际或约定的交易价格，则行权时股票的市场价格按当时约定的交易价格确定，约定的交易价格与行权价的差额为应纳税所得额；如果市场上存在与该非上市公司股票具有可比性的相同或类似股票的实际交易价格，则行权时股票的市场价格可参照该股票价格确定来计算应纳税所得额；如果上述两种情况都不存在，则行权时股票的市场价格可以暂按其境外非上市母公司上一年度经中介机构审计的会计报告中每股净资产的价格来确定，依此计算应纳税所得额。

四、 个人股票期权收入应纳税款的计算及举例

按照财税[2005]35号文件的规定，个人因参加股票期权计划而从我国境内取得的所得，应按工资薪金所得计算纳税，对于该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，也就是说股票期权的所得单独计算并征收个人所得税，而并不是与当月工资薪金合并计算，即应单独按照下列公式计算当月应纳税款：

应纳税额＝（股票期权形式的工资应纳税所得额/规定月份数×适用税率－速算扣除数）×规定月份数，其中规定月份数为员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。下面举例具体说明。

境内A企业为一家在纳斯达克上市的公司，于2005年1月1日授予某高管人员张某10万股股票期权，行使期限为5年，约定价格为当年1元／股。如果到了2010年1月10日，公司上市的股票价格上涨到5.8元／股，张某行权，即按1元／股购进10万股该公司股票，不考虑其他税费。另张某还获得当月工资收入6 000元，月度业绩奖

3 000元。则张某在2010年1月应该缴纳的个人所得税应该分为两部分计算：

首先按照税法计算张某该月工资薪金应交的个人所得税：工资所得应纳税额＝（6 000+3 000-1 600）×20％－375＝1 105（元）。然后按照财税[2005]35号文件的规定，单独计算股票期权行权所得应纳的个人所得税：股票期权形式的工资薪金应纳税额＝〔100 000×（5.8－1）÷12×25％-1 375〕×12＝103 500（元）。按照个人所得税税率表，适用45％税率，速算扣除数为15 375，则张某在2010年1月份应缴纳的个人所得税＝1 105+103 500＝104 605（元）。

如果张某将行权后所买进的股票于2010年3月以每股8元的价格价格出售50 000股，则此时获得的价差收入为资本利得收入，而对于个人行权后转让股票等有价证券取得的收入，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税，而我国现行税法和政策的规定是暂时免征个人所得税。但对于个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。由于该公司为境外上市的企业，因此张某3月份转让股票应纳税额＝50 000×（8-5.8）×20％＝22 000（元）。如果该企业在境内上市，则对于张某转让股票的所得暂不征收个人所得税。

如果张某继续持有其手中剩余股票，2011年6月其手中剩余50 000股每股分得现金股利0.2元。对于员工因拥有股权参与税后利润分配而取得的股息、红利所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算并缴纳个人所得税，对于个人获得境内上市公司的股息、红利所得减半征收。此时张某2011年6月股息所得应纳税额＝

50 000×0.2×20％＝2 000（元）。如果A企业为境内上市的企业，则张某获得的现金股利的应纳税额为1 000元。

主要参考文献

[1] 祝瑞敏,李长强. 股票期权激励机制及其在我国上市公司的应用[J]. 上海金融,2007(11).

[2] 龚岩. 美国股票期权激励计划及其启示[J]. 企业改革与管理,2007(10).

[3] 中国注册会计师协会. 税法[M]. 北京:经济科学出版社,2007.