公司治理模式的“个性”

秦昌才

内容摘要：对公司治理的迫切需求引起了国内对日美两大公司治理模式的“拿来主义”。本文通过对两大模式形成的分析，认为公司治理机制的建立有着很强的路径依赖性。不同国家的公司治理模式应该适应本国特定的制度环境。而在一个国家内部，特别是在我国这样的转型经济国家，也不一定有着统一的公司治理模式。每一个公司都应根据本公司所处的发展阶段、自己的特征和需要来建立“现阶段”有效的治理机制，应该而且必须有自己的治理“个性”。同时，以科学的发展观看待公司治理机制的动态变化。

关键词：公司治理 路径依赖 内部治理 外部治理 边界

现代公司的治理问题成为所有市场经济国家或正在为此转型的国家最为关注的问题之一。我国理论界是在上世纪的九十年代初引入“公司治理”这一概念的，这是与社会主义市场经济发展到一定程度，对公司这一市场基本细胞的要求相适应的。因此，这一概念一经引入便引起了理论界和实务界的广泛关注，从而引发了我国广大学者对国际治理机制模式的研究和实务操作者对国外模式的纷纷效仿。

一、两种公司治理模式

由于不同学者的分析角度不同，对公司治理模式的划分也就不尽相同。比如有的学者按照国别分为英美模式、德国模式和日本模式；有的学者按照监督形式把公司治理分为外部控制模式、内部控制模式和家族控制模式；还有的学者把公司治理分为英美市场导向性模式、日德银行导向模式、东亚家族控制模式和转轨经济模式，等等。事实上，尽管上述公司治理模式的划分表述上有一些差别，但是实际内容上绝大多数都是相同的。国内一般认为是两种模式：外部治理型和内部治理型，前者以美国为代表，后者是以日本为代表。

在经济人追求个人利益最大化的经济学最基本假设之下，所有者和经营者之间的目标不一致成为不容回避的现实。对于现代公司而言，委托—代理关系的形成天然地会产生所有者与经营者激励不相容的问题。信息不对称使得所有者不能完全观察经理人员的行为，经理人员偏离所有者利益，采取了“道德风险”的行为。美国公司所有权较为分散，分散的股东不能有效地监控经营者的行为。形成了所谓的“弱所有者、强管理者”的局面。作为内部治理的补充，美国发展起来了发达的产品市场、资本市场、控制权市场和经理人市场，及相应的完善的法制环境。而日本公司的股权较为集中，以相互持股和法人持股为主要特征，主银行、银团联合、经理会等制度相互配合，使内部监督机制发挥的作用更大。东亚家族控制模式属于内部控制型公司模式的一种。在这样的公司中，股权集中在家族手中，控制家族直接参与公司的经营管理与投资决策。

二、公司治理模式的路径依赖

所有权结构是决定公司治理机制与模式的有效性的最重要的因素，因为所有权结构如何将决定公司控制权的分布，决定所有者与经营者之间的委托代理关系的性质。因此两种公司治理模式都是与其所有权结构有关的。美国公司所有权相对分散，缺乏控股股东，为此建立了发达的资本市场、经理人市场和控制权市场及完善的公司法律环境，从外部抑制了经营者的机会主义行为。日本公司以法人相互持股为主要特征，通过主银行与经理会，从内部监督经营者。即相对集中的所有权结构形成了内部控制型公司治理模式，而分散的所有权结构则与外部控制性公司治理模式相对应。公司所有权结构的差异是怎样形成的呢？研究表明，公司所有权结构不是完全竞争性市场所形成的结果（马克.J.洛，1994），几乎每个国家都有对于公司所有权结构和所有权主体的限制规定，也即各个国家不同的制度选择的结果。而各种体制之间的差异正是由于各国不同的文化、历史等历史路径不同，所造成的多重制度均衡的差异。因此，尽管美国与日本在公司治理模式、公司所有权主体、持股行为方面存在差异，甚至于某些方面是对立的。但是，这些制度安排在他们所处的经济环境中是合乎逻辑的和合理的，是处于制度均衡之中的。

因此说，作为一种人为设计的、有效率的制度安排，现代公司治理结构不仅是人们追求经济效率（经济技术演进）的必然结果，同时也是在特定的政治、历史环境中按不同方式演进和运作（实现制度创新）的，即现代公司治理结构是经济效率与制度适应的统一（孙早，2001）。这就涉及到如何看待西方公司治理理论对我国公司治理的借鉴作用的问题。虽然美、日两国具体的政治文化背景有所差异，但都是在私有产权这个大的制度环境下形成与演进的。从股份公司的基本模型，到伯利－米恩斯模型，再到今天最前沿的利益相关者共同治理理论，其公司治理核心都是维护个人化的真实的（物质资本、人力资本）所有者的利益。也就是说，产权私有是美日两大模式内在的制度适应。这是不是意味着我们中国的公司治理要想完善就要对产权制度进行改革哪？答案显然是否定的。公司治理机制是经济效率与制度适应的统一，是先有制度后有治理的方式与模式。而不是相反，为了治理去改变制度，制度可以完善但不可以为了社会结构的某一组成元素而彻底改变。而超产权论更是认为，公司治理的完善主要取决于市场竞争的强度，而与产权的归属没有必然的联系。因此我国的公司治理必须有着自己的制度适应。

我国宪法规定，财产属于全民所有。社会主义公有制的政治制度决定了企业的产权是明晰的，即全民所有。各级人民政府是全民的第一代理人，是我国国有企业的实际股东，事实上的委托人。随着建立现代公司制度这一变革进程的推进，国资局、财政局、企业主管部门的政府官员等成为国有股份的“代理股东”。他们在企业中没有抵押物品，不享有企业的剩余索取权，也不承担因为经理人的“道德风险”与“逆向选择”而造成国有资产损失的责任。因此，“委托人”对公司治理的内在动机不足。相反，经理人可以利用手中掌握的控制权获得收益来贿赂委托人，使得各级政府官员从经理人的控制权收益中抽取租金。而事实上，没有抵押品的主体不是产权主体。这就造成了有中国特色的企业所有权结构特色——“产权明晰”但“所有者缺位”。而法律规定的我国企业产权公有的硬约束决定了经理人不能享有剩余索取权，这就是伯利与米恩斯提出的“两权分离”，即剩余索取权与控制权的分离。经理人所要做的就是利用手中对企业的实际控制权来获得诸如“职务消费”等的附带收益。而经理人要使得这一收益能够持久，就必须保住自己的“位子”，也就必须抓好作为“顶头上司”的企业主管部门的政府官员。因此，出现了我国企业治理的特有现象——代理人与委托人合谋共同侵吞国有资产。

通过上述对我国公司所处的制度环境给公司治理带来的“中国式”问题，我们所要着手解决的就是在尊重我国的政治制度——社会主义公有制的前提下，寻找完善公司治理的“中国式”办法。如针对我国企业的经理人属于行政编制，其上任与否不是“择贤择能”而是行政任命的实际，政府经济工作会议后形成的文件中都强调要“政企分开”。而根据国有股“一股独大”不能行使控股股东所应尽的监督义务，在治理机制中发挥重量级作用的实际，我们不断对国有企业改制上市，实现股权多元化，从而引入治理有效因子。这些措施都获得了较大的成效。当然我国现代公司治理制度的建立还有很长的路要走。但有一点可以肯定，天下没有一个规范的公司治理模式“放之四海而皆准”。这就提醒我们，任何希望通过“拿来主义”将日美公司治理模式“嫁接”到我国的想法都是不合科学的，这样的实践也必会失败。

三、单个公司治理的边界

如上所述，单一的内部控制模式与外部控制模式都不适合我国的公司治理实际。理论界的学者如李维安和张维迎等都认为公司治理有广义和狭义之分。狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督约束机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理，即法人治理结构，这也是吴敬琏对公司治理的定义。而广义的公司治理则是指通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系（李维安，2000）。也即内部治理与外部治理同时兼顾。

我们认为，良好的公司治理机制既包括良好的内部治理，即设计一些最优的合同或契约，在给定的信息结构下，通过最优的契约安排或制度安排，使得经济活动的参与者自身利益与团体的利益相一致，从而达到现代公司治理结构中的激励相容或“协调性激励”。还包括良好的外部治理机制的建立，即完善的产品市场、资本市场、控制权市场和经理人市场，以对经营者进行有效的监督、约束与激励。竞争性市场的完善程度对公司治理机制有着重要的作用。林毅夫更是认为，公司治理结构中的最基本的成分是通过竞争的市场实现的间接控制或外部治理（林毅夫，1997a），外部治理是主动的，也是公司治理的首要条件和基本机制，而公司治理结构是以外部为基础的，是外部治理的内生性制度安排（林毅夫，1997b）。

但是对于单个公司来讲，其治理是有边界的，其迫切的治理问题或者说治理的范围不是外部治理。因为治理是需要进行成本和收益的比较的，外部治理的成本之高是单一公司所无法承受的，而收益却不是明显的。外部治理机制作为宏观经济运行环境的制度部分，必须由市场经济的裁判——政府来建立，而且制度的选择是一个过程，需要时间。这对于讲究时间就是效率、时间就是生命的企业来讲，这是无法承担的负荷。因此，单个公司应着眼于内部治理机制的建立。

不同的公司还有着自己的路径依赖。不同的公司要根据自己企业的文化和人们习惯的方式，来寻找对其最为有效也最为划算的治理机制，也就是在特定约束条件下的最优治理机制。企业管理的实践和历史传统在治理机制的确立和演进中是至关重要的。再有，我国属于转型经济，各种经济成分纷纭复杂，既有所有权高度集中的国有企业、家族企业、民营企业，也有适合市场经济的发展经过改制、所有权相对分散的上市公司。我们建议，现阶段所有权处于不同情况的公司，可以依据成熟市场经济下日美两模式，进行符合本公司实际的治理机制模式的探索，初步建立相对于本公司现阶段治理有效的内部治理机制。

同时，在治理机制的选择上，我们主张要用动态的观点。即企业处于不同的发展阶段依应选择相应的治理机制。我们按照所有权的安排将企业的发展分为三个阶段：两权合一，两全部分分离，两全完全分离。这种划分基本与埃迪斯、钱德勒等对企业生命周期德划分相一致，只是从不同的角度。而这三种形式的公司在我们转型经济中恰恰都存在。两权合一的企业，如部分私营企业，民营企业及关系国计民生的垄断行业。这一阶段的企业面临的治理问题主要是企业主个人或家庭决策的问题，以及垄断行业的管理效率问题，如何使企业家经营决策科学化、合理化，减少企业内部交易成本，以保证企业目标的实现。两权部分分离的企业，现阶段随着现代公司制度建立进程的加快，我国大部分企业都处于这种状态，在这一阶段，企业开始面临委托代理问题，如何减少代理成本，如何激励约束经营人员成为治理目标。除此之外，还有中国特色的“委托人”“道德风险”问题，即控股股东侵犯小股东和国家的利益问题。这一问题成为我国上市公司治理的核心问题（董秀良 薛丰慧，2003）。两权完全分离，改制先行的上市公司已经走到了这一阶段。对于这一阶段的公司来说，治理的主要问题是减少股权过度分散所造成的“美国现象”，即“弱所有者，强管理者”问题，我们可以从美国公司在这一方面的治理经验获得有用的借鉴。

四、结论

综上所述，治理模式应从根本上适应特定国家的特定制度环境，不同的国家有着不同的治理模式。在同一个国家，特别象我国这样处于转型经济时期的国家，不同的公司应根据自己发展的阶段、自己的特征和需要来建立现阶段有效的治理机制。并且随着本国经济的发展和企业自身的成长及外部经营环境的变化“动态”的改进自己的公司治理机制。

参考文献：

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【2】 刘苹 陈维政，企业生命周期与治理机制的不同模式选择，企业经济，2003（5）；

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【5】 于军威，产权、超产权论与国企治理改善的路径选择，现代经济探讨，2007（7）；

【6】 孙早，现代公司治理结构与经济制度的逻辑关联，学者论坛，2001（1）；

【7】 姜彦福，周刚等，信息结构、契约理论与公司治理，当代经济研究，2001（1）