国有企业公司治理审计问题探讨

[摘要]本文结合国企改革对国有企业的重点要求以及新《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）对国有企业的法律规定，研究国有企业公司治理审计的重点难点及思路方法，为内部审计如何在国有企业公司治理中更好发挥作用提供有益借鉴。

[关键词]内部审计" "公司治理" "国企改革" "公司法

一、引言

《全球内部审计准则》中提出，内部审计通过应用系统的、规范的方法，评价并改善治理、风险管理和控制过程的有效性，帮助组织实现目标。《第1101号——内部审计基本准则》提到，内部审计是一种独立、客观的确认和咨询活动，它通过运用系统、规范的方法，审查和评价组织的业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，以促进组织完善治理、增加价值和实现目标。由此可见，内部审计作为公司治理的基石，是完善企业内部控制的重要力量，其目标是促进组织完善治理，而公司治理的目标是所有利益相关者的利益最大化。要更好发挥内部审计作用，需要在公司治理框架上有更恰当的安排，如独立性的保障、汇报关系的确定等。

近年来，通过进一步完善治理机构来保证内部审计的独立性已形成普遍共识，有关内部审计在公司治理中如何发挥作用的文献也相当丰富，其中也不乏关于公司治理审计的研究和实践。本文所述的公司治理审计主要从国企公司治理三大主体（党委、董事会、经理层）出发，结合现代企业治理及国企特色开展研究和探索。

二、新公司法背景下的国有企业公司治理要求

国资央企在巩固国企改革三年行动成果的基础之上持续推进国企改革深化提升行动，完善中国特色现代企业制度是新三年行动的体制机制性改革的重要任务之一。新公司法于2024年7月1日起施行，从修订内容来看，其充分吸收了国有企业改革的成果，将一些行之有效的改革措施固化，并制定了国家出资公司专章，从法律的高度进行规范，对建立健全现代企业制度意义深远、影响重大。主要修订要点及相对应的国资监管要求如表1所示。

综上可见，国有企业除常规公司治理要求，还有一些有国企特色的管控要求，内部审计需要在审计项目中对公司治理，尤其是公司治理三大主体运转的合规性及规范性予以关注，并将其作为重点审计内容。

三、国有企业公司治理审计面临的困难和挑战

（一）内部审计的受托责任与审计对象可能来自同一主体

内部审计机构需接受董事会或最高管理层的领导，与其保持良好的关系并协助其履职，发挥董事会、管理层和内部审计在组织治理中的协同作用。《审计署关于内部审计工作的规定》（2018年）、《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》（2020年）以及二十届中央审计委员会第一次会议都明确了党组织要切实发挥对内部审计工作的领导作用。目前国有企业公司治理审计主要关注的对象即党组织、董事会及管理层的设置及运作情况，基于内部审计机构在组织架构中的定位和服务对象，内部审计人员较难对本级单位的公司治理开展审计，通常是选择下级单位作为审计对象。

（二）公司治理审计要求审计人员有较好专业素养

目前，国有企业在开展公司治理审计中，既要考虑新公司法的要求，也要考虑国资监管的规定，并兼顾企业自身的管控要点，这就要求审计人员有较强的综合能力素质，并且需要审计人员在不断加强政策法规学习的同时兼顾国资监管要点，为促进企业良性发展从公司治理的视角建言献策。此外，国务院国资委在近期召开的中央企业董事会建设工作推进会上提出，到2029年在中央企业集团和各级应建董事会的子企业全面建立科学、理性、高效的董事会。评价董事会运行是否科学、理性、高效，需要审计人员深度理解业务，识别业务风险并对整个组织的决策体系及权责划分把脉问诊。

（三）审计目标不再仅着眼于组织内部

公司治理的目标是追求所有相关方利益的最大化，包括股东、员工、客户、供应商等，以维护公司的社会责任和可持续发展。在传统的内部审计工作中，通常将主要关注点放在内部，着眼于组织利益。要真正做好公司治理审计，需要审计人员站位更高，运用独立、客观的思维，综合考虑各方利益，尊重企业治理精神。

四、国有企业公司治理审计思路与方法

要更好地发挥内部审计在国有企业公司治理中的作用，首先，审计部门需获得公司决策层的支持与理解，使其明白内部审计在公司治理中的重要作用及对公司治理本身运转情况开展审计的必要性；其次，审计部门应在年度审计项目安排方面统筹考虑，同时在经济责任审计、运营管理审计等项目中将此部分内容作为常规检查模块；再次，审计部门应开展相关领域的研究和实践，促使审计人员通过“以审代训”“以研促审”提升能力水平。本文结合国资监管及新公司法规定，总结主要思路方法如下。

（一）紧盯治理主体权责划分及实际执行情况

国有企业各治理主体的权责不一，决策模式也各不相同。党委会实行民主集中制，遵循“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的议事规则，少数服从多数；董事会实行票决制，采用一人一票的表决方式，董事会会议必须有过半数董事出席，董事会作出的决议需要经全体董事过半数通过；经理层实行经理负责制，经理层会议只是为总经理提供建议和参考，最终决策以总经理意见为准。

内部审计可以围绕内外部对各治理主体的监督管理要求，重点关注各单位是否制定“三重一大”决策制度，党委会、董事会、总经理办公会议事规则；制度内容是否与上级文件规定、法律法规内容相冲突，是否结合公司实际情况，是否及时进行修订更新；是否结合实际制定党委决策和前置研究讨论、董事会决策、经理层决策事项清单，厘清党委和董事会、经理层等治理主体的具体决策权限和决策程序。

1.审计公司治理是否体现党的领导。

习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上强调，坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之。中国特色现代企业制度必须充分体现党组织作为领导核心和政治核心的作用，确保党和国家的政策方针及重大决策在国有企业中的有效执行，从而使国有企业在贯彻新发展理念和推动高质量发展方面发挥关键作用。

内部审计应重点关注是否及时完善公司章程，是否明确规定了党委的职责权限、运行机制、机构设置、基础保障等重要事项；是否落实“双向进入、交叉任职”领导体制；党委研究决定和研究讨论事项是否清晰，重大事项有关额度、标准等是否具体细化；是否存在应上未上党委会审议的事项，董事会授权决策方案是否经党委研究把关等。

2.审计董事会履职是否合规。

规范董事会建设是完善中国特色现代企业制度，推进企业治理体系和治理能力现代化，突出市场主体地位的重要内容，也是解决企业治理机制问题，推动改革不断深化的重要保障。中央企业应结合自身管控需求和国企改革三年行动要求，不断完善公司治理体系，优化公司治理结构，全面提升子公司董事会建设水平，组建专职董事队伍，根据多元化的业务结构实施差异化管控方案、健全管理层激励约束机制。

内部审计应重点关注董事会成员数量、结构是否符合公司法及公司制度要求；持股比例与董事会人数是否匹配；是否制定董事会议事规则、专门委员会议事规则、董事会秘书工作规则等制度；是否制定经理层成员选聘、考核、薪酬管理等相关制度；董事会表决的事项、表决程序是否符合公司法要求；董事会是否按照制度要求制订会议计划，会议次数是否满足相关规章制度要求等。

3.审计授权机制是否适当。

授权机制直接关系到企业的活力与效率，国有企业要健全授权机制，授权主体要科学界定职责定位，依法合规开展授权，明确授权原则，优化授权流程，加强对授权的管理，确保责任与权力相匹配，从而激励被授权者的积极性与责任感。确保责任和压力层层传递，不仅能提升企业活力与效率，还能有效规避经营风险。

内部审计应重点关注是否建立董事会授权制度，董事会授权董事长、总经理决策事项是否通过召开董事长、总经理专题会议等进行集体研究讨论；是否存在已授权事项仍由党委会、董事会研究决策，未授权项目上会环节缺失等问题。

（二）重点关注决策会议规范性

凡属“三重一大”事项，国有企业党委、董事会、经理层都要以会议形式集体讨论作出决定，防止个人或少数人专断。因此，国有企业需要完善会议决策机制，细化议事规则，群策群力，以提升决策的科学性与有效性。决策会议一般包括两个阶段，一是会前准备阶段，包括拟定会议计划、议题征集及审定、议案编制及资料准备、会议通知等，会议召开前要给参会人员留足熟悉议案的时间。二是会议决策阶段，包括会议主持、议案汇报、议案审议、形成决定、会议记录等。

内部审计应重点关注是否按规定提前发出会议通知及议案材料，议题征集和审定是否符合程序，议案是否全面充分等；会议记录是否完整，是否存在未做会议记录、以会议纪要代替会议记录、以传签代替集体决策等情况。

（三）平衡多方利益，放眼社会责任

以往内部审计主要聚焦于企业遵循法律法规及内部章程等方面的问题，内部审计人员较少站在第三方视角对企业的社会责任履行等发表意见。国有企业作为国民经济系统的中流砥柱，在低碳转型过程中起着带头示范作用。内部审计也应关注企业是否制定清晰的可持续发展战略，是否关注环境、社会责任与商业成功之间的平衡；是否持续主动向公众与利益相关者披露可持续发展情况。

此外，内部审计人员可以结合企业自身发展目标及战略，关注公司架构设置是否合理高效，资源配置是否符合战略发展，运营管理是否符合价值创造导向；各层级管理边界是否清晰，关键的管理要求是否穿透至下属单位，对参股企业是否通过公司治理的手段主张股东方权益等方面的内容。