关于《证券公司内部审计指引》中内部审计独立性与充分履职保障的研究

[摘要] 《证券公司内部审计指引》（以下简称《内审指引》）由中国证券业协会在2023年8月8日正式发布。该指引的发布标志着证券公司内控制度体系的进一步规范和完善。本文以《内审指引》为指导思想，收集对全国近百家证券公司的调研问卷，对内部审计独立性的影响因素进行分析，并依据分析结果，针对性提出建议和措施，以期提升证券行业内部审计工作的治理水平。

[关键词]证券公司内部审计指引" "独立性" "内部审计工作

一、引言

经济与金融，如同机体与血脉，相互交织，共生共荣。金融强化了经济调配资源的能力与效率，不断完善各经济实体的资源配置。但是，与显著效果相伴的是它自身系统性风险的增加，而内部审计部门作为风险管理的第三道防线，对公司的运营发展及投资者权益保护起着至关重要的作用。

有别于其他经济监督形式，内部审计监督主要以向公司所有者、管理者提供内部评价和咨询服务为主，我国大部分证券公司都面临着代理风险与利益相关者之间的利益冲突，内审部门需要在公司的日常运营中充当经营活动的“裁判员”，只有内审工作的独立客观性得到充分保障，才能确保其工作结果的真实准确与完整。因此，保证内审部门的独立性是实现内部审计目标的基本要求，是内部审计工作开展的灵魂和基础。

《内审指引》自2024年1月1日起正式实施，该指引规范了证券公司的内部审计制度，对证券公司内部审计工作提出了更高的质量要求，并对内部审计独立性提出了进一步要求。

二、证券公司内部审计独立性与履职保障相关法规综述

目前，《审计署关于内部审计工作的规定》《第1101号——内部审计基本准则》等法规规范对内部审计独立性的规定已从原则方针走向纵深细化。如《审计署关于内部审计工作的规定》中要求，内部审计机构和内部审计人员不得参与可能影响独立、客观履行审计职责的工作。同时，根据《第1101号——内部审计基本准则》的要求，内部审计机构和内部审计人员应当保持独立性和客观性，不得负责被审计单位的业务活动、内部控制和风险管理的决策与执行。

2023年8月8日颁布的《内审指引》在第八条、十五条、十八条中分别在内审体系、工作要求、考核机制方面，对证券公司内审部门的独立性提供了制度性保障。相比于已有的法律法规，《内审指引》要求证券公司“建立集中统一、全面覆盖、权威高效的内部审计体系”，明确了内部审计组织架构及领导体制，规定了对内部审计的独立性、有效性承担最终责任的部门；建立证券公司内部审计回避机制，规范内部审计的独立性，以此为内审人员的日常工作提供依据；要求加强人才建设与管理，重视内审人才结构和数量的配置，关注内审工作监督和考核激励，要求将考核结果与薪酬分配机制有机结合，从而达到提升内审工作积极性的作用。

三、当前证券公司内部审计独立性现状及制约因素分析

《内审指引》颁布后，本文课题组基于《内部审计准则》《内部审计指引》设计《证券公司内部审计工作情况调研问卷》。调查内容包括审计基本情况，审计覆盖面，审计程序、方法和质量保障，经济责任审计和审计整改及结果运用，技术手段在审计中的运用情况等。调查问卷面向证券行业近百家证券公司内部审计部门发放，根据收回的93份有效调查问卷，课题组对当前证券行业内部审计独立性的现状及制约因素开展深入调查研究。

（一）审计报告被施加经营层管理者的意志

课题组对有效问卷进行分项统计后发现，被调研公司内审部门的主管领导中有44家为董事长，31家为党委书记，18家为合规总监，12家为监事长。

从公司组织架构来看，69.57%的被调研公司内审部门属于董事会领导的机构，23.91%属于经营层领导的机构，其余属于监事会领导的机构。内审部门的报告、制度在向董事会报告前，有67家公司需经过经营层审议同意，占比72.04%。

调研结果显示，证券公司内审部门的主管领导均位于公司高级别管理层职位，在证券公司中具有较大的影响力与话语权，主管领导较高的职级地位可以保障内部审计工作的权威性，以便有效发挥监督职能。

但是“内审部门报告需经营层审议同意”这一现象存在内部控制风险，被审计部门会出于自身利益，刻意质疑内审部门提出的问题，且期望将责任归因于其他管理部门或者内控部门，导致在问题定性以及责任厘清等方面出现较大分歧。由于证券公司内审部门在行政序列上一般还是处于公司管理架构之中，可能存在经营层领导要求内审人员修改审计发现等情况。审计报告被施加经营层管理者的意志，审计中发现的实质性问题表述可能被经营层管理者修改甚至删除，内审团队的意见未能得到真实表达和公开，从而影响了内部审计的独立性。

（二）证券公司内部控制体系机制建设不完善

除了主管领导职级地位及证券公司内部组织架构因素之外，内部审计独立性的强弱与公司内部控制体质建立健全情况也有直接关系。当公司管理者致力于完善公司风险治理及内部控制环境，对内审部门等后台管理部门充分重视时，部门威信增强，从而给内审人员开展工作提供良好环境。

从此次调研结果来看，部分证券公司内部控制体系机制建设不完善，管理者对内审部门关注不足，主要体现在以下几个方面：

1.制度建设。调研发现，将内部审计管理制度列入为公司最高级别制度体系的公司占82.8%，其他公司只将内部审计管理制度作为部门内的规章制度。

从公司的顶层设计和制度机制建设上来看，如果内审最高级别的制度只是一个部门内部制度而未上升到公司体系，那么一定程度上说明内审部门没有受到足够重视。当公司内部审计制度在公司制度体系中处于上位制度时，审计结果的信息公开、透明度和有效性越强，越能够促进提升公司经营管理水平和风险防范能力，充分发挥内部审计工作在加强经营管理、强化内部控制、提高经济效益中的关键性作用，使得内审部门能够更加独立于其他部门。

21家被调研公司对部门每项业务都建立有细化的内部审计制度，46家公司只对监管要求必须建立内部审计制度的业务才建立有相应办法，11家公司仅设公司的内部审计总体制度。内部审计的规定、办法等措施不完善，容易导致内审人员在提出审计发现时难以言之有据、一针见血，从而给被审计部门留下迂回和开脱责任的余地。

2.人员配备。调研结果显示，总体来说，证券公司内审人员数量较少，力量不足。93家被调研公司共有内审人员1297人，专职1216人，兼职81人。其中，4家公司的内审人员不超过3人，最少为1人；4家公司的内审人员超过40人，最多为66人。被调研公司内审人员数量平均占全公司人员的4.5‰。与合规部门、风险管理部门相比，内审部门人数普遍较少。

《内审指引》中明确规定内审人员数量原则上不得少于公司员工人数的5‰，且一般不得少于5人，但根据调研结果，仍有43家公司内审人员数量未达到要求。内审人员数量不足，人均工作量大，任务性工作多，将直接导致内审人员难以进一步拓展审计任务的深度和广度，在工作过程中可能会由于受业务部门引导难以坚持自己的职业判断，失去审计的独立性，增加审计风险。

3.审计结果应用。在审计结果的应用方面，高达95%的被调研公司将审计结果应用要求贯穿于公司不同内部制度中，但多数公司并未独立建立审计结果应用的相关制度或指引，公司总体考核执行对于审计结果的应用缺乏有效关注。调研结果显示，这些公司中审计结果应用的方式主要为审计报告征求意见、定期的工作沟通、重要审计结果抄送和联合检查等，对于后续审计的成果和提出的整改建议缺乏明确、有效的应用，缺少反馈和考核机制，无法最大化实现审计的价值。

还有部分管理者认为内部审计限制了管理权，削弱了权威，所以在内审人员出具审计报告后，对内审人员的意见不闻不问，对审计报告置若罔闻，导致问题持续累积，进而造成严重后果。

（三）证券公司内部审计工作考核情况

《内审指引》强化了内审人员的考核与薪酬保障，要求建立科学的内部审计考核机制，定期对总审计师、内部审计部门和审计人员的工作进行考核、评价和奖惩，并对考核机制的独立性作出安排；薪酬收入方面将其与同职级人员相比较，并设置下限，旨在有效保障内审人员履职的独立性。

从本次调研问卷中可以看到：近半数参加调研的公司限定由主管领导（董事长、党委书记）、董事会、总裁、监事会主席、审计委员会以及部门负责人对内审人员的工作做出考核、评价和奖惩；近半数参加调研公司允许高管、人力资源部、公司薪酬管理委员会、风控部门等审计对象参与对内审部门的考核。

当前证券公司内部审计部门的绩效评估体系还存在一定缺陷，虽然内审团队执行对管理层的监督职能，但管理层也拥有对内审团队进行绩效评价的权力，难以确保审计人员在执行职责时的独立性。这一矛盾是内审工作的内在限制，此问题表现在以下几个关键点。

1.设置目标和发表结论受到限制。

47.31%的被调研公司实行被审计部门参与内审部门考核的机制，内审人员在开展工作时会面临自身利益与部门职能的衡量，使其难以保持客观、独立的态度。一是在审计过程中，内审人员会遇到利益相关方态度强硬或拒绝配合的情况，导致审计工作更加步履维艰，“考核的大棒”对内审人员提出负面发现或者深入调查涉及高管的重大问题构成无形的威吓。二是缺乏独立的绩效考核模式，导致内部审计设置审计目标时避重就轻，难以突破创新，发表结论时“点到为止”、语焉不详，针对掌有考核权的被审计部门所揭露的问题不充分、不彻底。

2.薪酬待遇保障机制不够完善。

仅5.38%的被调研公司明确表示，开展2023年度考核和奖金评定时，已经应用《内审指引》中的薪酬保障机制。对于《内审指引》提到的薪酬下限，46.24%的被调研公司表示暂不清楚，没有实施，或正在落地，可见薪酬收入设置下限的机制还未普及。

3.工作量考核扭曲工作行为。

在对内审部门及其负责人进行考核评价所设置的考核指标中，26.88%的被调研公司引用了审计项目完成率。内审人员的绩效考核与审计项目的完成时间、审计报告的数量等指标挂钩。面对时间压力和数量压力，内审人员难免忽略审计中的重要细节，或者采取更加宽泛的审计方法，从而导致审计结论的偏差。

综上所述，绩效考核和薪酬体系如果设计不合理或者执行不当，可能会削弱内部审计的独立性，因此证券公司在设计和实施这些制度时应当注意确保内审人员能够独立、客观地履行其职责，而不受到外部压力的干扰。

（四）证券公司内部审计信息化程度有待进一步提高

《内审指引》第三十三条规定：“证券公司应当重视计算机辅助审计、大数据、人工智能等数字科技在内部审计工作中的运用，逐步建立健全内部审计管理信息系统，提升内部审计的管理水平和工作效率。”但调研结果显示，单纯采用人工作业，尚未配置审计系统的公司占比高达43.01%；仅有32.26%公司配置审计管理系统及审计分析系统（含非现场审计监测模型等），能够根据审计结果分析潜在风险，实现事前高发风险预警等功能。

与之相反，高达98.6%的被调研公司前台业务部门（如经纪业务事业部、投资银行事业部、研究院、资产管理事业部等）均拥有独立的业务办理系统，各个业务数据系统因存在数据隔离墙而无法互通，在这种工作背景下，内审部门获得的原始数据存在被被审计部门篡改的风险，内审部门没有统一路径对各项经营活动进行有效的监督与审查，因此作出的判断容易受到被审计部门及其他公开的二手信息影响。

四、民生证券内部审计独立性治理经验

近年来，民生证券股份有限公司（以下简称民生证券）以推动内部审计工作规范化、标准化、制度化为目标，坚持党的领导，完善治理结构，多举措、多维度加强内部审计工作在公司组织治理中的独立性，不断拓展内部审计工作的广度和深度，推动内部审计工作充分发挥第三道防线作用，为民生证券持续健康高质量发展保驾护航。

（一）党建引领，促进审计工作高质量发展

民生证券始终坚持党的领导，确保党对内部审计工作的领导地位不动摇。坚持党建引领，通过不断强化内部审计队伍的组织能力和政治功能，践行专业、诚信、合规、稳健的证券行业文化，激发审计队伍和基层党组织活力，努力造就一支“思想合格、业务过硬、作风务实、纪律严明、团队意识、公正廉洁”的审计队伍。

（二）完善制度，建立统一高效的内审管理体系

民生证券制定《内部审计制度》《内部审计工作规范及质量控制指引》等制度，明确内部审计工作的组织体系、审计权限、职责范围、工作保障、作业规范和质量控制等。公司董事会负责内审部门设置及内部审计制度建设等，设立审计委员会推进内部审计工作开展，并对内部审计工作进行监督。由公司董事长担任内审部门的主管领导，确保内部审计工作的独立性。

（三）完善审计考核机制，确保审计工作质量

民生证券不断完善内审部门及人员考核机制，并对考核机制的独立性作出安排，被审计部门不参与对内审部门及人员的考核打分。在公司整体考核办法的基础上，单独制定针对内审人员的《内部审计人员考核补充办法》，将内审人员考核与“倒计时”工作法相结合，对审计项目进行量化细分，每个项目责任到人、精确到时点，建立“三级复核”体系，增强内审人员责任意识。根据工作“倒计时”原则，项目开始即计时开始，按时加分、延时扣分，将审计责任落实到人，确保工作流程完整无遗漏，同时强调了工作的针对性和时效性。通过针对内审人员的独立考核，对内部审计工作进行科学有效的目标管理和“精细化”管理，激励内审人员在工作中更好地发现问题和提出建议。

（四）坚持科技强审，稳步推进系统建设

民生证券深入贯彻落实习近平总书记关于科技强审的要求，持续推动审计工作信息化、规范化、智能化发展。通过搭建内部审计管理工作平台，实现审计工作从传统手工作业向全流程、全方位的数字化审计工作转变；并在审计管理平台嵌入考核模块，把审计项目管理与人员考核相结合，实现自动考核，自动管理，减少人为干预。配置审计管理系统后，民生证券根据行业监管处罚案例、业务数据、风险指标、模型阈值等因素，结合公司数据化水平建立适配的审计模型，建立标准化的审计规范，防止内部审计工作流于形式。大数据审计模型明确业务部门数据源，规避被审计部门篡改数据的风险，避免审计人员因错误原始数据而得到偏向性的审计结论。

五、证券公司内部审计独立性提升措施

（一）保证内审部门的独立性

1.内部审计领导组织架构。

一般而言，直属于董事长模式、监事会领导模式、由董事会或董事会下设审计委员会分管模式更能保障内审部门架构和工作的独立。

建立证券公司中地位独立的审计委员会，由独立董事或非执行董事组成，从公司董事会内部对公司的信息披露、会计信息质量、内部审计及外部独立审计建立起一个控制和监督的职能机制。审计委员会应直接向董事会负责，内审部门接受审计委员会的职能监督，并通过审计委员会不受限制地接触董事会，便于审计人员独立地开展工作。审计委员会负责监督内审部门的工作，并对其进行考核和评价。

2.主管领导及管理层提高重视。

内审部门主管领导应明确内审部门在公司中的职责定位，提升内部审计权威和震慑力，树立内审部门的威望，重视内部审计部门的工作成果，支持其深入调查研究审计发现，不断推动审计发现成果转化，持续推动企业合规有序健康发展。

（1）建立健全制度体系。

内审部门主管领导要不断完善内部审计的制度体系，从制度层面充分体现内部审计工作的价值。内审人员应定期或不定期对审计发现尚未整改完成的问题进行检视，并与部门负责人及主管领导交流沟通，及时发现公司潜在的经营风险，促进落实公司制度建设与完善。各证券公司应根据相关法律法规制定标准化的内部审计实施细则，形成内审人员的工作指南，作为其行为指导规范，并提供制度保障，保证内部审计的独立性。

（2）强化审计队伍，重视培训和教育内审人员。

公司管理层应按照《内审指引》的规定配备内审人员，同时通过定期培训等方式增强其审计技能和独立意识。培训内容可以包括业务分析、审计伦理、独立性原则、风险识别和管理等方面，以帮助内审人员更好地理解和履行其独立审计职责。

（3）加强审计结果应用。

公司管理层应重视内审部门审计结果，落实责任制，筑牢制度体系，发挥审计结果应用的长效机制，根据审计结果质量、审计结果应用与反馈和考核机制三个维度去建立、完善审计结果应用相关的制度。

（二）确立内审部门客观的工资及绩效评价标准

证券公司应当建立更有优势的薪酬收入标准和制度来增强内审人员抵御外部诱惑或干扰的能力，并确保内审人员的实际薪酬符合相关法规指导要求和行业水平。同时，应建立或完善公司有关制度，避免人力资源部门、公司薪酬管理委员会等利益相关方以薪酬收入设置来挟制内审人员的情况，从而保证内审队伍的独立性。

内审人员的绩效评价标准应该与其独立、客观履行审计职责的程度挂钩，而不是只与公司整体经营业绩相关。内审人员的绩效评价标准还应包括审计质量、审计程序遵循情况、问题发现和解决能力等方面。

设置科学的内部审计薪酬体系是开展审计工作的重要保障。一方面应不低于本公司其他同职级人员平均水平，并设置下限；另一方面内部审计薪酬体系应保证最高领导层的垂直管理，促使内审人员专注于工作业务，保持客观性。

（三）数字化转型助力

通过数字化转型为审计工作赋能，在数字化审计作业平台嵌入知识库模块，丰富法律法规、监管处罚案例、审计发现问题等内容，搭建通用的审计模型及工具，可以提升审计结果质量并实现审计高风险问题自动分析、审计结果应用的持续跟踪、自动提醒和检验整改建议的落实情况。以数字化平台为依托开展考核统计，从广度、深度、精度及及时性剖析问题和风险，同时对整改建议落实不到位、审计结果未有效应用的情况进行预警等，实现数字化管理，减少人为干扰，从而提升独立性。

（四）加强审计程序和内部控制

在审计程序各环节提升审计工作的独立性和客观性。内部控制应贯穿于审计程序，如编制审计计划、执行审计程序、报告并跟踪审计结果等，以确保内部审计工作更全面、更准确。

六、结语

《证券公司内部审计指引》的出台，进一步强化了对内部审计独立性的要求，不仅在内部审计的组织架构、绩效考核以及审计结果应用三方面明确了内部审计的职责权限、工作程序和标准，也更加强调内审人员的专业素质以及履职保障，要求证券公司加强对内审人员的培训和继续教育，提高其审计技能和业务水平，并提供适配的制度和薪酬待遇，以确保他们能够独立、客观地开展审计工作。

此次行业调研，借《内审指引》发布的契机对全国范围内证券公司内部审计现状作出如上研究，旨在加深行业同仁交流学习，互帮共进，防范和化解风险隐患，减少公司经营风险，助力证券行业高质量发展。

主要参考文献

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