上市公司资金占用手段与审计方法研究

摘要：上市公司对资金的合理运用是保证公司高质量发展的关键因素，然而资金被占用的问题时常发生。本文探讨上市公司资金被占用的常见手段，分析大股东资金占用的原因，并且站在审计人员的角度提出有效的审计方法，包括关注关联方交易与资金流动、分析程序、关注内部控制和实地走访，希望能够更好地保护中小股东的合法权益以及更好维护资本市场。

关键词：上市公司；资金占用；审计方法

DOI：10.12433/zgkjtz.20243021

基金项目：广东省教育厅2020年省级质量工程项目

项目名称：审计学在线开放课程

项目编号：CXQXXM.04.0015

资金占用是指企业大股东或管理层为了实现自身利益最大化，通过关联方交易、对外担保等方式占用上市公司资金的行为[1]。但是上市公司的资金占用问题却时常被报道，引起了各方的关注，这不仅影响公司的健康发展，也导致许多公众对上市公司失去信任，长此以往，我国的资本市场秩序将会遭到破坏。因此，深入了解上市公司资金占用的手段，并提出有效的审计方法，对于维护资本市场秩序有重要的作用。

一、上市公司资金占用手段

（一）虚假采购

虚假采购是公司大股东或者实际控制人占用上市公司资金比较常用的手段，他们会通过编造虚假的采购合同，把公司的资金转移给虚假的供应商或者是隐性的关联方，并且还会涉及虚假的发票和付款证明，让这一切看起来是合理的，最后他们就能成功将这笔钱转移出去，并占为己有。延安必康在2015～2018年期间，公司控股股东和主要业务关联方非经营性占用公司资金44.97亿元。实现资金占用的其中一个手段就是通过虚构一个工程合同，实控人李宗松假借工程建造名义，预付工程款12.52亿元给新沂远大公司，从而实现将资金转移出公司，而实际上这个合同不具有商业实质，这个新沂远大公司属于隐性的关联方，最终这笔钱划入实际控制人的个人账户中[2]。

（二）虚构投资项目

虚构投资项目一般是公司的管理层或者相关人员会虚构一个投资项目，虚构项目时会制作一整套完整的文件，目的是增强这个项目的可信度，以此获得公司股东的信任，让股东们相信这个项目是可以带来很大的回报的，是值得投资的，但实际上这笔资金最终是会流入公司管理层或者相关人员的手中。由于这个投资项目是虚假的，公司永远也不会获得投资收益。

（三）关联方交易

利用关联方交易通常是指公司与关联方以商品交易或者服务提供的方式进行，从而相关利益者达到占用上市公司资金的目的，这些交易看似真实，但是实际上这些关联方会以高于市场的价格与公司进行交易，又或者会故意夸大交易的规模，这些关联方一般为控股股东、实际控制人或者是公司管理层。贵州益佰制药公司的全资子公司益佰投资拟出资1.62亿元收购控股股东、实际控制人、董事长窦啟玲及公司董事、高级管理人员窦雅琪名下的6套房产。按照当时的资产评估，窦啟玲和窦雅琪申报6套商品房资产购买金额共计7200万元，按照1.62亿元收购价计算，益佰投资则是按照近2万元/平方米的均价购买，这远远高于贵州市区的房地产均价[3]。

（四）为控股股东提供违规担保

控股股东选择利用上市公司提供担保的方式是因为这种方式较为隐蔽，当债务担保发生时只是形成或有债务，但是并没有直接导致资金流出，等上市公司作为担保人进行还贷时，才会形成资金占用。并且上市公司通常具有较强的信用，银行更愿意提供贷款，因此控股股东或者非上市关联公司就会利用上市公司作为担保人取得银行贷款。江苏中利集团大股东王柏兴违规提供30亿元担保，担保对象包括王柏兴旗下的公司，最后他得以套现逃之夭夭[4]。

（五）高额现金分红

现金分红一定程度上来说，会向市场会传递一种积极的信号，代表公司是赚钱的，能够给股东们进行现金股利的分配。但是在大股东持股比例非常大的情况下，是能够主导董事会的分红决定的，从而实现高额现金分红，这种分红通常是不理性的，但是大股东可以通过这种方式达到占用上市公司资金的目的。许家印家族就是利用现金分红的方式将公司资金占为己有的，许家印家族的持股比例一直保持在60%以上，恒大挂牌以来，许家印家族已累计分红596.63亿元，并且在2020年恒大集团负债累累，面临越来越严重的财务危机的情况下，仍保持高额的分红计划，在2020年2月及7月共分派现金股利近300亿元[5]。

二、大股东资金占用的原因

（一）“一股独大”的股权结构

在公司中一般是大股东才有可能实现占用资金的目的，因为大股东拥有较大的话语权，可以通过操控上市公司为自己谋求利益，而中小股东由于没有参与到公司的实际运营中，缺乏决策权，以至于难以与大股东抗衡。另外，中小股东缺乏有效的途径去实时监督大股东，只能通过公开披露的信息了解上市公司的情况，存在信息不对称的情况，而大股东为了达到自己的目的，往往会选择隐藏部分需要披露的信息，导致中小股东不能及时发现资金被占用的真相[6]。

（二）中小股东维权难

上市公司的中小股东数量很多，但是持股比例低，中小股东并不会直接参与上市公司的运营当中，仅通过上市公司披露的公开信息了解公司的运作情况，无法通过掌握内幕信息获取自己的利益。在大股东操纵公司资金占用的过程中，中小股东无法进行有效的监督，对大股东的侵占行为无能为力，当新闻媒体曝出大股东侵占公司资金时，上市公司的股价往往会出现暴跌，这时大股东早已经把资金转移出去，但是中小股东由于获取信息不及时，承受了股价暴跌带来的损失，也就是大股东将资金损失都转嫁给了中小股东。尽管我国的《公司法》规定公司董高监因违法或违反公司章程、给股东造成损害的，股东可以起诉公司并要求赔偿，但是这些法律法规在实际执行时困难重重，导致中小股东在利益受到侵害时维权困难。

（三）第三方监管力度较弱

在注册会计师层面，上市公司虽然被要求每年都需要披露审计报告，因此注册会计师是有义务和责任对上市公司进行审查。但是审计毕竟是收费的，现在的事务所竞争十分激烈，往往这些被审计单位拥有更大的话语权，很多事务所为了能够在激烈的竞争中生存下来，往往选择睁一只眼闭一只眼。另外，上市公司的规模越来越大，业务也会日趋复杂，涉及的关联方也很多，在有限的时间里要求注册会计师发现公司资金被占用的难度大大增加，有时候注册会计师为了能够按时完成工作任务，往往忽略了审计的质量，从而无法发现其中的舞弊问题。

在证券交易所层面，证券交易所具有监管上市公司大股东资金占用的责任，但是证券交易所监管的途径往往来自于上市公司公开披露的财务报表和其他相关信息，这些信息中并不会直接披露大股东占用资金的情况。交易所根据这些信息难以察觉这些问题，即使交易所发现上市公司存在资金占用问题，但是存在一定的滞后性，这时候资金早已经被转移，并且短时间内难以归还。

三、上市公司资金被占用的影响

（一）影响上市公司的运营和公司信用

由于上市公司大量的资金被大股东或者管理层转移出去，导致公司的资金链断裂，日常的经营活动会受到很大影响。另外，资金占用通常说明公司的内部控制有较大的问题，这会导致债权人、投资者和其他合作伙伴失去对该公司的信任，公司将面临信用评级下降的问题，最后上市公司需要承担更高的融资成本，银行的借款利率会升高，在资本市场上也失去了信誉，这会让公司融资变得更加困难，从而影响公司的长期发展。

（二）损害中小股东的利益

中小股东在上市公司里因为无法参与公司的经营，因此一直处于弱势地位，而他们获利的途径有两个方面，一个是上市公司的分红，另一个就是股票的价差，一般来说，很多中小股东是希望通过股票的价差来赚取收益，但是因为信息差，很多中小股东无法及时做出正确的判断，如果大股东通过各种方法隐藏自己占用公司的资金，当公司资金已经被转移，这些不好的消息一旦被爆出，股价往往面临断崖式的下跌，导致中小股东的利益受到严重的侵害。

（三）不利于构建健康的资本市场

我国的资本市场与西方国家相比是不够完善的，但是我国对资本市场的发展是十分重视的，因为资本市场的融资规模会更大，这样有助于支持实体经济的发展。然而，这是建立在投资者对我国的资本市场是信任的基础之上的，如果大规模的上市公司都发生大股东或者管理层占用公司资金的情况，那么社会公众和投资者就认为我国的公司上市不是为了更好地经营，而是为了在资本市场上“圈钱”，这样会加剧资本市场的动荡，也不利于我国资本市场健康发展。

四、上市公司资金占用的审计方法

（一）关注关联方交易

关联方交易一直都是审计中需要重点关注的部分，因为关联方通常为公司管理层或大股东等，这些人因为对公司有较大的掌控权，因而很容易通过操控公司获取利益。在审计时，审计人员应该重点关注这些交易的定价是否公允，合同条款是否合理。例如，在审计公司购买合同时，可以比较购买价格是否会高出市场价格很多，确定是否存在不恰当的购买行为，以及评估该项购买交易是否确实符合公司的发展需要。

（二）运用分析程序

现在的上市公司规模越来越大，我们现在是采用风险导向审计，因此分析程序如果运用得当，能帮助审计人员发现公司的异常，并能在之后的审计中重点审查是否有公司资金被占用的情况。第一，应对利润表当中的成本费用进行分析，关注成本费用是否有大幅度的增长，如果大股东或者管理层通过虚假采购的方式转移公司资金，通常会虚假采购原材料或者一些办公物资等，虚增的原材料最终会体现在成本里，虚假购买的办公物资或者一些广告费会体现在费用里面，如果审计人员发现成本费用突然增加，应该深入调查背后的原因。第二，应对资产负债表进行分析，主要关注预付账款，特别是预付账款中的关联方交易，因为预付账款是上市公司先把钱给对方，大幅度异常的增加通常表明资金有可能被大股东或者管理层不当占用或者转移，需要引起审计人员的关注。第三，现金流量表的分析，如果公司的利润很高，但是现金流量为负，与公司的收入和利润趋势就不匹配，这表明有可能资金被大股东占用。

（三）关注资金流动

审计人员关注上市公司资金的流入和流出是核查上市公司资金占用的一个重要方法，关键是在于发现一些异常的交易和资金流变化，因为这是资金被不正当占用的迹象。审计人员可以通过对现金流量表进行详细审查，关注资金的去向。比如，公司本年的收入没有出现明显的增长，但是资金却有大量的采购流出，这可能是公司资金被占用的迹象，需要深入调查。除此之外，也需要对银行对账单进行详细审查，重点关注大额支付和转账，重点关注这些款项的收款方是否为关联方或者是隐藏的关联方，如果收款方为关联方或者是隐藏的关联方，很有可能表明上市公司资金被大股东或者管理层转移出去，达到占用资金的目的。如果资金被转移到了个人账户或者是一些未经审批的项目，也是公司资金被占用的迹象，需要引起特别关注。

（四）关注内部控制

一般来说，良好的内部控制能够有效防止上市公司资金被占用，可以保障公司资产的安全。因此，审计人员可以借助内部控制的有效性来检查是否存在资金占用的情况。首先要对公司的整体内部控制环境进行了解，包括管理层的风格和公司文化，员工的法律意识等等，这些都是对公司制度能否有效执行的支撑。如果公司的内部控制设计和执行不到位，则上市公司资金占用的风险会很高。在进行实质性审计程序之前，审计人员应该重点了解上市公司的内部控制设计和执行情况，并重点关注重大事项的决策过程、重大交易金额支付的审批过程等。

（五）通过走访核实重大项目的真实性

上市公司大股东和管理层会采用虚构投资项目和虚构采购的手段达到占用公司资金的目的，因此审计人员在检查这些重大投资项目和采购交易时需要关注交易的真实性，关键是关注合理性。在审计这些项目时除了检查纸质文件之外，可以采用实地考察的方式去验证真实与否。比如，某上市公司向某个供应商采购了一批机器设备，但是审计人员到了供应商所在地时发现该公司仅仅拥有一间小办公室，很明显，这个供应商并没有生产机器设备的能力，很有可能是大股东想要通过这个供应商来转移上市公司的资金，然后再将资金流入到自己的账户。

参考文献：

[1]管河山，李思颖，王谦.资金占用与财务舞弊行为识别——基于《会计监管风险提示第9号》的实证[J].会计之友，2023（14）：90-97.

[2]杨靖.上市公司关联方资金占用审计风险研究[D].北京交通大学，2023.

[3]伍月明，曹学平.均价1万房产2万买 益佰制药16亿关联交易惹争议[EB/OL]. https：//health.huanqiu.com/article/9CaKrnKfsY5，2018-12-02

[4]李达. 5年虚增收入近80亿，江苏中利及相关负责人拟被罚款3000万[EB/OL]. https：//www.xhby.net/content/s66448ab2e4b00f32bf714a07.html，2024-05-15

[5]桐原，井彦. 许家印灯火下楼台 此前家族分红套现500亿[EB/OL]. https：//baijiahao.baidu.com/s？id=1778300658879797082amp;wfr=spideramp;for=pc， 2023-09-29.

[6]袁瑞遥.大股东资金占用问题研究[J].中国乡镇企业会计，2023（05）：12-14.

（作者单位：广东白云学院）