基于合资协议的混合所有制改革的逻辑与治理方式研究

[摘 要] 在全面深化国有经济体制改革，优化国有经济布局和结构的同时，提升民营企业信心，释放民营企业活力，是本轮中国经济改革的重要任务之一。混合所有制改革致力于在以国有资本为主导的大框架下，利用好民营经济特有的活力优势，更好地实现国有资本的保值增值，解决国有资本运营效率低的问题。从经济学角度审视，混合所有制企业以合资经营协议为基础，国有股东与民营股东共同实现公司治理逻辑和结构的优化，实现底层经济的重置。混合所有制改革的基本逻辑是在保证国有和民营方权益的前提下，实现双方利益最大化。合资协议是混改中最重要的基石，但在实践中，混改的治理逻辑与治理结构两方面均存在若干矛盾与冲突。借鉴世界500强下属M混改企业的做法，可从国有股东适度把握控制权、协调实际经营权与管理权、进一步限制股权变更、引入新的合资方四个方面进行优化。

[关键词] 合资协议；混合所有制改革；国有企业；民营企业；企业治理

[DOI编号] 10.14180/j.cnki.1004-0544.2024.11.008

[中图分类号] F121.24 [文献标识码] A [文章编号] 1004-0544（2024）11-0071-08

基金项目：2021年国家社科基金项目“多层次养老保险与老龄金融市场联动发展的路径优化研究”（21XJY008）；2020年国家社科基金项目“乡村振兴战略背景下村级小微权力运行的规范路径研究”（20BZZ048）；2020年度全国地方党校（行政学院）重点调研课题“长三角区域地级城市韧性治理的重点领域与建设路径研究”（2020dfdxzddykt118）。

作者简介：王轶昕（1985—），男，经济学博士、正高级经济师，四川师范大学经济与管理学院硕士生导师，江西铜业股份有限公司子公司投资总监；贠菲菲（1985—），女，经济学博士，中共南京市委党校教授。

一、混合所有制改革问题的由来

我国社会主义市场经济制度的改革与发展始终面临着一个重要课题，就是平衡好国有企业和民营企业的关系，使其在中国特色社会主义市场经济运行规律下共同发展，妥善处理好两者的矛盾问题。在党的十八届三中全会以后，以混合所有制改革为代表的国企改革成为本轮经济体制改革的重点和难点。根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的指导意见》，国有企业在保证自身主导地位的前提下，要与民营资本进行多元化的股权融合，从而解决好国有资本在运营效率、资本收益率等方面的问题。同时，国有企业各级法人主体要制定详细的实施路径和混改后的考评办法，做到分层有序推进，对控股、参股等不同合资方式实行区别监管，从而确保国企混合所有制改革的顺利落地，防止国有资本流失或侵吞民营资本现象的发生1。

党的二十届三中全会指出，要“创造更加公平、更有活力的市场环境，实现资源配置效率最优化和效益最大化，既‘放得活’又‘管得住’”，要“深化国资国企改革，完善管理监督体制机制，增强各有关管理部门战略协同，推进国有经济布局优化和结构调整”2。为此，必须坚持政企分开、政资分开，持续深化体制机制改革，充分尊重和维护企业法人财产权和经营自主权，把该放的放到位，坚守防止国有资产流失底线，引导国有企业的治理现代化3。

根据科斯《企业的性质》一文的论述，企业的经营行为是外部交易费用的内部化，企业通过内部交易替代外部交易，从而降低企业的交易成本。构建混合所有制企业股权架构中的博弈，使内外部交易费用降至最低，是符合市场经济理性选择的必然结果。混合所有制改革通过将国有资本与私人资本相融合的方式显著降低不同所有制企业的外部竞争费用，从而提升整个市场的效率水平。混合所有制改革既需要国家政策层面的推动，即在政策层面进行设计、尝试、纠正，又需要企业自身在现代企业制度实践中不断革新，在顺应市场经济发展逻辑的前提下不断发展4。混合所有制中的国有方与民营方，也必定是基于上述逻辑，经过博弈后形成了最终的合资协议5。该协议将过去由公权或者行政主导的混合所有制改革转变为由契约主导和司法保证的“自由婚姻”，从而保障了国有股东、民营股东以及其他各方参与者的权益。

然而，在具体理论与混合所有制改革实践中，对于在实现国有资本保值增值前提下切实保障民营股东方的利益，释放微观主体活力，相关研究仍有所欠缺，实际操作层面仍存在巨大障碍。一方面，在混合所有制下的合资协议、公司治理架构、股东利益平衡问题更加复杂。特别是大型混合所有制企业还可能涉及增资扩股、资产重组、改制上市等一系列烦琐问题，由此带来的股权与分红权、表决权、管理权无法同比例实施的问题，都需要在执行层面予以解决。另一方面，混合所有制企业还必须履行一定的国企社会公共职能，这涉及让渡民营股东利益与增加社会正外部性的平衡问题。因此，在社会主义市场经济的大背景下，混改只能通过合资合同而非行政手段。在本文的研究中，笔者将首先对作为混改基础的合资协议进行深入研究，在此基础上探讨混改实践中的治理逻辑与结构问题，最后根据自身参与和经营混改企业的实践，提出可能的解决方案。

二、混合所有制改革的基础

合同是实现合同签约各方期待与利益的保证，其通过具体条款所形成的合同关系重塑各方利益，满足当事人对合同行为的预期。国有股东与民营股东所签署的合资协议则是这一特殊企业治理结构的基石。通过签署合资协议，国有股东和民营股东形成了明确双方最基础的权利和义务的首个法律文件，今后混合所有制企业的所有行为都将以该文件为基础。作为一份联合行动合同，合资协议本质是国有股东与民营股东基于商业经济测算和商业实践的产物，但由于发起股东存在天然的利益冲突，因此其相较于普通合同存在特殊性。

（一）合资协议的主体及要式性要求

合资协议的签署主体必然至少为一家国有股东与一家民营股东，单纯的多个国有主体合资或者多个民营主体合资，不能称为混合所有制合资协议。在国有股东与民营股东达成正式合资协议并签署前，一般要求上报集团党委会或所管辖区域国资委审批。合同的内容和执行条款不仅会受到国资监管部门的监督与约束，也会受到国有股东基于公共利益的公权约束1。

（二）合资协议形式与内容的复杂性

在合资协议的形式上，国有股东与民营股东必须以书面形式达成，但具体形式可存在差异。各方主体除了股东之间的协议外，还会根据国有股东不同所在地国资委的要求，将部分合资协议内容写入公司章程，直接指导公司的具体管理，成为合资协议在实践层面的传承。在合资协议的内容上，合资协议不仅要确定股东之间对于合资公司的控制权、利益分配权以及今后的内部管理关系，也会约定股东层面的如出资安排、亏损承担及弥补措施、利润分配方式、股权转让和回购方式等2。此外，还可以包括执行层面的如分、子机构的设立，公司内部组织、人事框架的设立等，从而充分满足合资公司这一经济主体经济活动多样性和复杂性的需求。

（三）合资协议利益的共赢性和冲突性

国有股东与民营股东进行股权合作时，由于股东所代表的所有制不同，股东利益诉求会存在较大差异。一方面，尽管资本追求利润最大化和实现更大的公共正外部性之间不是绝对对立，但国有股东对公共效益或政府主导业务的需求必然大于对利润的单纯追求，这与民营股东的利益诉求相反。正是出于这种差异性，合资协议需要突破普通合同的简单利益交换，形成各方主体的有效的共同行为准则，从而在股东合作与冲突共存的前提下实现风险共担、收益共享、分工合作的关系。因此，合资协议的内容涉及合资企业股东之间的信赖和组织架构的稳定，以及公司业务执行能否最终落地。合资协议需要最大限度调和各方分歧，使所有股东释放最大同向性，确保混改企业正常的经营与管理秩序。

（四）合资协议的持续性与外部性

一方面，混改企业的合资协议与普通协议在协议持续性上存在较大区别。大部分普通合同都为即时结算合同，而混改企业合资协议会伴随混改企业的全周期，甚至为无期限合同，除非混改企业发生股东变化或清算。因此，合资协议的相关内容除了要长时间约束各方股东行为和混改企业治理方式外，还需要与时俱进地根据混改企业发展需求进行局部调整。另一方面，普通合同一般只涉及合同当事人双方或几方，但混改合资协议不仅涉及合同签约方之间的关系，还涉及公司内部的非缔约主体如董事、监事、高管在安排上及组织架构上的博弈，甚至涉及对外部如债权人、公共利益相关方的影响，可谓牵一发而动全身。

三、混合所有制改革治理逻辑中的矛盾

随着经济体制改革不断推进，社会分工进一步精细化，利益分配也日趋复杂化，公有制经济与其他所有制经济逐渐呈现出更加复杂的交叉性，由国家意志所主导的国有经济单独引导社会经济形态发展的方式也逐步被与民营经济广泛合作的方式所取代。混合所有制改革正是基于在经济活动中进一步减少国有经济与民营经济的外部摩擦，通过分工合作、收益共享、风险共担形成的一种良好的合作互补关系。但是，由于国有股东自身的政治性、公共性等方面的特点，混改企业在治理逻辑中仍存在一些比较突出的矛盾。

（一）政府权力高于股东权利的矛盾

长期以来，我国的国有企业一定程度上存在政企不分的问题。这也导致国有全资企业中行政化倾向严重。这种行政手段直接干预企业经营的方式的直接影响是：在混合所有制企业中，无论国有股东是控股还是参股，国有股东背后隐性的政府绝对控制力都会远大于基于市场化原则签订的合资协议中国有股东的控制力。实际上，在不受政府控制力影响的混改企业经营理论中，同样比例股权的民营股东对企业的影响力会大于国有股东。但是，在混改企业的实际经营中，基于公共政策实施或者公共利益的需要，作为国有股权代理人的政府或者国资委，必然会保留部分直接干预混改企业运营的权力。这些权力在使用中极易出现超出合资协议约定的过度干预的情况。因此，如何在混改企业中协调好政企关系，是混改企业治理逻辑中的难点和重点。

在国有控股的混改企业股权架构下，国有股东超越股权权利的行政干预与国有全资企业并无实质性差别，基本上都是超越合资协议效力的存在，民营股东在股权利益方面处于绝对弱势地位。在国有参股的条件下，民营股东获得了形式上的股权优势地位，国有股东行政干预的强度有所降低、范围有所缩小，但这仍取决于国有股东利用政府权力干预合资企业的意愿，与股权占比实质上关系不大。在国有参股的混改企业中，如果国有股东积极行使股东权利，政府行政化干预合资企业的行为势必更加明显；如果国有股东消极行使股东权利，则国有股东更多地以财务投资的角色出现，那样其更关心的是每年混改企业运营的结果是否与合资协议中的条款一致。

在混合所有制企业中，民营股东行使正常股东权利不仅会受到国有股东超越股权的行政权力的影响，还会受到国有股东基于自身公共利益属性对权利行使的影响。这样就形成了国有股东在混改企业中权利治理边界问题与合资协议对其权利的平衡这一对突出矛盾。

（二）政企不分与民营股东权利保障的矛盾

无论是资本主义国家还是社会主义国家，尽管国有企业的特征和表现形式存在很多不同，但国家都是国有企业的实际所有者。因此，代表国家意志的国有企业无论是行使经济职能还是政府职能，在实际操作层面都很难完全分开。身负这两种职能的国有企业天然地成了一个政治经济综合体，因为国有股东天生具备超越经济的强政治属性，很难做到真正意义上的政企分开。因此，我国国有企业日益严重的行政化总会被学术界和企业界认为是国有企业低效率的主要原因。但是，国有股东因其性质是不可能完全脱离行政化治理的，我们只能从改进行政化治理的效率和提升行政化治理的水平入手，优化国有股东的盈利水平和市场属性，同时注重国有股东的公益性，实现社会效益最大化。

在混合所有制企业的实际运营过程中，政企不分容易导致混改企业中的国有股东成为行政垄断的工具。因此，加强对国企行政行为的治理，既要让国有股东的权利受到合资协议的约束，又不能让国企的行为丧失其国有的公益性。国有股东通过行政化干预混改企业经营会造成民营股东无法发挥市场化管理机制的作用，使混改企业丧失灵活性，但民营股东过度的灵活性会带来国有资本流失的风险。因此，混合所有制企业的国有股东需要在行政化实现公共利益和尊重合资协议中民营股东利益之间寻找平衡点。作为混改企业法律基石的合资协议理论上能对国有股东干预企业的市场化运营起到一定的限制，但混合所有制企业实质为国有资本与民营资本以“联姻”的方式相结合，除双方自身的合资协议外，还应有更高层级的法律来保证双方的权利和义务，同时对国有股东过度行使其行政权力来满足公共利益的需要进行规制1。这就需要按照国有股东持股比例的不同，对国有控股和国有参股混改企业的国有股东行政权力进行区分。对于国有控股企业，在强化国有股东行为实现国有资本保值增值的同时，允许通过一定的行政化手段达到企业效率与公共利益的平衡1。而对于国有参股企业，国有股东需要严格按照公司章程与合资协议行使股东权益，使行政化干预的影响最小化。

（三）国有股东地位与合资协议绝对正义性之间的矛盾

合资协议作为商业合同的一种，本质上是市场主体通过自身的商业判断，在充分发挥市场资源配置功能的前提下，实现共同利益最大化的法律基础。市场主体通过自主判断、自主决策并完成自主交易协议，是社会主义市场经济顺畅运行的基础。混合所有制企业的正常运营，必须保证合资协议在国有和民营方自愿签署的前提下，真正做到合同执行中的自由，确保合资协议的绝对正义性，国有股东的地位不能凌驾于合资协议之上，用行政手段干预合同的执行。只有这样，不同所有制资本才能相互促进、取长补短，实现混合所有制企业组织架构的良性运行，达到效率最大化。因此，为了避免国有股东滥用其股东地位，影响合资协议的绝对正义性，还应做到以下两点：一方面，合同的签订环节要坚决杜绝由行政手段主导的合同条款设计，避免国有股东在这一环节形成不公允的优势地位；另一方面，在合资协议的管理和实施中，国有股东地位要受到合资协议的约束，而非用行政手段约束合资协议，从而实现国有股东和民营股东在权利和义务上的平等。

四、混合所有制改革治理结构中的矛盾

国有与民营股东的混改企业治理中存在着关于实际经营权、决策权以及业务范围三方面的矛盾，直接影响了混合所有制企业具体经营策略的实施。

（一）关于实际经营权的矛盾

根据国务院相关文件精神，越来越多的市场领域向混合所有制企业开放。在混合所有制企业进入不同领域时，国有股东会对不同混合所有制企业有不同的控制要求，这不仅涉及股权结构层面，更涉及企业本身的经营权分配、经理层分配、后续融资计划以及相应的薪酬和员工激励方案等。混改企业经营权的矛盾主要有两个方面。一方面，提供公共产品和保障民生的混合所有制企业往往关系着国家经济命脉和国计民生，甚至承担了国家重点项目的研发与建设。因此，在实际经营权上，国有股东无论是处于控股还是非控股地位，都会坚持对企业经营的实际控制权，特别是对董事、监事、高级管理人员以及企业实际财务和风险的控制权，这将极大地削弱该类型企业中民营股东方委派高管的决策权限以及民营股东的股东权利。另一方面，对于充分商业竞争下的混合所有制企业，国有股东无论是控股还是参股，都不应作为积极股东履行股东义务，而应尊重市场利益最大化原则，由民营股东实施企业的经营权，国有股东只保留对企业重大事项的控制力以及对国有资本的监管2。但在实际操作过程中，国有股东往往以国有资本不能损失或者国有股东为混改企业提供了流动资金为理由，使自身委派的高管权利显著高于民营股东委派的高管权利，导致混合所有制企业陷入治理僵局，无法体现企业的灵活性。

（二）关于实际决策权的矛盾

根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，为了进一步加强对国有资本的管理，党建工作以及党对国有企业的领导都应按照相关要求写入国有出资企业的公司章程中。混合所有制企业为国有资本和民营资本的结合，国有资本如何在混合所有制企业中落实和完善自己的政治诉求，都应在合资协议中提前明确。同时，关于党在国有企业中的“三重一大”程序如何在混改企业中实施，这是一个经济与政治互相关联的问题，既是党对混改企业决策政治的参与，也是对混改企业经济活动的参与。这必然与民营股东方希望获得的决策权存在一定的矛盾。因此，在具体决策权实施中，不仅国资委需要对混改企业中须通过“三重一大”决策的项目列举权力清单，在保证国有资本安全的同时，防止国有股东决策权的滥用；而且国有和民营股东在签署混改协议时，也应当明确需要本级党组织或者国有股东上级党组织前置审批的事项。特别是对于国有参股的混改企业，要明确是否应按照民营经济企业开展党建工作和实施相关决策，避免产生实际决策权归属的矛盾。

（三）关于实际业务范围的矛盾

在混合所有制企业的实际运行中，国有股东和民营股东往往对混改企业的实际业务范围存在一定的矛盾。例如金融类混改企业特别是非银行类金融企业，国有股东和民营股东较易围绕企业业务范围发生争议。通常，对于国有股东已经确定的混合所有制企业业务范围，民营股东几乎没有调整权利。特别是在金融这样的特殊行业，混改企业业务范围除了股东双方的确定，还需要国资委、金融监管部门的核准，民营股东在监管机构面前会更加弱势1。对于国有控股的混合所有制企业，民营方股东虽然可以在合资协议中要求增加相应的业务范围，但一般不能对营业范围进行大的改动，同时需要得到国有资产监管部门的核准。对于国有参股的混合所有制企业，民营方股东可以根据自身业务经营需要，主动扩大或缩小业务范围，但同样也要受到国有股东的限制2。第一，不得因为业务范围的变动影响现有债权人的利益。第二，不得因为业务范围的变动影响国有股东公共利益的实现，主要包括不得随意裁员、变卖企业品牌、随意更改注册地址等。这些因素和地方国资委以及地方政府利益均有密切联系，国有股东需要保持这些利益相关方与企业合作的稳定性。

五、相关矛盾的解决方案：以世界500强下属M混改企业为例

合理的权利分配和清晰的责任划分是企业经营中的关键要素，权责的合理配置是混改企业股东对合资协议尊重和执行的关键所在。混改企业治理的实质是通过合资协议实现国有股东与民营股东权利的重置。混合所有制企业组织架构的形成过程需要充分尊重各方的管辖权益、经济权益，使国有股东和民营股东能够形成各方权益相互牵制但又融合发展的均衡态势。毕竟我国的混合所有制改革不是短期的股权结合，而是一种具有中国特色的企业发展新思路3，混改企业除了承担国有股东公共职能并接受国有出资部门的监督以外，还必须符合民营方的各类利益诉求，使公司治理架构以最合理的方式实现。

党的二十届三中全会也指出，要“进一步明晰不同类型国有企业功能定位”4，可以从构建依法履职、分类监管、动态调整、灵活授权的管理机制入手5，为解决混合所有制企业面临的问题提供强大的理论依据。

本文现以世界500强下属M混改企业为例，梳理相关解决方案。

（一）国有股东对控制权的适度把握

在混合所有制企业中，国有股东既有公共目标又有经济目标，而民营方股东专注追求投资回报率。国有股东往往会通过在股权上的实际控制实现其在公共利益上的诉求。同时，国有股东为了确保国有资产保值增值的经济目标，往往也会通过股权实质控制的方式全面介入混改企业的生产经营活动，这就容易限制民营股东参与混改企业决策的能力，同时造成国有股东所对应的监管机构按照国有全资企业对混改企业实行监管，难以发挥混改企业的活力。可见，除了通过完善法律手段，保证民营股东表达利益诉求的渠道和参与决策的权利，国有股东还需要在实质上适度把握企业控制权，平衡好股东双方的利益。

世界500强下属M混改企业为行业巨头J集团下属三级公司，归属该集团上市公司板块。该集团为某省国资委全资特大型国企，在该行业具备世界领先水平。M混改企业作为J集团在贸易板块的重要布局，在混改初期，国有股东为了更好地实现对国有资产的监管，特别是对公司运营资金（由国有股东提供）的监管，通过增资扩股持有了混改企业51%的股权，重大决策均须获得国有股东同意，民营股东负责具体经营。但是，在后续实践中，由于国有股东要接受当地国资委的监管和文件指导，混改企业在实际管理中逐渐由参照国有企业管理实质性转变为按照国有企业管理。而由于混合所有制的特殊性，其接受的相关审计、巡查等频率甚至高于集团下属全资企业，难以体现混改企业的灵活性。为此，为了在确保国有资产安全的前提下进一步释放混改企业的灵活性，国有股东经过研究，决定转让2%股权给民营股东，由名义上的控股变为参股，但国有股东实际管理权不发生变化。这就意味着，按照当地国资委及国有股东相关管理规定，对于参股企业的管理工作将更多地尊重民营方的意见，相对应的形式上的要求也会随之降低。同时，国有股东为了实现对民营经营方的管理和制约，确保国有企业资本的保值增值以及运营资金安全，仍然和控股时一样控制财务和风险等关键岗位。重大决策按照合资协议要求必须经过董事会审批，董事会中的国有股东具备一票否决权。通过国有股东对控制权一定程度的让渡，混改企业活力得以精准释放。

（二）实际经营权与管理权的协调

在混合所有制企业的治理过程中，国有股东与民营股东在具体经营中的矛盾某种程度上是不可避免的，国有股东往往会利用行政化手段获得天然优势，使民营股东产生不安全感。同时，国有股东也担心民营股东利用自身企业管理者的权限，造成管理腐败、利益输送或在经营上的不作为1。为此，除了在合资协议中加强对强势一方管理者的制约外，还需要在混合所有制企业中建立利益趋同机制，将包括国有股东派驻人员在内的管理人员和公司骨干纳入管理层或股权激励计划，同时给予国有股东人员在仕途提拔上的预期，即混合所有制企业的良好发展也将有助于自身政治价值的提升，从而实现双赢的局面。

企业经营管理的核心在人。混合所有制企业中管理层的安排也是混改企业今后良性发展的重要保证。在一般性的混改企业中，国有股东不仅是资本金出资方，更是企业流动资金的提供方。因此，在混改企业的实际管理层安排中，国有股东往往会委派董事长一职，但该董事长可不具体分管业务，而主要负责企业整体发展方向的把握，代表国有股东与民营方股东进行有效沟通。民营方委派具体负责经营的总经理，实际负责公司运营。为了保证民营方委派的人员不随意被国有股东替换，在合资协议中要明确撤换民营方委派的高管人员时需要全体股东同意。对于其他高管人员，如果国有股东提供了资金支持，那么风险和财务负责人应由国有股东委派，民营股东则主要委派业务相关负责人，从而实现国有股东和民营股东在高管人数和职务上的动态平衡。此外，为了避免混合所有制企业陷入事事需要上报国有股东的僵化状态，国有股东和民营股东应该召开股东会，进一步授权给混改企业总经理办公会，特别是国有参股的混改企业，要在业务层面进行更大程度的授权，确保混改企业的业务实施效率。

（三）对于双方变更或解除“联姻”的进一步限制

对于普通的民营企业来说，股权转让一般不涉及对合作关系、国有资产保护、企业外部性的复杂考虑，股东从商业利益角度出发即可。但在混合所有制企业中，国有股东与民营股东的“联姻”经历了国有股东党委、国资委以及相关监管机构的批准，因此，对于股东主体的要求具有明确的限制性和行政主动性。对于双方股东来说，合资协议自身的复杂性和双方权利与责任的博弈也需要在合作关系上更加深入地绑定，不能随意解除合约或引进新的第三方。此外，国有股东天然的公共利益属性决定了混改企业的股权变动不得影响国有股东在这方面的诉求，不得降低混改企业的公共支出。而民营股东也担心国有股东的离场造成公司现金流断裂或品牌价值损失，以及其他隐性价值的损失①。因此，双方都会基于自身利益对混合所有制企业的股权转让进行限制和约定。

在混改企业只有两个股东的情况下，需要对企业的发展给予足够的保护。一般在合资协议签署后的3到5年内，若没有出现重大经营风险或合资协议中所约定的停业、清算等情况，则双方都禁止转让股权。若已达到可转让年限，在企业正常经营的前提下，任意一方转让股权一般需要双方股东的同意，同时另外一方不仅有优先购买权还有随售权，从而切实保护双方股东的权益②。若混改企业存在多个国有股东，为了保障混改企业中国有股东的公共权益，原则上某一方国有股东出售股权，另一方国有股东具有优先购买权。股权的转让不能引起企业在品牌、市场上影响力的下降，不能因为某一方股东的退出造成某些专业资质和牌照的失效。这些都需要写入合资协议中，确保混改企业能平稳有序经营。

（四）引入参股方国资平衡多方利益格局

在混合所有制企业中，一般只有国有和民营两方股东，民营方股东通常会受到国有股东行政权力的影响，不能完全实现自身合资协议中的利益。在条件合适的情况下，引入第三方国有股东是进一步平衡混改企业利益格局的有效方式。以M混改企业为例，尽管国有股东为该省份最大的国有企业，但混改企业所处省份距离国有股东总部较远，且混改企业所在城市相关产业并不发达，当地政府给予该企业相关政策支持的意愿不强，多年来在本省没有太大影响力。为了进一步促进M混改企业的发展，双方股东决定引进当地一家国有企业作为参股股东。被引入国有企业一直在寻求产业突破，与全球知名国有股东合作符合其利益。对于原国有股东来说，在引入本地国有股东后，混改企业能得到本省和所在城市地方政府的大力支持，同时能利用本地国有公司资源找到新的利润增长点。对于民营方股东来说，其出让小部分股权给新的国有股东，尽管自己由名义上第一大股东变为第二大股东，但形成了新国有股东从决策层层面进一步支持其业务发展，从而更好发挥其业务灵活性的良好局面。因为新国有股东并不参与实际经营，仅派驻董事参与公司重大决策和协助管理公司业务，其核心目的是早日回收投资，必将通过合资协议的进一步细化要求给予混改公司更大的自主决策权。这样的布局和再分配符合三方的利益，是优化混改企业治理结构的可行思路。

责任编辑 倪子雯