基于企业税务风险的内部控制体系建设探讨

【摘要】当前医疗反腐重点关注医药流通环节，而大型医药商业企业由于销售业务模式较多，存在各类常见税务风险，极易引起税务机关关注。在此背景下，医药商业企业需建立健全税务内控管理体系，并根据内控管理要求持续性地控制和降低相关的税务风险，提高企业的整体合规水平。文章以H医药商业集团为例，详细介绍了大型医药流通类央企内控建设及执行的思路、方案、管理启示等，为医药流通类企业加强税务风险内控建设提供实践参考。

【关键词】税务风险；税务内控体系建设；税务内控执行与监管

【中图分类号】F812.423

一、引言

自2020年起，国务院国资委已连续五年以工作通知方式对中央企业年度内部控制体系建设与监督提出具体指导意见，2024年3月27日，国务院国资委印发《关于做好2024年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》（国资厅监督〔2024〕20号），更加具体地提出了“坚持严的基调强化内控执行约束”的要求，强调“抓早抓小、防微杜渐”，要求加大内控执行日常监督问责力度，提升信息化管控水平，引导中央企业探索监督评价有效途径，更好发挥“以评促建、以改促治”作用。

在内控建设中，税务内控是企业内控的重要组成部分。2024年将全面实施“金税四期”，税务管理将进入大数据强监管时代，税务机关能够更快地识别风险点，对企业的税务行为进行更为精准的监管。对于大型医药商业央企而言，由于其业务复杂、资金量大、涉及的税0mlBAL9PCwiBQgTYK9wQaw==务事项繁多，税务风险管理的难度和重wP5Qe/Gmx4GLv+mpc4PDLw==要性更加突出。因此，构建一套税务管理内部控制体系，对于大型医药商业央企来说具有重大的现实意义。下面以某大型央企H医药商业集团为例，探讨企业税务风险内部控制体系建设现状及改进对策，以期为大型央企税务内控提供实践参考。

二、案例介绍

（一）案例公司背景

H医药商业集团成立于2000年，主要从事医药商品营销、物流配送以及提供医药供应链解决方案服务，建有以北京为中心覆盖全国31个省市的营销网络，主要服务于全国各级医疗机构、医药商业批发企业和零售药店。2023年营业规模约2000亿元，净利润约20亿元，经营规模位居全国医药商业企业前三位。截至目前，H医药商业集团在全国28个省（自治区、直辖市）拥有480余家分子公司，是国有大型综合性医药商业领军企业。

（二）案例公司税务风险内控现状

H医药商业集团2023年共发生税务查补案件200余件，共计补缴各类税款及滞纳金约2300万元，2024年1～5月共发生税务查补案件100余件，共计补缴各类税款及滞纳金约450万元。目前企业集团内控设计及执行的缺陷不仅使各下属公司产生因不合规操作引发的罚款、滞纳金等直接经济损失，而且会使企业集团产生因税务稽查所带来的风险，影响企业集团的信誉及社会形象。H医药商业集团在税务风险内部控制方面存在的不足具体表现在以下几个方面：

1.企业集团及下属公司缺乏税务风险管理专业机构及人员

企业集团及下属分公司未设立专门的税务风险管理机构，集团税务风险管理由集团税务组兼任，但由于集团税务组各类税务管理工作较多，对税务风险监管事宜关注力度不够，对于各类税务查补案件更多是事后管理，缺乏事前风险有效控制机制。部分下属公司税务人员由总账会计或其他财务部人员兼任，税务专业人员较少且日常工作繁多，再加之下属公司税务人员专业水平有限，税务风险防范意识不足，更有税务人员认为只要是按照规定的金额缴纳税款，没有虚假报税就没有税务风险，不需要针对税务风险进行内部控制管理。税务风险管理机构及专业人员的缺失致使税务内控缺乏有效的组织及人力资源支持。

2.《企业税务内部控制手册》有效落地存在困难

（1）《企业税务内部控制手册》部分内容设计较理论化，与业务实际存在偏差，导致无法有效执行。自国务院国资委印发中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知以来，集团税务组根据税务工作要点设计了《企业税务内部控制手册》，但由于集团税务组人员基层业务经验不足，部分内控措施仅从理论角度出发，在实际业务场景中无法准确匹配，出现内控措施与实际业务逻辑不一致或与企业税务操作系统规则不匹配等情况。

（2）《企业税务内部控制手册》下发至各区域下属公司后，部分区域负责人对税务内控检查的重视程度不足，导致税务内控落地不充分。一方面，部分区域负责人认为内控管理为制度建设，且税务日常工作有税务局进行监管，不会存在显著问题，因此对税务部分内控检查实践的关注不够；另一方面，部分区域负责人担心税务内控自查问题会影响自身管理业绩，对自查流于形式，未充分执行集团内控手册检查内容。

3.内部控制检查问题未能有效整改，内控管理无法形成有效闭环

H医药商业集团内控检查采取集团飞行检查与本地自查相结合的方式，检查结束会形成检查报告及检查问题整改清单。部分区域管理人员风险管理意识淡薄且存在侥幸心理，对于检查出的问题整改不及时、不彻底，甚至存在同一问题屡查屡犯，形成“顽疾”。内控问题的无效整改使得内控检查出现“表面繁荣”现象，并且各类检查所产生的专业人员的参与、时间的投入以及可能的技术支持等人力物力资源未得到有效回报，增加了企业的运营成本。

4.缺少税务风险预警和评估体系

风险评估作为内部控制活动的前置，具有分析判断风险、评价风险等级的作用，是后续控制措施顺利实施的基础。但H医药商业集团部分管理层忙于追求业务的快速增长和市场份额的扩大，却忽视了税务合规这一重要环节，因此在日常税务管理中难以发现和评估潜在的税务风险，并提前采取控制措施，从而降低危害。在过往的税务风险中，集团仅少数区域公司提前采取了应对措施，大多区域只能被动地应对税务部门的检查和询问，无法主动预见和规避潜在的税务风险。

5.缺乏有效的内控管理激励措施

H医药商业集团目前对各类内控管理的鼓励和促进还停留在宣传、服务和引导层面，缺乏实质性的税务内控改进激励措施，导致各区域税务管理人员内控执行动力不足。虽然目前已逐步开展集团飞行检查及区域自查，但由于缺乏相应的内控检查成果考核及激励机制，部分区域内控检查工作开展缓慢，未取得显著成果。

三、案例公司税务风险内部控制改进

（一）改进思路

税务风险内控改进遵循“六步走”思路，具体流程如图1所示。1.在编制内控检查手册之前，需进行区域调研，了解集团涉税事项各类业务系统操作流程及业务系统与财务系统数据传递逻辑，对涉税操作流程进行整体把控；2.成立税务内控管理小组，集团牵头，各区域税务管理人员辅助，保障内控管理有专业组织及人员支持；3.根据实际税务操作流程，修订内控检查手册，具体内容包括：业务环节风险点、内控措施、内控自评要点等； 4.选取部分业务规模大、业务种类完善的区域进行内控检查手册试运行，与区域进行沟通，初步修改完善内控检查手册。将内控检查手册修订初稿反馈至各区域，进行意见征集，结合区域反馈情况进行内控检查手册再修订，形成内控检查终稿；5.内控管理为一把手工程，内控管理小组将内控检查及整改情况纳入区域财务负责人及税务分管领导年度业绩合同，对各类检查及整改问题明确考核扣分及加分标准并宣贯至各区域；6.除集团每年不定期开展区域飞行检查外，税务内控管理小组将内控检查手册下发至各区域进行定期自查，并对自查结果及改进情况进行监督，持续跟进日常税务管理中存在的内部控制缺陷和问题，加大整改落实力度，不断提升内控体系建设水平。

（二）税务风险内控建设成果

1.建立了专业的税务内控管理机构

集团税务组牵头成立税务内控管理小组并引进各区域专业税务管理人员加入内控管理小组，形成税务管理专业人才库，为集团进行区域飞行检查提供人才支持。税务内控管理小组组织架构如图2所示。

2.形成了完善的税务风险内控检查手册

基于内控检查试运行结论及各区域意见反馈，结合前期涉税流程实际调研情况，对税务内控检查底稿进行修订，形成符合业务实际的检查手册。税务风险内控检查手册要点及税务内控主要环节如表1所示。

3.运用信息化手段构建了税务监管平台

运用信息化手段建立智慧税务系统，规范税务日常基础信息管理、各税种申报管理、运营管理及税务风险管理。智慧税务系统的上线在一定程度上减少了税务基础申报风险，将财务数据直接导入智慧税务系统，解决了相关信息的收集、处理和传递不够畅通的问题。此外，智慧税务系统将所有税务风险管理的数据纳入系统的管理范围，便于及时发现、报告、处置税务风险，也便于集团监督指导区域处理涉税问题。智慧税务系统业务场景如图3所示。

4.建立了完善的税务内控考核机制

集团税务内控管理小组制定税务内控检查及执行情况考评机制，将本项绩效考核纳入外派财务负责人及税务分管人员年度绩效合同，提高管理人员对税务内控管理的重视程度。具体内控考核如表2所示。

年末对整个集团内控的考核情况进行汇总，用来分析和评价公司税务风险内控机制运转的整体成效。

四、案例公司完善税务风险内部控制的启示

（一）内控建设是“一把手”工程

税务内部控制体系的建设及执行成败关键是企业主要负责人及财务负责人是否对内部控制的作用有清晰认识。如果管理层仅将税务内控检查当作表面工作，对税务内控管理应付了事，对整改问题“高高举起，轻轻放下”，只有税务局进行稽查时才事后问责，使税务内控管理对规范税务流程、控制税务风险未发挥任何作用。只有管理层真正意识到税务内部控制对降低税务风险的重要性，借机梳理优化企业税务流程，才能做到税务内部控制管理和税务风险降低。

（二）内控建设需结合业务，做到“接地气”

以往内控执行不力的主要原因是内控设计追求“高大上”，更加偏向于理论化，不符合实际业务需求，在实际管控中无法有效运用。因此内控管理体系的建设需引入区域专业的业务人员加入，深入了解企业的业务流程、风险点以及关键控制点，根据业务特点和风险状况，制定针对性的内控策略。这样才能将内控措施嵌入到业务流程中，确保内控活动的自然融入。

（三）内控有效执行需加强培训及宣传

税务内控建设不仅仅是财务部门的重点工作，更涉及多部门合作。因此财务部门需加强对内部控制的宣传，以便于其他相关部门了解内控的重要性，让内控意识深入人心。此外，以往内控检查中发现，部分区域管理层及税务人员对税务内控全流程缺乏了解，对自身职责理解不清，因此应分类分层级组织税务内控管理培训，做到培训内容差别化、对象全覆盖，增强大家对内部控制工作的认识。

（四）内控管理情况需与企业财务负责人绩效评价体系挂钩

在区域飞行检查中发现，以前年度审计或内控检查中存在的问题依然有许多未修正，主要原因为管理层的不重视，认为检查结束问题沟通完毕后不会有后续考核监管，因此没必要修正。为了保障内控建设及执行的有效性，必须将内控管理成果与企业相关负责人绩效挂钩，对于检查及整改成效突出的区域进行加分，对于未完成检查或虽检查但未整改的区域进行扣分，促使相关财务负责人重视内控建设。

五、结语

近几年来，全国医药行业出现的爆雷性社会问题，使该行业也成为税务部门重点稽查的对象。在日益严格的税收征管环境下，大型医药商业企业央企由于业务活动的复杂性面临着严峻的税务合规挑战。因此，构建一套健全的税务风险内控制度，不仅可以保障企业的正常运营，更能有效降低因税务稽查所带来的风险，维护央企的社会信誉。本文通过对H医药商业集团税务风险内控管理实践经验的分享，剖析大型医药商业企业税务风险内控建设中存在的问题及解决措施，为央企开展税务管理、完善内控建设提供现实参考。

主要参考文献：

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责编：险峰