RCEP下中资企业“走出去”的税务策略与风险应对

【摘要】《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）加强了区域内的经济一体化，助力提升成员国之间的贸易和投资。文章对相关文献做了梳理并进行相关政策解读，剖析出我国企业对外投资可享受的税务机遇；用相应案例分析出我国企业对外投资的过程中会面临的税务风险包括：被东道国判定为常设机构、东道国实施特别纳税调整和费用支付关联方没有实质经营活动等，并提出相应税务风险防范策略，以期为我国企业在RCEP背景下合理把控对外投资提供参考。

【关键词】RCEP；税务策略；税务风险

【中图分类号】F810.42

一、相关文献研究与政策解读

（一）相关文献研究

由于《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）各成员国税收制度的差异，我国企业在对外投资的过程中会面临一定的税收风险，学者们在具体的税收风险上也做出了研究。田冠军、倪疏桐（2023）从税收的环境、税收制度、税负情况以及征管力度出发，研究得出企业会面临税收协调难以共识、税收争议和环境复杂多变的风险。而刘书明、余燕（2021）通过分析RCEP成员国的税收制度，提出了不同国家的国情和税收制度也会影响税收协调。王素荣（2022）等人也提到税收征管风险、滥用税收协定风险，这些都是“走出去”企业的一些常规风险。

我国企业“走出去”迎来国际化投资、一体化经济、自由化贸易、数字化转型等发展机遇。李士萌（2023）提到RCEP的全面生效将助力提升成员国之间的贸易和投资，全面提升区域内贸易投资自由化水平，促进地区和全球经济长期稳定发展。郑家兴和张哲妍（2023）提到《区域全面经济伙伴关系协定》生效实施以来，我国“走出去”企业迎来国际化投资、自由化贸易、一体化经济、数字化转型等发展机遇。PA Petri，MG Plummer（2020）预测，到2030年，RCEP成员国预计将实现5190亿美元的贸易自由化净出口增长和1860亿美元的净国民收入增长。

以上学者的研究为企业对外投资提供了一定的借鉴经验，但目前学者们的研究大多集中于税收协定的风险和对新税收政策的解读等方面。总的来说，在中资企业“走出去”的税务策略与风险应对上的研究较少，本文依托RCEP的背景，对我国对外投资的税收政策进行解读，针对性的提出我国企业对外投资所面临的税务风险并提出合理化建议，帮助企业应对税务风险，并做好税收筹划。

（二）相关政策解读

《区域全面经济伙伴关系协定》是一个重要的多边贸易协定。RCEP包括15个成员国，分别是10个东南亚国家联盟（ASEAN）成员国（缅甸、新加坡、文莱、印度尼西亚、泰国、马来西亚、菲律宾、越南、老挝和柬埔寨）和中国、韩国、日本、新西兰和澳大利亚。RCEZdL/t7H0LG5yu33LrvzP9YcmaqsltH4s034Boe6c7ck=P旨在降低成员国之间的贸易壁垒，通过减少关税和非关税措施来促进区域贸易和投资；统一现有的多个双边协议，简化和协调规则，从而使区域贸易更加高效。RCEP覆盖了世界约30%的人口和全球GDP的相当一部分，使其成为世界上最大的自由贸易区之一。这对全球和区域经济，特别是在提高区域内国家的经济增长和增强全球供应链的韧性方面都有重要意义。RCEP包括商品贸易、服务贸易、投资、经济技术合作、知识产权、竞争政策、解决争端等多个领域，该协定还具有地缘政治意义，特别是在美国对该地区影响力变化的背景下，它被视为中国在区域贸易和经济一体化中发挥更大作用的标志。总之，RCEP既是一个经济协定，也是一个重要的地缘政治事件，影响着整个亚太地区的未来贸易格局和国际关系。

RCEP第17章“一般例外”中的第14条以及第10章“投资”章节对税收条款进行了详细描述。（1）概念界定：RCEP明确指出，由于关税等进口税在自由贸易协定中通常作为独立事项处理，有其专门的承诺减让表，税收和税收措施不包括任何进口税或关税。（2）税收协定的优先性：RCEP规定，其任何规定都不应影响任何缔约方在任何税收协定项下的权利和义务。（3）权利义务的限定：RCEP指出，一般情况下，税收措施不受RCEP具体规则的约束。在一般例外的基础上，明确了税收措施受约束的特别情况。第10章投资章节的第9条规定了税收措施受转移条款的约束。转移条款的核心为：要求每一缔约方允许与投资相关的款项（如资本、利润等）自由且无迟延地进出其境内。

RCEP税收条款考虑到成员国经济发展阶段和社会治理水平的差异，规则水平显示了对各成员国的不同情况的关注，并完整地体现了发展理念。税收条款对特定规则和例外情况的解释准确无误。提高了规则施行的确定性。例如，在处理RCEP最惠国待遇规则与税收协定下各缔约方可能存在的不同待遇时，明确规定RCEP的任何条款不得要求任何一方将其现行或未来的税收协定中产生的待遇、优惠或特权给予其他缔约方。

二、机遇与税务策略

（一）利用东道国的低税率和税收优惠政策

据《中国居民赴老挝投资税收指南》，老挝财政部对利润税进行了修订，并于2020年1月1日起生效：一般企业的适用税率由24%调整为20%[2]。据《中国居民赴新加坡共和国投资税收指南》，新加坡不对资本利得征税。2010年以后，税率维持在17%。实行属地管辖，仅对在新加坡产生的收入或来源于新加坡的收入，或在新加坡收到来源于新加坡境外的收入征税[3]。据《中国居民赴缅甸投资税收指南》，2021年9月30日通过的《2021年缅甸联邦税法》有效期为2021年10月1日至2022年3月31日。该法案将企业所得税税率从25%调整为22%[ 4 ]。

在研发费加计扣除的税收优惠政策上，根据《中国居民赴印度尼西亚共和国投资税收指南》，印度尼西亚加计扣除比例最高为200%[ 5 ]；据《中国居民赴新加坡共和国投资税收指南》，自2009纳税年度至2025纳税年度期间，从事任意领域的研发费用均可获得税收扣除[3]；据《中国居民赴泰国投资税收指南》，泰国加计扣除比例为200%，另外还规定，企业向经过泰国投资促进委员会（BOI）批准的技术与人力资源开发基金捐赠的金额可以全额税前扣除；向国内企业支付技术开发许可费，按照200%扣除；进行先进技术培训发生的费用，按照200%扣除等[ 6 ]。

在RCEP背景下，中资企业在对外投资时可以充分利用东道国的低税率和税收优惠政策，以最大程度地优化其国际业务布局。例如，在老挝，企业可以受益于利润税率的下调，从而降低税负；在新加坡，享受资本利得免税政策，以及针对研发费用的税收扣除和减免政策，有助于刺激创新和技术发展；在缅甸，企业所得税率的降低提供了更具竞争力的经营环境。综合利用这些税收优惠政策，中资企业可以在RCEP背景下更灵活地布局其海外投资，提升竞争力和盈利能力。

（二）利用我国的税收抵免政策

《中华人民共和国个人所得税法实施条例》规定，我国所得税法对居民纳税人采取属人主义原则，即我国的个人和企业对我国负有全球纳税义务。国际重复征税和境外所得税抵免：所得抵免的范围包括企业在境外设立子公司和分支机构所取得的营业利润所得、股息红利、利息、租金、特许权使用费、财产转让等。

另外，据《财政部税务总局关于完善企业境外所得税收抵免政策问题的通知》，企业可以选择按国（地区）别分别计算或者不按国（地区）别汇总计算，一经选择，5年内不得改变[7]。

中资企业走出国门可通过我国个人所得税法实施条例的税收抵免政策获得机遇。我国对居民纳税人实行全球纳税义务，为企业在境外设立子公司和分支机构取得的各类收入提供了一定范围的税收抵免。此外，规定了避免国际重复征税的措施，为中资企业在多国经营时提供了税收优惠，增强了在国际市场的竞争力。

（三）利用东道国的税收饶让政策

税收饶让是指居住国政府将居民在非居住国的所得税优惠视同已纳税额而给予抵免，不再按本国税法补征。例如：如果A分支机构的东道国给予我国税收饶让，A分支机构因享受税收优惠实际按10%税率缴纳了5万元税款，则A分支机构可以抵免的应纳税额仍为10万元。即，有税收饶让时：甲企业就A分支机构所得需补缴=12.5-10=2.5（万元）；无税收饶让时：甲企业就A分支机构所得需补缴=12.5-5=7.5（万元）

东道国的税收饶让政策为企业“走出去”带来了实质性的利益。通过降低企业在境外投资时的税负，东道国鼓励跨国公司在其境内设立子公司或进行合资经营，有效减轻了企业的经济负担。这一政策为企业提供了更多的发展机会和市场空间。税收饶让的灵活性和优惠条件使企业更愿意在东道国开展业务，进一步推动了国际经济合作与交流，为全球化趋势提供了积极的推动力。

三、税务风险案例分析

（一）被东道国判定为常设机构风险

我国的一家经济体量较大的居民企业甲公司，其主体是一家民营科技公司，它在全球各地设立了多个分支机构，乙公司是设立在海外的子公司之一。在具体业务安排上，甲公司设定的模式为乙公司签订服务合同，总机构甲集团签订商品销售合同的经营方式。然而，Y国税务当局认为乙公司虽然为国内甲集团的分支机构，但在Y国经营获利并长期存在，因此构成了甲集团在Y国的常设机构，乙公司需要补缴增值税和所得税。后来经过中国与Y国税务的磋商，最终取消了对乙公司补缴税款的要求。这体现了国外涉税事项事先裁定制度不成熟所导致的可能双重征税的情况。

在国际税务协议中，“常驻机构”是指在东道国经营所有或部分经营活动的企业。如果该公司被认为是一个永久的法人，那么它就必须向这个国家支付收益税，并且这个国家对本国的税收有优先征税的权利。有的企业由于不熟悉税务协议的内容以及所在国的税务规则，在不知不觉中已经形成了一个长期的实体，从而产生了双重纳税的风险。如果东道国没有按照税务协议的规定任意认定一个常设组织，则企业要有勇气保护自己的合法权利，可以通过提起双边谈判的方式来化解这种风险。

（二）东道国实施特别纳税调整风险

在国内，A公司在S国设立了附属公司B，并且拥有全部股份。S国税务机关作出特殊税收调整，并对其近3年发生的跨界贸易进行了调整，并下达《纳税调整通知书》。S国税务机关发现，由于B公司以比当地的同类市场更低的价格出售给它的附属公司A公司，从而造成了税收的下降，所以必须对 A公司进行重计。最后，B公司缴纳了相关的所得税。

在RCEP背景下，国内“走出去”企业被东道国实施特别纳税调整的例子并不罕见。造成这一现象的一个重要原因是有关企业对东道国转移定价的理解不够透彻。所以，“走出去”的企业必须事先了解和熟悉投资国家的转移定价规律，并根据独立交易的原则，制订相关的销售和服务定价等战略。此外，若投资国有预约价格，则应事先提出申请，以提高投资的确定性和防范风险。

（三）费用支付关联方没有实质经营活动

法人甲在我国设立一家居民企业A，经公司董事会决定在海外设立一家子公司乙。准备将甲公司名下的自有品牌以低廉的价格将转让给在国外注册的全资子公司B。之后，B公司以较高的专利使用费，授权给A公司使用此商标。甲公司主管税务机关进行了深入调查，得出结论称，虽然B公司是品牌的法定所有者，但品牌的创造和经济贡献完全源自甲公司。虽然A把自己的研究开发与维持的商标转让给B，并且支付了专利使用费，但是商标的收益还是要依靠A公司。所以，A公司支付给B公司的专利使用费没有商业实质，因而不能作为税前扣除的依据。

按照《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》规定，企业向未履行职能、承担风险且无实际经营活动的境外关联企业支付款项，但该款项并非基于独立交易原则，税务机关可对其在企业所得税税前扣除额进行全面专项调整。这一条款的目的是为了阻止企业利用境外关联交易来规避税款，从而保证税收的公平性与合理性。在这一点上，有关企业要对集团成员企业所持有的无形资产进行明确的定义，并加强对其的法律法规的遵守，在进行允许使用无形资产的过程中，应当按照交易的性质，严格按照独立交易的原则收取费用。

四、风险防范

（一）科学管理，坚持事前谋划、事中控制和事后总结

企业在进行投资决策前，应该充分考虑税收因素，进行科学的税收筹划，这便是事前谋划。耿崇（2023）强调要注重前期的尽调，当然不仅是前期，还有事中的控制。在投资实施过程中，企业需要对税务风险进行实时监督和控制，可以建立科学、系统和完整的税务风险管理制度、操作流程，以应对国际项目长期合规经营风险以及降低纳税经营成本。在投资结束后，企业还要进行总结，评估税务风险的管理效果，可以针对公司识别出的重大风险形成一个风险管理地图，进而对它分类、分层、分级管理。事后总结又可以分为七个步骤：数据的收集、数据的分析、问题的识别、改进的措施、总结报告、反馈与改进、跟踪与评估。由此可见，科学的管理流程在企业税务风险的防控中必不可少，一套完整的流程可以在很大程度上降低企业的税务风险。

（二）提升业务人员专业技能，提升财税人员素质以及借助中介力量

如果企业财税人员的水平有限，不仅不能充分享受到国家的税收优惠政策，而且还不能从整体上把控企业的财税风险，给企业埋下极大的安全隐患，一旦风险暴雷，会给企业造成巨大的损失。耿崇（2023）提到，“‘走出去’后需要注重财税人员的专业培训工作，进一步提升相关管理人员税务管理实力。”所以企业应该通过专业的培训、实践经验的积累等方式，来提升财税人员的素质，让他们拥有更加强大的税收筹划和风险管控能力。当然，借助中介力量也是应对税务风险的重要举措。中介机构具有丰富的专业知识，可以为企业提供专业的税务筹划、帮助企业合理避税，从而降低税务风险。除此之外，中介机构还可以提供税务咨询服务、培训服务等。

（三）加强RCEP成员国税制研究，指导贸易投资领域以及相关行业“走出去”

由于不同的国情，RCEP成员国的税收制度也不相同，想要降低税务风险，必须在成员国税制研究中下功夫，要了解各国的税率、税收政策以及税收优惠政策。借鉴涂欣雅（2023）提出的措施，可以“制作信息手册充分了解东道国税收制度”，可以按照信息的内外部情况对信息分类，外部包括：行业税收政策信息、行业税务征管信息、行业国际税收制度信息、国际反避税情况信息；内部包括：财务信息、管理信息、过去税务处理信息、享有税收优惠信息。

可以通过建立税收情报交换机制来加强税制研究，建立税务信息共享平台，让RCEP成员国互相提供对方的税收政策和法律法规信息，以便更好了解对方情况作出相应决策，指导贸易投资领域以及相关行业“走出去”稳健发展。

主要参考文献：

[1]耿崇.“一带一路”高质量发展背景下建筑企业“走出去”税务风险防控探析[J].中国产经，2023（03）：114-11YgOQ6j4fcDzjJI3ybt6NNv78rshJPvyzSM6VU/PcWcY=6.

[2]GB/T 2022，《中国居民赴老挝投资税收指南》[S].

[3]GB/T 2022，《中国居民赴新加坡共和国投资税收指南》[S].

[4]GB/T 2022，《中国居民赴缅甸投资税收指南》[S].

[5]GB/T 2022，《中国居民赴印度尼西亚共和国投资税收指南》[S].

[6]GB/T 2022，《中国居民赴泰国投资税收指南》[S].

[7]GB/T 2019，《中华人民共和国个人所得税法实施条例》[S].

[8]刘书明，余燕.RCEP国家区域性国际税收协调机制研究[J].税务研究，2021（05）：70-76.

[9]李士萌.RCEP如何释放更大红利？[J].中国报道，2023（08）：66-68.

[10]涂欣雅. 中国企业直接投资RCEP成员国的企业所得税税务风险分析及应对策略[D].中国财政科学研究院，2023.

[11]田冠军，倪疏桐.RCEP框架下企业税务风险管控探讨——基于PSR模型的作用机理[J].财会通讯，2023（18）：127-130.

[12]王素荣，许甲强.中国企业投资RCEP成员国的税务风险及防范策略[J].税务研究，2022（07）：99-106.

[13]郑家兴，张哲妍.RCEP生效后我国“走出去”企业面临的税收风险及应对研究[J].国际税收，2023（07）：49-56.

[14]Peter A. Petri & Michael G. Plummer. East Asia Decouples from the United States： trade war， COVID-19， and East Asia’s New Trade Blocs[R]. Washington：Peterson institute for international economics （PIIE） WP， 2020.

[15]黄秋.理性分析RCEP带来的机遇与挑战[J].国际商务财会，2022，No.415（13）：93-96.

责编：吴迪