国企高管薪酬激励、管理层自我交易与大股东监督

【摘 要】 文章以达安基因为例，分析发现该公司高管薪酬激励方案具有明显的管理层自我交易特征，而在内部治理机制没有发挥监督作用的情况下，国有大股东事后通过免除责任人的董事职务发挥了监督作用。薪酬并不是国企高管的一种重要激励，国企高管的政治晋升激励以及政府寻求高管和员工间的社会平衡是现有文献对这一现象的解释。这一现象的另一种解释是为了防止拥有私人信息的国企高管利用自我交易增加自己的薪酬，当内部治理机制无法有效制约管理层时，政府作为股东的反应是事前主动降低高管薪酬对企业业绩的依赖。

【关键词】 高管薪酬； 管理层自我交易； 大股东监督； 国有企业

【中图分类号】 F234.4 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2024）18-0002-07

一、引言

在全面深化国有企业改革的背景下，国有企业高管激励机制改革成为一项事关国企改革成败的关键任务。代理理论认为将经理人利益与股东利益协同的一种方式是让经理人的报酬成为企业业绩的函数[ 1-3 ]。国有企业经理人与作为所有者的国有资产管理部门（或政府）的代理冲突，理论上与企业业绩挂钩的高管薪酬合约可以用来激励国企高管，从而降低代理成本。为了检验薪酬是否为国企高管提供了有效激励，学者以我国上市公司为样本，研究了高管薪酬对企业业绩的敏感性。研究发现：国有企业高管薪酬对业绩的敏感性较弱[ 4-8 ]①，这表明对国企高管而言，薪酬并不是一种重要的激励。现有文献认为这一现象是因为：第一，国企高管的激励主要来自政治晋升，即国有企业高管努力工作的激励来自于他们有机会晋升到行政级别更高的企业或政府部门；第二，国企高管薪酬受到管制是因为政府要寻求国有企业内部高管和员工之间的社会平衡[ 9 ]。

广州达安基因股份有限公司（以下简称达安基因，证券代码为002030）是一家国有控股上市公司。新冠疫情期间达安基因的经营业绩高速增长，董事会制定的高管薪酬激励方案使高管薪酬大幅增长，相关媒体以“天价年薪惹争议”等标题对达安基因高额的高管薪酬进行了报道。本文以达安基因为例，分析发现达安基因的高管薪酬激励方案具有鲜明的管理层自我交易特征，在内部治理机制无法监督管理层自我交易行为的情况下，大股东通过让涉事董事离任的方式发挥了监督作用。进一步分析表明，国企高管有动机利用私人信息通过自我交易增加自己的薪酬。由于私人信息验证成本太高，这使高管自我交易行为事后难以证实，政府作为股东的自然反应是在事前降低国企高管薪酬对企业业绩的敏感性，这为国企高管薪酬对业绩敏感性较弱提供了另一种解释。

二、案例介绍

（一）达安基因概况

达安基因前身为成立于1988年的广东省科四达医学仪器实业公司，1991年该公司与另外两家企业合并成立中山医科大学科技开发公司。1999年中山医科大学科技开发公司改制为中山医科大学科技开发有限公司，2000年又更名为中山医科大学达安基因有限公司，2001年3月中山医科大学达安基因有限公司整体变更为中山医科大学达安基因股份有限公司。由于中山医科大学与中山大学合并，2001年12月又更名为中山大学达安基因股份有限公司，并于2004年7月正式在深圳证券交易所中小板A股挂牌上市，控股股东为中山大学。2006年9月公司控股股东变更为广州中大控股有限公司，中山大学仍为实际控制人。2020年12月公司实际控制人变更为广州市人民政府，2022年6月公司控股股东名称由广州中大控股有限公司变更为广州广永科技发展有限公司。

达安基因主营业务聚焦生物医药行业的体外诊断试剂领域，主要从事临床检验医药试剂和医用仪器的研发、生产和销售。

（二）高管薪酬激励方案及高管薪酬的变化

2019年4月19日，达安基因股东大会选举产生了公司第七届董事会成员，包括6名非独立董事和3名独立董事。6名非独立董事中，何蕴韶、吴翠玲、周新宇和孙晓4人均为公司第一届至第七届董事会董事，3名独立董事均由公司董事会提名产生。4月29日，董事会选举何蕴韶为董事长，聘任周新宇为公司总经理，苏文荣和吕德勇2名独立董事和非独立董事卢凯旋为董事会薪酬与考核委员会委员。

新冠疫情暴发后，达安基因在2020年2月2日发布公告称：公司已获得“新型冠状病毒核酸检测试剂盒”的医疗器械注册证。2020年4月14日公司发布2020年第一季度业绩预告，预计公司第一季度归属于上市公司的股东净利润比上年同期增长558.07%～607.60%。2020年4月30日达安基因第七届董事会第二次会议上全票通过了《关于恢复并修订高级管理人员年度效益收入奖励的议案》，董事会薪酬委员会、监事会在各自表决时均全票通过这一议案，独立董事也发表了事前认可意见。这里的“恢复”是指恢复已经停止了5年的高管提取年度效益收入的做法。此前公司董事会于2014年通过的《关于中止高级管理人员年度效益收入奖励的议案》取消了高管提取年度效益收入奖励的做法。很明显，2020年恢复的高管人员薪酬激励制度是在已经知道新冠疫情暴发会使公司经营业绩增长的情况下通过的。

高管年度效益收入奖励办法主要内容包括：（1）以董事会在每年年初下达“计划实现净利润”指标为基数，高管人员根据完成任务情况提取效益收入。效益收入计提标准为净利润完成率=实际实现净利润/计划实现净利润。①净利润完成率达到100％，按净利润的3%提取；②超额完成任务部分按以下标准提取：净利润完成率大于100%时，超额部分按净利润的5%提取；③发生亏损，按亏损额的2%计算惩罚金额，由高管人员承担；④如发生重大不可预计情况，由薪酬与考核委员会提出方案报董事会审议。（2）提取的效益收入计入当年成本费用。（3）完成任务指标以未提取效益收入的数据为准。

达安基因高管人员的薪酬只包括现金薪酬部分，公司没有授予基于股权的薪酬。受新冠疫情的影响，达安基因2020—2022年的净利润大幅增长，高管的薪酬也相应增长。表1列示了非独立董事在2019—2022年的税前报酬变化情况。非独立董事吴翠玲、卢凯旋和孙晓均在公司关联方处获取报酬，未在公司获取报酬，也未在表中列出。3名独立董事的津贴标准在2020年12月由每年8万元调整为每年12万元，未在表中列出。

由表1可以看出，董事长何蕴韶2019年的税前报酬为71.5万元，2020年和2021年的税前报酬分别为923.53万元和726.26万元，比2019年分别增长了12.9倍和10.2倍。何蕴韶于2022年5月离任，即便如此，其2022年从公司领取的税前报酬仍然比2019年增长了3.76倍。总经理周新宇2019年的年薪为70.8万元，2020年和2021年的税前报酬分别为839.68万元和651.38万元，比2019年分别增长了11.9倍和9.2倍。周新宇于2022年6月辞去总经理职务，其2022年从公司领取的税前报酬仍然比2019年增长了3.25倍。董事会秘书张斌2019年的年薪为63.7万元，2020年、2021年和2022年的年薪分别为742.83万元、582.51万元和533.74万元，比2019年分别增长了11.67倍、9.1倍和8.4倍。由于张斌当选第八届董事会董事，其2022年税前报酬未明显下降。

2020年12月9日，达安基因董事会审议通过了《基于2020年度效益收入奖励的员工现金激励办法》，将高管效益收入奖励划分为高管人员奖金池和员工奖金池，对公司董事、高级管理人员以及员工进行现金激励。受此影响，达安基因所有员工的人均报酬2019—2022年分别为14.5万元、24万元、25.94万元和30.52万元，员工人均报酬4年增长了2.1倍。

达安基因高管薪酬的大幅增长引起了媒体的广泛关注，如新浪财经以“董事长何蕴韶薪酬726.26万”为标题、腾讯网以“923万天价年薪惹争议”为标题②，报道了这一事项。

（三）董事会成员离任

2022年5月6日，达安基因召开董事会，提名韦典含③、薛哲强、龙潜、黄珞、周新宇、张斌为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名原第七届3名独立董事吕德勇、陈凌和苏文荣为公司第八届董事会独立董事候选人，并在5月23日召开的股东大会上提请审议。薛哲强和龙潜由公司第二大股东提名。现任董事长何蕴韶、副董事长吴翠玲、董事孙晓均未获提名。

2022年5月12日，达安基因董事会收到控股股东及第二大股东的临时提案，提名增加计云海、朱征夫和范建兵3人为独立董事候选人，并提请在股东大会上审议。5月27日，延期召开的股东大会的投票表决结果为韦典含、薛哲强和龙潜3人当选为公司第八届董事会非独立董事，黄珞、周新宇和张斌均未当选。周新宇和张斌均未当选，意味着截至此时公司第七届董事会成立时的非独立董事全部落选。计云海、朱征夫和范建兵3人当选为公司第八届董事会独立董事，第七届董事会3名独立董事均未当选。按照公司章程的规定，此时公司第八届董事会还缺3名非独立董事。

2022年6月2日，达安基因收到控股股东《关于提名补选达安基因第八届董事会非独立董事候选人提案并提请召开临时股东大会的函》。6月6日，公司总经理周新宇辞职。6月8日，董事会同意提名张斌、黄珞和蒋析文为公司第八届董事会非独立董事候选人。6月24日，股东大会选举张斌、黄珞和蒋析文为公司第八届董事会非独立董事。至此，第八届董事会成员已全部产生，2019年4月第七届董事会成立时的9名董事，仅有张斌1人在第一轮董事选举落选的情况下，当选第八届董事会董事，继续担任董事会秘书。

（四）新冠疫情影响下的经营业绩与市场表现

2020年1月末，国家药监局在审批通过达安基因新冠病毒核酸检测试剂盒的同时，批准了圣湘生物科技股份有限公司（以下简称圣湘生物）和上海之江生物科技股份有限公司（以下简称之江生物）的同类产品。表2列示了这3家公司2017—2023年1—3季度④的营业收入和净利润的变动情况。

由表2可以看出，达安基因在新冠疫情发生前的2017—2019年间，营业收入连续下降。值得注意的是，2019年的净利润低于2018年的原因是，公司在2020年4月14日发布的公告称2019年度计提了2.37亿元的资产减值准备。

新冠疫情发生后，达安基因2020—2022年的营业收入和净利润均出现大幅增长。在其2020—2022年营业收入中，新冠病毒核酸检测试剂盒的销售收入分别为29.75亿元、48.94亿元和83.5亿元，分别占当年营业收入的55%、63.84%和69.31%。这3年中每年仅新冠病毒核酸检测试剂盒的销售收入就远超2017—2019年间任意一年的营业收入额。2023年1月在新型冠状病毒不再作为甲类传染病进行预防和控制之后，达安基因2023年1—3季度的营业收入及净利润均呈现大幅下降趋势，远低于2020—2022年的水平，基本恢复到新冠疫情发生前的水平⑤。达安基因董事2020—2022年间获取的高额税前报酬，正是这一期间受新冠疫情影响公司净利润出现大幅增长所致。

从表2可以看出，新冠疫情对圣湘生物和之江生物这两家公司经营业绩的影响与对达安基因的影响类似。圣湘生物和之江生物在2020—2022年3年中任何一年的营业收入或净利润均远超2017—2019年3年营业收入或净利润之和，而在2023年1月后，这两家公司的营业收入和净利润都呈现明显下降趋势⑥。圣湘生物于2020年8月首次公开发行上市时，在其招股说明书中指出：“公司报告期后业绩大幅增长为新冠疫情所致，具有偶发性，未来业绩存在不可持续和大幅波动的风险。”之江生物2021年1月在其招股说明书中对投资者也有类似的提醒。因此，达安基因和这两家公司类似，业绩大幅增长受新冠疫情影响较大，业绩增长具有偶发性。

表3列示了达安基因第七届董事会从履职起始日（2019年4月19日）至提名第八届董事会候选人日（2022年5月6日）的股票价格。可以看出，达安基因的股价在2020年之前基本维持在5元左右，从2020年起大幅上涨，这一上涨趋势直至提名第八届董事会候选人日没有改变，2022年5月6日的股价比2019年4月19日上涨了2.69倍。

三、高管薪酬激励与管理层自我交易

薪酬激励合约是与代理人事前签订的，本质上是用来合理引导代理人的行为，激励代理人努力工作，提升企业业绩。由于代理人工作努力程度很难直接观察，激励报酬合约通常根据代理人的工作绩效决定他们的报酬。

Shleifer和Vishny[ 10 ]指出，激励合约产生的较为严重的问题是为管理层创造了大量自我交易的机会，当管理层知道盈余或股价很可能增加或上涨时，他们可能签订激励合约以增加自己的报酬。达安基因董事会在2020年4月14日发布第一季度业绩预告时，已经知道第一季度净利润比上年同期增长5倍以上，增长的主要原因是市场对新冠病毒核酸检测相关产品的需求量大幅度增长。因此，董事会4月30日修订的高管人员年度薪酬激励考核制度，是在已知公司业绩未来大幅增长的情况下制定的薪酬激励方案。考虑到在此之前的5年间，公司暂停了高管人员提取年度效益收入，董事会通过这样的薪酬激励方案增加自己收入的意图非常明显，这样的薪酬激励方案显然属于管理层的自我交易。

这样也就不难理解，董事会在4月14日发布的2019年度计提2.37亿元资产减值准备的公告，也是为了确保公司2020年度盈利的“洗大澡”行为，其目的是增加高管2020年的奖励收入。

达安基因高管薪酬激励方案除了具有明显的管理层自我交易的特征外，至少还具有以下三个方面的问题：

（一）薪酬激励方案没有考虑外生因素对企业业绩的影响

企业业绩不仅受管理层自身工作努力程度的影响，而且受其他外生随机因素的影响。和圣湘生物、之江生物类似，达安基因经营业绩的大幅增长除了受管理层努力程度的影响外，还受新冠疫情这一外生因素的影响。Holmstrom[ 11 ]证明将业绩相关的其他观察指标写入代理人的报酬合同是有价值的，因为通过使用其他观察指标包含的信息量，委托人可以更好地剔除外生因素对代理人业绩的影响，从而更准确地推测代理人的努力程度，诱使代理人更努力地工作。因此，在已经知道外生因素将增加公司业绩的情形下，薪酬激励方案应当剔除新冠疫情这一外生因素对业绩的影响，使高管人员的报酬仅反映其努力工作的程度。

（二）限制高管承担风险下限的条款存在矛盾

如果薪酬激励方案将高管的薪酬与公司业绩挂钩，高管自身的报酬则面临波动风险。高管很难分散这种风险，因而在投资和经营中会采取过于保守的策略，从而损害公司价值的增长。良好的薪酬激励方案应当限制高管承担风险的下限。

达安基因奖励方案中高管人员获取效益收入的前提是净利润完成率必须达到100％以上，即实际实现净利润必须超过计划实现净利润才可以获取效益收入。在这一条款下，公司利润达到设定的标准时高管才能获取效益收入，而公司发生亏损时高管不必承担赔偿责任，这限制了高管承担风险的下限。

薪酬激励方案中还有一个条款与高管承担风险的下限有关“发生亏损，按亏损额的2%计算惩罚金额，由高管人员承担”。当公司出现巨额亏损时，高管自身的财富可能不足以抵偿公司亏损中其应承担的份额。这一条款事实上没有限制高管人员承担风险的下限，应当删除，否则将与前述限制高管承担风险下限的条款相矛盾。

（三）没有限制高管承担风险上限的条款

激励合约如果限制了高管承担风险的下限，则也应当限制高管承担风险的上限，否则高管的投资和经营活动只会带来收益，而不会承担损失，这会鼓励高管过度承担风险。达安基因的薪酬激励方案中没有这方面的条款。

这样一个具有明显管理层自我交易特征和诸多问题的薪酬激励方案，薪酬委员会、监事会和独立董事均给予完全认可。这表明达安基因的内部治理机制在监督管理层利用自我交易行为增加薪酬方面，缺乏足够的意愿和能力。

四、大股东监督与董事离任

尽管内部治理机制没能阻止管理层的自我交易行为，但在新冠疫情影响下，达安基因在第七届董事会履职期间实现了公司盈利持续增长，并且公司股票的市场表现不俗。公司在2019—2022年4年间的净利润分别为0.92亿元、24.49亿元、36.18亿元和54.12亿元；第七届董事会履职期间的股票价格从5.88元上涨到15.8元。达安基因2020年底将部分高管效益收入奖励分配给了员工，让员工参与了现金激励，一定程度上考虑了高管与员工分配平衡的问题。因此，如果从公司盈利情况、股票的市场表现和公司内部分配公平的角度来看，很难解释第七届董事会主要成员在第八届董事会均落选的这一现象。

媒体对达安基因管理层获取高额薪酬的持续报道引起了各方的关注。Ke et al.[ 12 ]和Chen et al.[ 13 ]指出，政府作为国有企业的终极控制人，对国有企业管理有着重要和直接的影响，特别是在高级管理人员的任职和免职方面。因此，当达安基因大股东在事后知悉了董事会成员的自我交易行为时，在董事会改选之际解除负主要责任的非独立董事的董事职务，以及提名并选举另外3名独立董事、替换现有的3名独立董事，均是大股东利用人事任免权发挥监督作用的结果。

在达安基因的案例中，管理层知道公司盈利将要增长的这一信息在事后是可以验证的，即大股东事后可以根据新冠疫情引发的市场需求增长、公司已经研发出满足市场需求的产品等信息，推断出薪酬激励方案制定之前管理层已经知道公司盈利即将增长，从而可以在事后对管理层利用自我交易增加薪酬的行为进行监督。但在大多数情况下，管理层掌握的企业经营活动的私人信息事后的验证成本太高，例如管理层知道公司某一研发项目成功的可能性及对公司未来盈利的影响，大股东事后很难验证管理层是否以及何时掌握了这一信息。这使大股东事后很难判断管理层是否根据私人信息进行了增加自身薪酬的行为，从而使大股东事后监督管理层变得困难。

我国国有上市公司董事会中独立董事比例很少过半数，且独立董事也没有足够的激励监督管理层，大多数情况下监事会是多余或无意义的[ 14 ]。因此内部治理机制通常无法有效制约国企管理层利用自我交易增加自身薪酬的行为。为了防止拥有私人信息的管理层增加自己的薪酬，作为所有者的政府的反应自然是采取薪酬管制等措施，主动降低国有企业管理层薪酬对业绩的敏感程度，避免代理成本的增加。

我国国有企业管理者的工作单位通常在国有企业之间、国有企业与政府部门之间转换，即处于一个封闭的系统内，国有企业的管理者如果想要离开这一系统去寻求职业发展，通常面临较高的转换成本[ 15 ]。因此，当国有企业管理层预见到进行自我交易增加薪酬的行为事后可能被大股东发现从而失去职务时，也可能不再有强烈的动机寻求显性的基于企业业绩的薪酬方案，而是寻求更为隐蔽的在职消费甚至是腐败行为。例如，陈冬华等[ 16 ]发现，由于薪酬管制的存在，在职消费成为国有企业管理人员的替代性选择；陈信元等[ 17 ]发现，国有企业薪酬管制的存在与高管腐败发生的概率正相关。

五、结论与启示

本文以达安基因为例，发现达安基因的管理层在已知公司净利润将出现大幅增长时，为了增加自己的薪酬，制定并实施了将高管奖励收入与公司净利润挂钩的薪酬激励方案。这一薪酬激励方案是管理层自我交易的结果。本文还发现，在内部治理机制无法有效制约管理层自我交易行为时，大股东通过让负有责任的董事离任的方式发挥了监督作用。因此，现有研究发现的国企高管薪酬对业绩敏感性较弱的结果，可能是预见拥有私人信息的国企高管可能利用自我交易增加薪酬，而内部治理机制无法对其有效制约的情况下，政府可主动降低国有企业高管薪酬对企业的敏感性，以避免代理成本增加。

通过达安基因案例的分析，本文得到如下启示：

1.在我国国有企业现有制度安排下，实施高管薪酬对企业业绩敏感的薪酬激励方案并不一定能减轻国有股东与高管之间的代理问题。相反，管理层为了增加薪酬，可能实施自我交易行为，从而加大国有股东与高管的代理冲突。

2.提高独立董事监督管理层的能力和意愿。包括将国有企业董事会独立董事比例提高至超过半数，以及让独立董事有足够的能力监督管理层的薪酬激励方案，比如独立董事应当对管理层薪酬激励方案的决策结果承担法律责任，这样可以在事前有效地制约管理层利用自我交易增加薪酬的行为。

3.加快国有企业经理人市场的建设。经理人市场可以为政府提供及时、准确的经理人能力信息，有助于提升政府对国有企业经理人任免决策的有效性。

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